违背客户意愿买卖基金、擅自修改客户资料，近日，青岛证监局向招商证券(行情600999,诊股)股份有限公司（以下简称“招商证券”）营业部一名员工李某出具了警示函。

　　员工违规操作收警示函

　　根据青岛证监局3月26日发布的公告文件，李某在担任招商证券青岛五四广场营业部市场部财富顾问期间，存在利用未在公司报备的手机，违背客户意愿买卖基金及擅自修改客户资料等违规行为。

　　青岛证监局认为，李某的上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）（以下简称“《合规管理办法》”）第十条第二款之规定，依据《合规管理办法》第三十二条之规定，决定对李某采取出具警示函的行政监督管理措施，并要求李某认真吸取教训、遵纪守法，敬畏法治，合规从业，杜绝此类违规行为的再次发生。

　　李某是如何违背客户意愿买卖基金的？青岛证监局的决定书中并未描述个中详情。

　　一般而言，证券公司在办理经纪业务时，应当根据委托书所载明的或者以其他委托方式表明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则，代理买卖证券。

　　如果证券公司或者其从业人员在为客户买卖证券时，作出了与客户的委托不相符合的行为，那么，就可以认为该证券公司或者其从业人员的行为就违背了客户的真实意思表示。

　　卖方机构违背客户意愿买卖基金，在法律上如何认定？去年底最高院出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即九民会议纪要），呈现出了此类案件的裁判思路。

　　该会议纪要明确了金融消费者权益保护纠纷案件审理中的“卖者尽责、买者自负”原则，金融产品发行人、销售者未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品过程中遭受损失的，金融消费者既可以请求金融产品的发行人承担赔偿责任，也可以请求金融产品的销售者承担赔偿责任，还可以根据《民法总则》第167条的规定，请求金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任。

　　《合规管理办法》第十条第二款规定，证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

　　《合规管理办法》第三十二条规定，证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

　　该分公司多次违规

　　实际上，这已不是招商证券青岛地区营业部第一次因合规问题“出事”。

　　根据招商证券于2019年11月7日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告》显示，2017年8 月7日，青岛证监局对公司青岛分公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　上述事项的主要处罚事由为：2015年4月至7月，经公司自查以及青岛证监局核实确认，公司下辖青岛地区营业部部分员工于2015年5月至6月期间擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品，该行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。

　　招商证券披露，在自查发现相关事项后，公司立即成立专项工作小组，积极协调解决相关投资者持有金融产品兑付事宜，一定程度上控制了风险蔓延。针对该事项反映出来的问题，2017年3月至4月，公司已组织开展了分支机构全面自查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制；2017年6月，公司对该事项相关责任人员从严从重采取了问责措施。截至 2017年6月底，公司已向青岛证监局提交了该事项相关人员问责情况及代销金融产品内控规范、自查整改情况的报告。

　　去年12月招商证券

　　曾因合规问题收到警示函

　　2019年12月，招商证券曾因合规问题收到了来自证监会的警示函，被指存在四项违规。

　　证监会发布的《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》指出，招商证券存在以下问题：

　　1、投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备3年以上相关工作经验。

　　2、部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。

　　3、未见合规总监有权参加监事会的规定。

　　4、部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监合规审查。

　　证监会要求，招商证券经营管理层应当按照《合规管理办法》的要求，切实履行合规管理职责，为合规总监、合规部门、合规人员履职提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。

　　《合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》对于证券公司配备专职合规管理人员、合规人员年度薪酬总额、合规总监有权参加监事会以及合规总监对重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查的权限等内容有成文规定。因此，上述四大违规问题的出现，一定程度上反映了招商证券在合规制度层面的不足。

　　招商证券150亿配股在即

　　由于股市去年大涨，招商证券业绩不错，150亿公开配股也进入关键时期！

　　近日招商证券发布称，2019年度公司实现营收187.08亿元，同比增长65.24%；净利为72.82亿元，同比增长64.57%。

　　与此同时，招商证券的150亿配股计划也已经进入关键时期。

　　2019年3月13日，招商证券发布公告，拟采用向原股东配售股份的方式以每10股配售不超过3股的比例，向全体A股股东及全体H股股东配股。本次配股募集资金总额预计不超过150亿元，扣除发行费用后将全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金。

　　随着项目推进，紧随而来的是证监会于2019年10月和12月针对此次配股申请的两轮问询。

　　2020年2月17日，招商证券发布公告，披露了对证监会2019年12月二轮反馈意见的回复。值得一提的是，证监会在反馈意见中，除了配股价格和资产减值问题外，重点关注了招商证券报告期内受到的行政处罚问题。

　　根据回复，招商证券最近五年（截至 2019 年 12 月 31 日）被境内证券监管部门和交易所采取监管措施共计14起。回复中称公司及各分支机构已采取有效的整改措施，且上述监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的行政处罚。“因此，上述监管措施所涉事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为”。