中国电影股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 2018年 6月 目录 一、股东大会会议议程......1 二、股东大会会议须知......2 三、审议和听取事项 1、2017年度董事会工作报告......3 2、2017年度监事会工作报告......9 3、2017年年度报告及摘要......12 4、2017年度财务决算报告......13 5、2018年度财务预算方案......18 6、2017年度利润分配预案......20 7、续聘会计师事务所......21 8、2018年度关联交易预案......22 9、修订《公司章程》及相关公司制度......23 10、调整第一届董事会董事成员......29 11、2017年度独立董事述职报告......31 四、投票表决统计办法......47 中国电影股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2018年6月12日（星期二）9:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为2018年6月12日（星期二）当日的交易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座） 参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣布股东大会现场出席情况 三、审议和听取股东大会各项议题 四、股东发言及提问 五、股东投票表决 六、统计会议投票情况 七、宣布会议表决结果 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 九、主持人宣布会议结束 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。 二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。 三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会场办理签到登 记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。 五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。 八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。 九、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。 议案一 中国电影股份有限公司 2017年度董事会工作报告 各位股东： 2017 年是国家实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结 构性改革的深化之年，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”、“中影股份”）董事会围绕公司发展战略，积极响应国家政策导向，严格履行上市监管要求，不断完善公司治理，持续优化内控体系，实现了公司经营业绩的稳中有进和各项业务的健康发展。现就董事会2017年度（以下简称“报告期”）的主要工作情况向股东大会汇报如下： 一、报告期内公司的主要发展成果 （一）保障经营业绩稳步提升 2017年，公司整体经营业绩稳中有升，全年实现营业收入89.88 亿元，同比上升14.63%，归属于上市公司股东的净利润9.65亿元， 同比上升5.21%。截止2017年末，公司资产总额153.04亿元，归 属于上市公司股东的净资产103.36亿元，较年初增长5.70%，保障 了企业资产的保值增值。影视制片制作、电影发行营销、电影放映和影视服务四大板块的各项业务持续发展，加强了全产业链的协同推进效应，保持了公司的市场领先地位和竞争优势。 （二）积极履行企业社会责任 公司董事会坚持把社会效益放在首位，以健全和完善公司治理机制为根基，推进企业与社会的和谐共进，一是全力打造影视精品力作，弘扬中华文化、凝聚中国力量、讴歌时代精神；二是建设发行放映网络，为全国观众提供安全、舒适、环保的观影环境；三是推动技术模式创新，带动和促进中国电影产业壮大和发展；四是创新选人用人机制，与干部员工共同开拓成长。2017 年，公司荣膺第九届“全国文化企业三十强”。 二、持续完善公司治理，提升履职能力 （一）规范运作与科学决策 公司董事会严格按照《公司章程》规定认真履行职责，报告期内董事会召开会议6次，董事会各专门委员会召开会议6次，审议通过管理、财务、投资等议案39项，会议的召集、召开和表决程序均符合公司《董事会议事规则》的相关规定。公司高度重视对重大决策事项的科学研判，对于提交董事会的审议事项，由公司职能部门会同业务单位先行论证，征求保荐机构、律师、会计师的专业意见，保障了治理决策的科学有效。 （二）完善公司章程制度 公司董事会持续加强制度建设，报告期内，一是积极响应中央要求，修订《公司章程》和相关制度，加入“坚持把社会效益放在首位，实现社会效益与经济效益相统一”的相关内容，增设“党委”专门章节，把党的领导融入公司治理；二是保障中小股东合法权益，完善了中小投资者保护相关内容；三是参照监管规则，调整交易事项的审议标准，使规章制度更切合公司的经营发展实际。 （三）积极提升履职能力 公司董事会高度重视履职学习与培训，积极组织董事参加中国证监会、北京监管局、上海证券交易所和所属上市公司协会组织的董监事和独立董事专题培训，学习最新监管政策法规，持续提升履职能力。 此外，通过公司编制的资本市场动态与监管案例简报，董事会成员及时了解和掌握最新监管要求和资本市场热点，关注监管法规的变化和案例，保障有效履行职责。 三、主导战略发展，增强行业引领 （一）致力推出精品力作 公司董事会始终坚持以人民为中心的创作导向，坚持社会效益和经济效益相统一，不断推出思想精深、艺术精湛、制作精良相统一，讴歌党、讴歌祖国、讴歌人民、讴歌英雄的精品力作。报告期内，公司创作投拍了一批优秀作品。主投影片《建军大业》产生了重大社会影响，获得社会各界的高度肯定；《六年，六天》、《你若安好》等十九大献礼影片取得良好的社会反响；“京剧经典传统大戏电影工程”系列的《穆桂英挂帅》、《赵氏孤儿》、《谢瑶环》三部精品京剧电影为弘扬国粹做出了贡献；公司出品的影片共斩获33项国内外重要电影节的奖项，其中包括四项“五个一工程奖”。 （二）加强影视技术创新推广 公司董事会始终坚持以技术创新为动力，带动电影产业的优化升级和持续发展。报告期内，公司加大新技术、新产品的研发推广力度，“中国巨幕”已取得18项软件着作权和专利，单机40000流明的中国巨幕激光一体化数字放映机已量产进入市场；“中影光峰”的激光影院光源技术已升级到3.0，凭借卓越的性能和技术的先进性荣获“第十届中国电影电视技术学会科技进步奖”一等奖，获得海内外的广泛关注。 （三）推动中国电影“走出去” 公司董事会积极响应国家战略，探索中国电影“走出去”的新路径、新方法，增强在国际市场中的地位与影响力。报告期内，公司出品的《建军大业》、《功夫瑜伽》、《穆桂英挂帅》等影片在美国、意大利等国际电影节中荣获16个重要奖项；在实现设备出口的基础上，公司与法国Ymagis、比利时巴可公司开展股权合作，持续推进“中国巨幕”、“中影光峰”等自主知识产权技术的全球化应用。 （四）优化产业布局与资源配置 公司董事会围绕企业发展战略，不断加强对产业链中各项资源的配置与整合，拓展新兴业务形态，培育新的利润增长点。报告期内，公司与中投中财、派格传媒等公司开展战略合作，通过参与设立基金、合资公司等方式，在影院投资并购、影视文化旅游、在线票务平台等业务领域进行开拓与探索。 四、强化内部控制，防范经营风险 （一）完善内部控制体系 公司董事会始终把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，建立了以风险为导向的内部控制体系，在董事会领导下形成决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构，分工明确，各司其职。报告期内，董事会、审计委员会对公司风险管理及内部控制的有效性进行了检查与监督，经致同会计师事务所审计，公司2017年度在所有规定的重大方面均保持了有效的内部控制。 （二）发挥审计监督作用 公司董事会将审计监督作为企业战略有效执行和业务健康发展的重要保障。报告期内，公司制定了《全覆盖审计工作方案》，面向公司总部、各分公司和控股子公司，针对财务管理、资产管理、重大经济决策及重大项目、厉行节约反对浪费等情况进行了专项审计，督促整改措施落实到位，进一步提升公司的经营管理水平。 （三）加强规范运作管理 公司董事会高度重视募集资金、关联交易、内幕信息等重要事项的规范管理，持续强化公司合规管理的制度和流程。报告期内，公司严格按照管理制度规定，募集资金专户由公司、保荐机构与银行三方监管，每一笔募集资金的支出均按规定逐级审批后实施；董事会审计委员会定期核查公司的关联方名单和范围，年度关联交易授权后持续跟踪执行进展，严控关联方资金占用和对外担保等重点规范事项。 五、维护股东权益，树立资本市场良好形象 （一）提升信息披露质量 公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的各项规定，注重信息披露质量的持续提升。在规范执行公司《信息披露管理制度》的基础上，不断适应证券监管对信息披露工作的新要求，通过强化信息披露的责任意识，明确内部重要信息的上报、审批和发布流程等措施，保障披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司披露各类公告文件57项，保障了公司信息披露的“无延迟、无差错、无更正”。 （二）加强投资者关系工作 公司董事会十分重视与投资者的沟通与互动，一是充分发挥投资者专线电话、邮箱和“上证E互动”平台的作用，保障畅通的投资者沟通渠道；二是通过股东大会等现场活动，董事、高管积极与投资者交流，介绍公司经营情况，答复投资者关心的问题；三是在遵守信息披露相关规定的前提下，通过接待调研、参与交流等方式，与中证中小投资者服务中心、中外券商和投资机构进行沟通，积极了解投资者对公司发展的建议与反馈。 （三）坚持稳定的分红政策 公司董事会秉承为股东持续创造价值的宗旨，认真贯彻《公司章程》的相关规定，通过实施现金分红给予股东稳定合理的回报。报告期内，董事会结合公司的实际经营情况，以总股本18.67亿股为基数制定了2016年度分红方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.13元，共计人民币39,767.10万元。经股东大会审议批准，该分红方案已于2017年7月25日实施完毕。 2018 年是深入学习贯彻党的十九大精神开局之年，公司董事会 将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，持续提高公司治理水平，为观众打造优秀影视作品，为行业发挥引领示范作用，以规范的运营管理、稳健的业务发展、优良的经营业绩回馈投资者，回报社会。 最后，感谢各位股东对公司董事会的信任和支持。 以上报告，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案二 中国电影股份有限公司 2017年度监事会工作报告 各位股东： 2017 年，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事 会议事规则》和有关法律、法规的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行职责，通过参加股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议、审阅定期报告等形式，对公司的财务经营状况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运作。现将2017年度监事会主要工作情况汇报如下：一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开3次会议，具体情况如下： 1、第一届监事会第十五次会议于2017年4月26日召开，会议 审议并通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及摘 要》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算方案》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度募集资金存放与使用报告》、《变更 募集资金投资项目》、《2017 年第一季度报告》、《修改〈中国电影股 份有限公司会计政策〉》共9项议案。 2、第一届监事会第十六次会议于2017年8月28日召开，会议 审议并通过了《中国电影股份有限公司2017年半年度报告及摘要》、 《2017 年上半年募集资金存放与使用报告》、《使用部分闲置募集资 金进行现金管理》、《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》的议案。 3、第一届监事会第十七次会议于2017年10月26日召开，会 议审议并通过了《2017年第三季度报告》的议案。 此外，监事会成员还依照规定，列席、出席了公司2017年度召 开的董事会和股东大会会议，并对会议的召开程序及所作决议进行了监督。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法经营情况 监事会对公司股东大会、董事会的召开程序与决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况等方面进行了监督和检查，认为公司的决策程序合法合规，公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了检查，审议了公司的审计报告、半年度报告和季度报告，认为公司的财务制度完善、管理规范、财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观公正、符合公司实际。 3、募集资金使用情况 监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。 三、2018年度监事会工作计划 2018年，监事会将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的各项职责，依法参加股东大会、董事会及相关会议，对公司的重大事项决策进行有效监督，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益，为公司的规范运作和持续健康发展提供保障。 以上报告，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 监事会 议案三 中国电影股份有限公司 2017年年度报告及摘要 各位股东： 按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）组织编制了公司《2017年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所（）披露的《中国电影2017年年度报告》、《中国电影2017年年度报告摘要》。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案四 中国电影股份有限公司 2017年度财务决算报告 各位股东： 中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2017年财务报表已 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2017 年度财务决算的相关情况汇报如下： 公司2017年度累计实现营业收入89.88亿元，较上年同期增长14.63%，净利润11.36亿元，较上年同期增长6.78%，其中归属于上市公司股东的净利润9.65亿元，较去年同期增长5.21%。2017年末公司合并总资产153.04亿元，较年初增长6.59%，净资产110.11亿元，较年初增长5.44%，其中归属于上市公司股东的净资产103.36亿元，较年初增长5.70%。 一、公司主要财务指标变动情况 单位：万元 项目 2017年 2016年 同比增减(%) 营业收入 898,801.54 784,071.22 14.63 归属于上市公司股东 96,528.32 91,745.42 5.21 的净利润 归属于上市公司股东 82,411.96 72,905.61 13.04 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 147,271.41 35,274.51 317.50 流量净额 归属于上市公司股东 1,033,618.18 977,856.95 5.70 的净资产 总资产 1,530,436.07 1,435,873.60 6.59 28.06 27.27 增加0.79个 资产负债率（%） 百分点 12.64 13.57 减少0.93个 销售净利率（%） 百分点 基本每股收益（元／ 0.517 0.590 -12.37 股） 扣除非经常性损益后 0.441 0.469 -5.97 的基本每股收益（元／ 股） 加权平均净资产收益 9.55 13.87 减少4.32个 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 8.15 11.02 减少2.87个 的加权平均净资产收 益率（%） 百分点 二、2017年公司主要财务状况 （一）经营成果 单位：万元 主要会计数据 2017年 2016年 同比增减(%) 营业收入 898,801.54 784,071.22 14.63 营业成本 707,824.42 621,694.81 13.85 销售费用 12,257.73 12,415.45 -1.27 管理费用 47,980.36 44,436.83 7.97 财务费用 -9,885.38 -7,499.63 -31.81 利润总额 153,154.43 139,156.14 10.06 净利润 113,607.76 106,391.74 6.78 （1）2017年全年累计营业收入较上年同期增长114,730.31万 元，增幅为14.63%，主要系本公司电影发行及影视服务板块实现收 入增长所致。 （2）2017年全年累计营业成本较上年同期增长86,129.61万 元，增幅13.85%，主要系收入增长影响成本相应增长所致。 （3）2017 年财务费用较上年同期减少 2,385.76 万元，减幅 31.81%，主要系本期利息收入增加所致。 （4）合并利润总额、合并净利润分别较上年同期增长10.06%、 6.78%，主要是由于电影市场和公司业务发展带动公司营业收入上涨所致。 （二）资产情况 单位：万元 主要会计数据 2017年 2016年 同比增减(%) 流动资产合计 1,112,282.82 1,034,720.34 7.50 非流动资产合计 418,153.24 401,153.26 4.24 资产总计 1,530,436.07 1,435,873.60 6.59 流动资产较年初增长7.50%，主要是“货币资金”及“应收账款”增 加所致：（1）货币资金较年初增长41,559.37万元，主要系经营成果 形成的资金积累所致。（2）应收账款较年初增长26,803.09万元，主 要系临近期末上映影片票房优于上年期末，导致待结算片款增长所致。 非流动资产较年初增长4.24%，主要是“长期股权投资”及“长期待 摊费用”增加所致：（1）长期股权投资较年初增长16,583.48 万元， 主要系本期对外股权投资增长所致。（2）长期待摊费用较年初增长6,245.24万元，主要系本期新建影院数量增长所致。 （三）负债情况 单位：万元 主要会计数据 2017年 2016年 同比增减(%) 流动负债 387,406.78 339,624.06 14.07 非流动负债 41,969.34 52,002.81 -19.29 负债合计 429,376.12 391,626.87 9.64 流动负债较年初增长 14.07%，主要是“应付账款”增长所致：应 付账款较年初增长47,604.96万元，主要系临近期末上映影片票房优 于上年期末，导致待结算片款增长所致。 非流动负债较年初下降 19.29%，主要是“递延收益”减少所致： 递延收益较年初减少7,236.04万元，主要系本期相关政府补助结转 进入营业外收入所致。 （四）现金流量 单位：万元 同比增 主要会计数据 2017年 2016年 减(%) 经营活动产生的现金流量净额 147,271.41 35,274.51 317.50 投资活动产生的现金流量净额 -56,113.81 -34,161.73 -64.26 筹资活动产生的现金流量净额 -49,271.23 368,862.33 -113.36 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 111,996.90 万元，主要是由于受到影片结算周期影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少21,952.08万 元，主要系本期对外股权投资较上期有所增长所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 418,133.56 万元，主要系上期发行股票收到募集资金所致。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案五 中国电影股份有限公司 2018年度财务预算方案 各位股东： 结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展规划，公司制定了2018年财务预算方案： 一、主要财务预算指标 1、收入目标：全年实现营业收入较2017年增长5%。 2、利润目标：全年实现净利润较2017年增长5%。 二、2018年年度预算编制说明 （一）预算编制基础 1、本期财务预算方案是根据公司以前年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。 2、本预算包括公司及合并范围内的子公司。 （二）基本假设 1、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和制度无重大变化；2、公司的主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司经营业务涉及的国外市场无重大变化； 5、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动； 6、公司现行的组织结构无重大变化，公司正常运行，计划投资项目如期完成； 7、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响； 8、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案六 中国电影股份有限公司 2017年度利润分配预案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为96,528.32万元，累计未分配利润为290,107.54万元。 按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司 2017 年度利润分配预案拟定如下：以截至2017年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.26元（含税），共计人民币60,864.20万元（含税）。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案七 中国电影股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的外部审计机构，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）遵循独立客观公正的执业准则，2017 年度勤勉尽责地完成了公司的各项审计任务。公司拟续聘致同会计师为 2018 年度外部审计机构，为公司提供年度审计和内部控制审计服务，审计费用原则上合计不超过 250 万元，聘期自公司年度股东大会审议通过本议案起至下次年度股东大会结束时止。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案八 中国电影股份有限公司 2018年度关联交易预案 各位股东： 根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务开展的需要，公司拟定了《2018年度关联交易预案》。具体内容详见公司于2018年4月27日在上海证券交易所（）披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2018-009）。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见。 请各位股东审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。 中国电影股份有限公司 董事会 议案九 中国电影股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关公司制度的议案 各位股东： 根据中共中央、国务院、北京市政府及《上市公司章程指引》的相关规定，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《中国电影股份有限公司章程》和相关公司制度的部分条款进行修订，具体内容如下： 一、党建工作相关内容 根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）的相关规定，拟修订和增加以下条款： （一）章程总则第一条： 修订前 修订后 第一条 为维护中国电影股 第一条 为维护中国电影股 份有限公司（以下简称“公司”）、份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范 股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券 和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本 法》”）、《中国共产党章程》（以 章程。 下简称“《党章》”）和其他有关 规定，制订本章程。 （二）在第五章“董事会”中新增第一百一十九条并修改后续条款编号： 第一百一十九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公 司党委的意见。 （三）在第七章后新增一章“党委”并修改后续章节和条款编号： 第八章 党委 第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定，设立党组织和纪 检组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检监察工作人员，保障党组织和纪检组织的工作经费。 第一百八十一条 公司设立党委会和纪委会。符合条件的党组 织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》、《中共中 央、国务院关于深化国有企业改革指导意见》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央的重大战略决策及上级党组织的有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）党委要切实履行全面从严治党的主体责任，纪检组织要履行好监督责任。党委领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 二、经营范围相关内容 根据《中华人民共和国电影产业促进法》、《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62号）和《北京市人民政府办公厅关于做好先照后证改革衔接工作加强事中事后监管的实施意见》（京政办发〔2015〕29号）等相关规定，公司经营范围中的部分经营事项由前置许可变更为后置许可。按照北京市工商局的经营范围登记规范，拟对以下条款进行修订： 修订前 修订后 第十一条 经依法登记，公 第十一条 经依法登记， 司的经营范围包括： 公司的经营范围包括： 许可经营项目：摄制电影片， 电影摄制，电影发行，电视 复制本单位影片，按规定发行国产 剧制作。影院、院线的投资、经 影片及其复制品，电影发行，电视 营、管理；影视器材生产、销售、 剧制作。 租赁；影视设备、车辆的租赁； 一般经营项目：影院、院线的 美术置景；影视作品、节目的后 投资、经营、管理；影视器材生产、期制作；影视技术服务；电影新 销售、租赁；影视设备、车辆的租 媒体的开发；影片洗印；演艺人 赁；美术置景；影视作品、节目的 经纪；广告经营；进出口业务； 后期制作；影视技术服务；电影新 代理销售彩票。 媒体的开发；影片洗印；演艺人经 纪；广告经营；进出口业务；代理 销售彩票。 三、中小股东权益相关内容 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关规定，拟修订以下条款： 修订前 修订后 第八十二条 股东（包括股东 第八十二条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权 代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资 表决权，且该部分股份不计入出 者利益的重大事项时，对中小投 席股东大会有表决权的股份总 资者表决应当单独计票。单独计 数。 票结果应当及时公开披露。 董事会、符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有 的股东可以征集股东投票权。 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 四、其他条款 根据公司的实际业务情况，按照《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟修订以下条款： 修订前 修订后 第一百二十一条 公司发生 第一百二十二条 公司发生 的达到以下标准之一的关联交的达到以下标准之一的关联交 易，应提交董事会批准： 易，应提交董事会批准： …… …… （二）公司与关联法人发生 （二）公司与关联法人发生 的交易金额占公司最近一期经审 的交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上或交 计净资产绝对值0.5%以上且交 易金额在300万元人民币以上 易金额在300万元人民币以上 的关联交易。 的关联交易。 …… …… 公司发生的关联交易达到下 公司发生的关联交易达到下 列标准之一的，应当提交股东大 列标准之一的，应当提交股东大 会审议： 会审议： （二）公司与关联法人发生 （二）公司与关联法人发生 的交易（提供担保、受赠现金资 的交易（提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债 产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额占公司最近一期经 务除外）金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上或金 审计净资产绝对值 5%以上且金 额在 3,000 万元以上的关联交 额在 3,000 万元以上的关联交 易； 易； 第七十九条 股东大会决议 第七十九条 股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分 股东代理人）所持表决权过半数 之一以上通过。 通过。 按照以上《公司章程》的修订内容，拟同步修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中相应条款。 本次对《公司章程》和相关公司制度修订的议案内容已经公司第一届董事会第四十九次会议、第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 中国电影股份有限公司 董事会 议案十 中国电影股份有限公司 关于调整第一届董事会董事成员的议案 各位股东： 中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）原董事付国昌先生到龄退休不再担任公司董事，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会提名任月女士为公司第一届董事会的董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 任月女士具备董事候选人资格及相关经验，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。 该议案已经公司第一届董事会第五十次会议审议通过，请各位股东审议。 附件：候选人简历 中国电影股份有限公司 董事会 附件 任月女士简历 任月，女，1969年2月生，中国国籍，高级经济师，现任中国 电影股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会秘书、副总经理。 任月女士2001年7月至2003年6月任中国电影集团公司进出 口分公司经理助理，2003年6月至2007年1月任中国电影集团公 司进出口分公司副经理，2007年1月至2009年12月任香港银都机 构有限公司董事、助理总经理，2009年12月至2017年11月任香 港银都机构有限公司董事、副总经理。 任月女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。 （非表决事项） 中国电影股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 (独立董事 曾康霖) 本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行职责，独立行使公司所赋予的权利，切实维护公司和全体股东的利益。现将2017年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人曾任西南财经大学金融系主任，现任西南财经大学中国金融研究中心名誉主任，教授，金融学博士生导师。曾任中国金融学会常务理事和学术委员会委员，全国金融学术委员会委员，曾任四川省金融学会副会长，国务院特殊津贴获得者。自2011年6月起任本公司独立董事，目前兼任中国邮政储蓄银行外部监事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 2017年度，作为公司独立董事，本人按规亲自出席了1次提名 委员会会议及全部6次董事会会议，因故未出席股东会会议1次。在 董事会及专委会前，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，对会议的各项决策均做出了独立的意愿表达。对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未提出异议。 按照公司《独立董事工作制度》的相关要求，本人对公司募集资金投资项目、关联交易、聘请会计师、闲置资金进行现金管理等重要事项进行重点关注，发表了独立意见或事前认可意见。 三、履职重点关注事项的情况 2017 年，本人对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重 大事项给予了重点关注，对相关的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下： （一）定期报告、财务报告的审核 2017年，本人对公司《2016年年度报告及摘要》、《2017年第 一季度报告》、《2017年半年度报告及摘要》、《2017年第三季度报告》 进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。 （二）关联交易情况 2017 年，本人对公司关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见，对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性没有异议。对相关关联交易议案，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定；关联交易定价公允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，本人重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。 （四）聘用会计师事务所情况 通过全程监督公司审计工作，与相关审计人员进行沟通，本人对公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，发表了同意的独立意见。 （五）现金分红及投资者回报情况 公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。 2017 年，公司根据会计师事务所出具的年度审计报告，结合财 务状况，经董事会提议、股东大会批准，就 2016 年度的利润分配， 向全体股东每10股派发了人民币2.13元（含税）的现金股利。本人 认为，公司的利润分配方案的制定与实施符合《公司章程》及其他有关规定，在兼顾公司可持续性发展的基础上实现了对股东的合理投资回报。 （六）信息披露的执行情况 2017年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司信息披露管理制度》的有关事项认真履行信息披露义务。综合公司全年的信息披露情况，信息披露工作依法合规，信息披露的内容真实、有效，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 2017 年，本人密切关注内控建设的完善，通过对公司现行的内 部控制制度及其执行情况的了解，认为公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 （八）重大投资情况 2017 年，公司拓展了投资渠道。本人对公司《参与设立影院并 购基金》、《投资互联网院线基金》、《投资喀纳斯影视文化主题旅游项目》事项进行了审议，认为有助于推进公司全产业链业务的协同发展，符合公司发展战略和产业布局的需要。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、 法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 中国电影股份有限公司独立董事：曾康霖 （非表决事项） 中国电影股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 (独立董事 李燕) 本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行职责，独立行使公司所赋予的权利，切实维护公司和全体股东的利益。现将2017年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人自1982年起在中央财经大学任教，2006年5月至2013年 6月任中央财经大学财政学院副院长，现任中央财经大学财税学院教 授、博士研究生导师。2011年6月起任本公司独立董事。目前兼任 安徽荃银高科种业股份有限公司、东华软件股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司的独立董事，青岛啤酒股份有限公司外部监事。学术兼职主要有中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事、全国政府预算管理研究会副会长、全国财政学教学研究会常务理事等。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 作为公司独立董事，本人高度关注影视行业发展和监管规则变化，积极参加监管机构和公司组织的培训，关注市场和公司的舆情信息，依托执业经验，为公司提供会计专业参考信息。 2017年度，本人按规亲自出席了全部应参加的3次审计委员会 会议、6次董事会会议和1次股东大会。在董事会及专委会前，对会 议议案及相关决策事项进行了详细审阅，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，对会议的各项决策均做出了独立的意愿表达。对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未提出异议。 按照公司《独立董事工作制度》的相关要求，本人对公司募集资金投资项目、关联交易、聘请会计师、闲置资金进行现金管理等重要事项进行重点关注，发表了独立意见或事前认可意见。 三、履职重点关注事项的情况 2017 年，本人对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重 大事项给予了重点关注，对相关的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下： （一）定期报告、财务报告的审核 2017年，本人对公司《2016年年度报告及摘要》、《2017年第 一季度报告》、《2017年半年度报告及摘要》、《2017年第三季度报告》 进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。 （二）关联交易情况 2017 年，本人对公司关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见，对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性没有异议。对相关关联交易议案，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定；关联交易定价公允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，本人重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。 （四）聘用会计师事务所情况 通过全程监督公司审计工作，与相关审计人员进行沟通，本人对公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，发表了同意的独立意见。 （五）现金分红及投资者回报情况 公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。 2017 年，公司根据会计师事务所出具的年度审计报告，结合财 务状况，经董事会提议、股东大会批准，就 2016 年度的利润分配， 向全体股东每10股派发了人民币2.13元（含税）的现金股利。本人 认为，公司的利润分配方案的制定与实施符合《公司章程》及其他有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的基础上实现了对股东的合理投资回报。 （六）信息披露的执行情况 2017年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司信息披露管理制度》的有关事项认真履行信息披露义务。综合公司全年的信息披露情况，信息披露工作依法合规，信息披露的内容真实、有效，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 本人密切关注内控建设的完善，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 （八）重大投资情况 2017 年，公司拓展了投资渠道。本人对公司《参与设立影院并 购基金》、《投资互联网院线基金》、《投资喀纳斯影视文化主题旅游项目》事项进行了审议，认为有助于推进公司全产业链业务的协同发展，符合公司发展战略和产业布局的需要。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、 法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 中国电影股份有限公司独立董事：李燕 （非表决事项） 中国电影股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 (独立董事 曾湘泉) 本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行职责，独立行使公司所赋予的权利，切实维护公司和全体股东的利益。现将2017年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人自1987年至今在中国人民大学劳动人事学院任教，2000年 2月至2014年11月期间，曾任中国人民大学劳动人事学院院长，现 任中国人民大学劳动人事学院教授，2011年6月起担任本公司独立 董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 2017年度，作为公司独立董事，本人按规亲自出席了全部应参加 的1次提名委员会会议、6次董事会会议和1次股东大会。在董事会 及专委会前，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，对会议的各项决策均做出了独立的意愿表达。对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未提出异议。 按照公司《独立董事工作制度》的相关要求，本人对公司等募集资金投资项目、关联交易、聘请会计师、闲置资金进行现金管理等重要事项进行重点关注，发表了独立意见或事前认可意见。 三、履职重点关注事项的情况 2017 年，本人对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重 大事项给予了重点关注，对相关的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下： （一）定期报告、财务报告的审核 2017年，本人对公司《2016年年度报告及摘要》、《2017年第 一季度报告》、《2017年半年度报告及摘要》、《2017年第三季度报告》 进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。 （二）关联交易情况 2017 年，本人对公司关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见，对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性没有异议。对相关关联交易议案，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定；关联交易定价公允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，本人重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。 （四）聘用会计师事务所情况 通过全程监督公司审计工作，与相关审计人员进行沟通，本人对公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，发表了同意的独立意见。 （五）现金分红及投资者回报情况 公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。 2017 年，公司根据会计师事务所出具的年度审计报告，结合财 务状况，经董事会提议、股东大会批准，就 2016 年度的利润分配， 向全体股东每10股派发了人民币2.13元（含税）的现金股利。本人 认为，公司的利润分配方案的制定与实施符合《公司章程》及其他有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的基础上实现了对股东的合理投资回报。 （六）信息披露的执行情况 2017年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司信息披露管理制度》的有关事项认真履行信息披露义务。综合公司全年的信息披露情况，信息披露工作依法合规，信息披露的内容真实、有效，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 2017 年，本人密切关注内控建设的完善，通过对公司现行的内 部控制制度及其执行情况的了解，认为公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 （八）重大投资情况 2017 年，公司拓展了投资渠道。本人对公司《参与设立影院并 购基金》、《投资互联网院线基金》、《投资喀纳斯影视文化主题旅游项目》事项进行了审议，认为有助于推进公司全产业链业务的协同发展，符合公司发展战略和产业布局的需要。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、 法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 中国电影股份有限公司独立董事：曾湘泉 （非表决事项） 中国电影股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 (独立董事 薛昌词) 本人作为中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行职责，独立行使公司所赋予的权利，切实维护公司和全体股东的利益。现将2017年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人自1993年9月至2000年2月任光明日报安徽记者站站长， 2000年2月至2002年8月任光明日报记者部主任，2002年8月至 2010年3月任光明日报编委，2010年5月至2015年6月任南京财 经大学新闻学院名誉院长，2011年6月起任本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 2017年度，作为公司独立董事，本人按规亲自出席了1次战略投 资委员会会议、3次审计委员会会议和6次董事会会议，因故未出席 股东会会议1次。在董事会及专委会前，对会议议案及相关决策事项 进行了详细审阅，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，对会议的各项决策均做出了独立的意愿表达。 对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未提出异议。 按照公司《独立董事工作制度》的相关要求，本人对公司等募集资金投资项目、关联交易、聘请会计师、闲置资金进行现金管理等重要事项进行重点关注，发表了独立意见或事前认可意见。 三、履职重点关注事项的情况 2017年，本人对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重大 事项给予了重点关注，对相关的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下： （一）定期报告、财务报告的审核 2017年，本人对公司《2016年年度报告及摘要》、《2017年第 一季度报告》、《2017年半年度报告及摘要》、《2017年第三季度报告》 进行了审核，对上述定期报告的披露进行了监督。本人认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。 （二）关联交易情况 2017 年，本人对公司关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见，对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性没有异议。对相关关联交易议案，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定；关联交易定价公允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，本人重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。 （四）聘用会计师事务所情况 通过全程监督公司审计工作，与相关审计人员进行沟通，本人对公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，发表了同意的独立意见。 （五）现金分红及投资者回报情况 公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。 2017 年，公司根据会计师事务所出具的年度审计报告，结合财 务状况，经董事会提议、股东大会批准，就 2016 年度的利润分配， 向全体股东每10股派发了人民币2.13元（含税）的现金股利。本人 认为，公司的利润分配方案的制定与实施符合《公司章程》及其他有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的基础上实现了对股东的合理投资回报。 （六）信息披露的执行情况 2017年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司信息披露管理制度》的有关事项认真履行信息披露义务。综合公司全年的信息披露情况，信息披露工作依法合规，信息披露的内容真实、有效，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控制的执行情况 2017 年，本人密切关注内控建设的完善，通过对公司现行的内 部控制制度及其执行情况的了解，认为公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 （八）重大投资情况 2017年，公司拓展了投资渠道。本人对公司《参与设立影院并 购基金》、《投资互联网院线基金》、《投资喀纳斯影视文化主题旅游项目》事项进行了审议，认为有助于推进公司全产业链业务的协同发展，符合公司发展战略和产业布局的需要。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、 法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 特此报告。 中国电影股份有限公司独立董事：薛昌词 中国电影股份有限公司 2017年年度股东大会投票表决统计办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，特制定本次会议表决办法。 1、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 2、本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 3、会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。 股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。 4、现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。 5、一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。 6、自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。 7、本次大会中议案八涉及关联交易，关联股东需回避表决。