元军攻下长江天险后，分东西中三路向南大举进攻，势如破竹，大有一夜间要把宋廷灭掉之势。而宋军因为没有朝廷的统一指挥调遣，如一盘散沙，有的不战而降，有的元军来到主帅便弃城逃走，鄂州、岳州、黄州、开州、蕲州……先后被攻陷，江淮大片领土尽归元朝所有。
　　阿术乘机以迅雷之势包围扬州。
　 　扬州守将李庭芝、姜才是元军的老对头，阿术并不陌生。六年前，他和刘整率军围困襄、樊，他苦心经营三四年，好不容易才将汉江封锁牢固。没料想这个李庭 芝，竟以一支招募而成的乡兵，一夜之间，突破了他们的封锁线，救援成功。虽然自己没有和他正面交手，在南宋众多将领中，给他印象最深的，正是这个李庭芝。
　　阿术一面派人劝降，一面加紧进攻扬州。但李庭芝不为所动，两次斩杀元使，以表其志。看看不能劝降，强攻又一一奏效，阿术在城外筑起长围，想通过实行长久围困，使其粮尽援绝而不攻自破。
　 　由于元军进军神速，李庭芝等刚到扬州就被包围，根本没有什么战略储备。不久，扬州城中粮食已尽，死者满道。宋将张世杰知道扬州困境，立刻召集驻军常州的 和州（今安徽和县）防御使刘师勇和驻军真州的孙虎臣，商讨合兵救援扬州一事，三支部队有战舰数万艘，兵力达十万多人，合兵全力救援扬州，大军齐集于焦山。
　 　焦山地处江苏丹徒县的东面，耸峙于江心，山峰高耸，峨崖峭壁，天堑幽深，气势磅礴，在碧波万顷之中，犹为“辛流砥柱”、“锁江之石”。险要的地势一下子 吸引住了张世杰。本朝韩世忠曾率领官兵数千人，驻扎于此，凭借险要，以少胜多，大败垒兵。如今自己也肩负同样的使命，豪迈之情油然而生。
　　“这真是天险呀！”
　　当他从心底发出这样一声惊叹之后，便马上上产生一个念头：这焦山靠近元军主力所在的建康、扬州，也是元军进军临安的必经之路。阻击元军西进，接应扬州李庭芝，就该在这里摆下战阵，迎击元军。我们何不效仿韩世忠元帅，也在此牵制元军呢？
　　张世杰想长江天险阻挡不住元军虎狼之师，现在有此天险，再加上我这数万战舰，挡住长于陆上作战的元军，应该不成川题。主意一定，他便与刘师勇和孙虎臣商议：驻扎此地，联台常州张彦响应扬州，并接应李庭芝突围，三军会台后，与元军决战。
　　怎样才能发挥战舰的作用，阻挡住元军的铁蹄呢？
　 　张世杰又想起了郢州保卫战中的成功做法，利用树桩、铁链封锁江面的经验。阿术的水兵，就是葬送在那些树桩和铁链之间的。如今是浩瀚的长江，深不见底，浩 瀚无边，当然无法在这里栽树桩、扎铁链。不过，总会有封锁的办法，在他的有限的水战经验，他想起了更早的襄、樊之战，那次是在汉江，阿术用铁链将战船相 连，横在江心，非常成功地将我大宋的援军阻住了。为什么我不能川其人之道，还治其人之身？
　　“对！”想到了办法，张世杰满面红光，显得有些激动，“我们就‘以其人之道，还治其人之身’，勾连各船，形成堡垒！”
　　孙虎臣一看张世杰拿定了主意，便疑惑地问：“张将军有何妙计可以退敌？”
　 　张世杰说道：“要阻挡住敌军的进攻，水面不比陆上，敌人没有炮。那我们便可趁机建一道不可逾越的战阵。如果我们十只大船为一组，用铁索连接存一起，形成 一座巨大的水上堡垒，以方阵的形式，组成强有力的抗击力量，那么威力就会远远高于单只船了。然后，存舰垒上多派军士，多装炮石弓矢，进可攻，退可守，敌军 战船就是有天大的本事，也休想从这样的堡垒通过。”
　　孙虎臣献媚地称赞道：“好计！好计！非张大帅想不出这样高明的战法来！”
　　荆师勇提醒说：“可是，一旦敌人火攻，我们该如何对付？”
　 　张世杰不屑地说道：“我们威力强大，敌军休想靠近我们。退一步井，即使他们靠近我们。我们也不怕！为州么我没有把全部的战船连接，而是十只一组，原因即 在于此。他烧毁了我组战舰，我们还有其他战舰补上去。现在时近七月，长江风平浪静，他们又不是诸葛亮，借不来东风，怎能施姒火攻？刘将军过虑了。”
　 　“当然，”他顿了顿，继续说道：“为了保险起见，我们还要多备”白鹞子“一种便于机动的小船），环拱于船阵周围，一作防守，另作追击敌船之用。以前我军 将士一旦遇袭，很多人不以国家利益为上，只顾逃命，结果我大宋丢失大片国土，以致到此境地。今应晓谕全军，严明军纪，船锚江中，御敌中流，没有命令，任何 一方不得撤退，违令者，斩！”
　　看到张世杰如此胸有成竹，刘师勇也不好再说什么。于是，宋军便全力按照张世杰的计划行事。
　　布阵完工之后，诸位将军齐聚在居中的指挥舰船上，昂首四望，但见辽阔浩淼的江面上，整齐地列着毽垒似的战船方阵，无边无涯。张世杰十分满意地说道：“现在该赶快跟李庭芝大人联络了。我们跟阿术率颖的元军展开战斗，他们就可以冲出城来夹击元军。”
　 　宋军十万战船聚集焦山的消息，传到正在围攻扬州的阿术那里时，阿术着实吓了一跳。他在安置好对扬州的筑围工程后，便马上带着张弘范、董文炳等几个重要将 领，快马驰骋到长江口，登上了南岸观察。只见滔滔碧浪之中，有万千的舰只相连，浩浩荡荡，不见其首，也不见终端，船上各色旗帜迎风招展，场面十分壮观。
　　看到如此的阵势，众将都愁眉不展。如此以来，元军不仅围刚扬州将面临他们的骚扰，将被迫分兵与之抗衡，而且伯颜元帅要攻克临安，这就是首先要面临的一道不可逾越的障碍！
　　“敌军以铁索连舰，不便机动，宜实施火攻！”参知政事董文炳说。
　　“对！想当年赤壁一战，周瑜火烧连营七百里，大败曹操百万雄师，今天我们就用火攻来对付张世杰！”张弘范说。
　　“那个孙虎臣还没吃够我军火攻的苦头？竟又犯这种过错。”阿术哈哈笑道，“不过，这一次不像上一次，一方面他们舰船高大，不是整体相连，而是每了只为一组，这样就有机动性；另一方面大船前有小船环拱护卫，要想实施火玫，我们也应注意方法策略。”