公元799年，张议潮出生于河西沦丧后的沙州（注:即今敦煌）。张氏世代是沙州豪门首富，其实就是当地实力派豪强。但显赫的家族地位并没有为张氏家族带来平安。有后世契丹、女真等少数民族政权不同，吐蕃政权根本就没有考虑过为维护统治要去联合、笼络当地汉族豪强大户，更没有打算让他们参与政治。因此当地大地主同样要忍受吐蕃贵族的欺诈和蹂躏。张议潮自幼对吐蕃的残暴统治耳濡目染，对大唐故国心驰神往，立志要驱逐侵略者，回归祖国。为实现志向，他自幼就刻苦学习兵法和武艺。以自己的家产为军资，秘密招募、训练义军，同时不断收纳反抗吐蕃起义被镇压后的流亡者。蓄积力量，伺机而动。他的机会终于来到了。

公元842年，吐蕃王朝上层统治集团发生大规模内乱。曾经令唐朝和河西军民闻之色变的一代西域枭雄，吐蕃赞普朗达磨被佛教徒在皇宫里刺杀（注:此人反对佛教，信奉“本教”。上台后残酷镇压佛教徒）。郎达磨无子，掌握实权的吐蕃大相企图立其三岁的侄子乞离胡为新赞普，企图扶植一个傀儡。这遭到其他贵族以及王室成员的激烈反对。各方互不妥协，最终导致爆发全国性的大规模内战。期间，贵族尚恐热攻占都城逻些和大部分地区，自称宰相。在与其他贵族混战中，尚恐热劫掠河西地区州郡，大肆烧杀抢掠。他本人甚至凶残到将婴儿煮熟食用。如此灭绝人性的行为激起了河西人民激烈反抗，也加近一步剧了吐蕃内乱，削弱了吐蕃实力。公元847年5月至848年12间月，尚恐热对唐朝发动的几次大规模入侵都被唐朝官军击溃。唐军陆续收复原州、威州和扶州。吐蕃在河西地区的势力受到严重打击。张议潮等待已久的实际终于来了！

公元848年，张议潮与好友安景F、阎英达联合当地其他豪强，揭竿而起。河西人民反抗吐蕃残暴统治，回归祖国的大起义终于爆发了！战斗打响后，吐蕃当地驻军立即出兵镇压。面对数倍于己的敌军，在当地人民的全力配合下，张议潮和麾下将士采取佯装败退，途中设伏截击的战术。战斗中，作为主帅的张议潮披挂盔甲，骑乘战马，恢复大刀始终冲在最前线。在主帅无畏精神和对吐蕃残暴统治巨大愤恨的双重鼓舞下，义军将士无不奋勇争先，拼死杀敌。进攻的吐蕃军大败，被杀、擒数千余人几乎全军覆没，残余者落荒而逃。沙州光复！随后，张议潮趁胜进击，一举收复瓜州（注:即今甘肃省安西县）。收复瓜州后，张议潮立即派遣使节前往故国唐朝。以明确自己起义是为回归祖国。公元850年，以敦煌高僧悟真为首的河西使团历尽磨难，冲破吐蕃重重阻隔，终于到达故国首都长安，向唐朝皇帝呈递河西义军首领张议潮的表章以及河西民众恳求母国出兵协助起义军的万民折。唐朝政府立即派遣军队进入河西地区，协助起义军。

在派出使团的同时，张议潮沙州为根据地，采取“且耕且战”的战略，一方面整训军队，扩充军队;另一方面发展生产，囤积粮草军需。而河西地区民众对义军则表现出空前的团结和支持。父母送子，妻子送夫踊跃参军，并捐献大量粮食、钱款。在河西人民全力支持下，义军迅速壮大。陆续击退吐蕃对沙州基地的数次反扑。随后，张议潮感觉实力已经足够强大，遂决定转入对吐蕃的全面战略反击！

公元851年，张议潮率义军对吐蕃在河西地区驻军发起大规模战略进攻。各地民众闻风纷纷起义。义军势如破竹，连克伊州、西州、河州、甘州、肃州、兰州、部州、廓州、岷州九州（注:分别是今新疆哈密、吐鲁番;甘肃张掖、酒泉、兰州;青海乐都、化隆、岷县）。彻底摧毁当地吐蕃经营近百年的侵略构架。至此，已经沦落吐蕃统治近百年之久的大唐河西“甘、凉十一州”全部光复！

公元850年5月，河西起义捷报送到长安，唐宣宗任命张议潮为沙州防御使。同年8月，以张议潮弟弟张议谭为首的29人河西使团到达首都长安，朝见大唐皇帝陛下。同时以河西义军领导人的身份，正式向大唐中央政府呈递河西走廊地区沙州、瓜州、伊州、西州、甘州、肃州、兰州、鄯州、河州、岷州、廓州十一州地图、户籍和贡品。至此，除凉州外，被吐蕃占领近百年之久的河西走廊故土和人民终于回归祖国。几代河西人民魂牵梦绕的归国夙愿终于成真。唐朝接到河西地图等物品和捷报后，通报全国。河西的回归在整个唐朝以及周边国家中造成地震般的轰动效应。因为这是唐朝自安史之乱近百年后，在国力和威望极端衰落的情况下，极为罕见的一次从周边强国手中大规模收复如此庞大的一片具有极其重要的战略价值的失地，大唐国内举国上下一片欢腾！

公元850年11月，唐帝国政府下令以河西义军为主，在沙州建立归义军，负责防守河西十一州。封张议潮为归义军节度使、十一州观察使、检校礼部尚书，兼金吾大将军，成为整个河西地区最高军事、行政长官。张议潮虽然有了官职，但当时唐朝已经国力衰败，内忧外患。中央政府只能向河西地区提供极其有限的经济支持。而张议潮要面对的则是一片残破的河山。吐蕃是最典型的落后的奴隶制政权和经济制度。占领河西后，吐蕃原封不动的将奴隶制搬到河西地区。导致该地区本来十分发达的经济、文化、科技和政治体制遭到灾难性破坏。而且吐蕃对河西地区完全是竭泽而渔式的疯狂掠夺。因此，吐蕃虽被驱逐，但河西地区的经济已经崩溃，对张议潮提出严峻挑战。而且此时的军事形式也不容乐观。河西北方是另一个强悍的少数民族政权回鹘。回鹘与唐朝的关系比较特殊。一方面，回鹘曾经直接出兵协助唐朝平定安史之乱，对唐朝有“救国之恩”。另一方面，回鹘又经常骚扰、掠夺唐朝北部边境，只是双方之间的关系比同吐蕃要好很多。回鹘同样对具有极其重要的战略价值的河西走廊虎视眈眈，在这方面丝毫不亚于吐蕃。而已经败退的吐蕃则磨刀霍霍企图反扑。同时，周边其他少数民族部落也不断袭扰吐蕃。此外还有一点，就是吐蕃虽然被驱逐了，但经过吐蕃近百年的统治，在河西地区迁徙进入大量各少数民族移民，这造成十分复杂的政治局面。而最重要的，张议潮始终有一块心结。那就是河西战略重镇凉州（注:即今甘肃武威）依然被吐蕃侵占着。于是，张议潮开始在河西地区大力进行改革。