公元1351年(元顺帝至正十一年)5月,在颖州,刘福通首先举起义旗,江淮之间纷纷响应,因为义军头裹红巾,所以称为“红巾军”。
为消灭红巾军,元顺帝下诏请求高丽国出兵协助镇压,但高丽国出师不利,数员大将先后被杀,不过他们并没有班师回朝,而是在江淮等地大肆烧杀抢掠,这也激起了红巾军将士对高丽人的仇恨。
1357年6月,红巾军头领刘福通指挥三路大军北伐,兵锋直指大都。三路红巾军转战千里,声势浩大。由关先生、破头潘率领的中路军,从山东曹州出发迂回包围大都。
两年后,大军攻克辽阳。元顺帝为避红巾军锋芒,下旨于高丽耽罗(济州岛)修建行宫,想在高丽避难。
红巾军决议东征高丽,首先是为切断高丽对元朝的军事援助,其次是稳住辽阳行省的形势,围困大都。
四万红巾军在主将毛居敬的率领下,渡过鸭绿江,开始第一次征伐。红巾军连续攻克义州,麟州,又于宣州大败高丽军,攻克定州和西京(平壤),不过,因天寒地冻,红巾军被冻死饿死的人员逐渐增多,只好撤离西京,退至龙冈、咸从。咸从一战,红巾军大败,只剩下一千多人返回。
1361年10月,红巾军关先生、破头潘、沙刘二所部二十万大军第二次征伐高丽。
一个月后,双方于安州交战,高丽军大败。数日后,红巾军攻陷开京。但红巾军将领此时只顾四处抢掠,忘了追歼残敌。而高丽人则以大量女子贿赂红巾军将领和兵士,使之沉醉于温柔乡中。
就在红巾军将士在高丽王城中享乐的时候,高丽总兵官郑世云率军二十万,已屯兵于开京东郊天寿寺,寻求战机。
在一个大雪中,趁红巾军多于营中取暖之际,高丽万户李成桂(以后的朝鲜太祖)率两千精兵出其不意的攻入开京,城内的高丽人群起接应,高丽大军随后迅速攻入,红巾军大败。关先生,沙刘二以下十万人战死,破头潘率余部遁走鸭绿江,退回辽阳,后被元军俘虏。
尽管红巾军被打退了,但立下大功的李成桂却也就此逐渐掌握了兵权,并最终废掉了国王,自立为王,高丽国就此灭亡。