云煤能源:2019年第五次临时股东大会会议资料

时间：2019年11月19日 18:21:15 中财网

原标题:云煤能源:2019年第五次临时股东大会会议资料

云南煤业能源股份有限公司

Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd





2019年第五次临时股东大会



会 议 资 料









股票代码：600792

股票简称:云煤能源

债券代码：122258



召开时间：2019年11月28日



董事会办公室编制


会 议 议 程



一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；

二、推选监票人、计票人；

三、审议议案 ：

1、关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》
的议案；

2、关于《补选公司董事》的议案。


四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；

五、股东大会议案书面记名投票表决；

六、公布现场表决结果；

七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；

八、公布合并表决结果；

九、宣读本次股东大会决议；

十、与会董事签署股东大会决议和会议记录；

十一、律师宣读法律意见书；

十二、主持人宣布会议结束。









议案一：



关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务
协议暨关联交易》的议案



各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称 “公司”）财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司拟与云南昆钢
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为
公司提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、票据贴现、资金结
算、担保、金融咨询与培训等金融服务，并达成《金融服务协议》。公司将按照
相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。


二、关联方介绍及关联关系

关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司

法定代表人：杜陆军

注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼

注册资本：100,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
企业债券；开展固定收益类有价证劵投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。


主要股东：昆明钢铁控股有限公司

主要财务指标：2018年12月31日总资产530,634.41万元，净资产110,636.31
万元；2018年度营业收入17,721.75万元，净利润6,562.76万元。



关联关系说明：云南昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有
限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项
规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方。


履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。


截止2019年9月30日，过去12个月内公司与财务公司之间发生的日均存款
余额为5,225.75万元，该金额在公司2019年度预计交易金额范围内，符合相关
规定；过去12个月内公司与财务公司之间发生的票据贴现息金额为26万元；过
去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。


三、《金融服务协议》的主要内容

交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：

（一）协议双方

甲 方：云南煤业能源股份有限公司

乙 方：云南昆钢集团财务有限公司

（二）服务原则

甲、乙双方之间进行的金融服务遵循平等、自愿原则。甲方有权根据自己的
业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存
款的时间。

乙方愿为甲方提供多方面、多品种的金融服务。乙方承诺，任何时候其向甲
方提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务
的条件。


（三）金融服务内容：

乙方向甲方提供的金融服务包括：

1、协议期内，乙方每年为甲方提供（以365天计算）循环授信额度不超过3
亿元（大写：叁亿元），其中在开展商业承兑汇票贴现业务时，出票人必须为昆钢
控股成员单位且在乙方有授信额度，甲方及其合并会计报表范围内的控股子公司
可使用该贴现额度。


2、协助甲方实现交易款项的收付；

3、为甲方办理票据承兑及贴现（含银行承兑汇票）等服务，乙方在为甲方提


供银行承兑汇票贴现业务时，利率参照本地其他金融机构最低利率执行；

4、存款业务；

5、结算业务；

6、在不违反相关监管规定的前提下为甲方提供担保，并收取一定比例担保费
用；

7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

8、金融咨询与培训服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题
的金融培训和信息咨询服务；

9、经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准乙方
可从事的其他业务。


乙方在为甲方提供上述金融服务业务的定价原则：

1、乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利
率下限；且不低于商业银行向乙方提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前
述外，乙方吸收甲方存款的利率，也应不低于乙方吸收其他昆钢控股成员单位同
种类存款所确定的利率。


2、甲方在乙方的商业承兑汇票贴现利率由双方按市场化原则协商确定；

3、除以上业务以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机
构同等业务费用水平。


4、本协议有效期内，甲方每年在乙方的日均存款余额不超过甲方最近一个会
计年度经审计的总资产金额的5%；且不超过甲方最近一个会计年度经审计的期末
货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；

5、本协议有效期内甲方存放乙方的日均存款余额占乙方吸收的存款余额的比
例不超过50%；

6、甲方在乙方的存款余额不得超过乙方给予甲方的循环授信额度，循环授信
在使用时利率根据业务不同，由双方按市场化原则另行协商确定。


（四）金融服务的拓展

1、乙方视甲方为重要的客户之一，全力支持其发展。甲方视乙方为重要的长
期合作伙伴，按照市场化原则，在同等条件下，甲方选择乙方作为其办理金融业
务的主要金融机构之一。


2、除乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经
营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务。



（五）风险控制

1、甲方需根据证券交易所对上市公司在大股东附属财务机构存贷款等金融业
务的要求，有效防范、及时控制和化解甲方在乙方的资金风险，保障资金安全；

2、双方商定定期或不定期进行高层会谈，推动金融服务关系的不断发展和深
化，沟通金融服务需求和经营状况。甲方可以要求乙方就财务公司的业务活动和
风险管理等重大事项作出说明；

3、乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运
作，资本负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合《企业集团财务公司风险
监管指标考核暂行办法》等相关法律、法规的规定；

4、甲方可以不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性
情况。


5、乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求；

6、甲方有权定期或不定期对乙方的资金运行状况进行询问；

7、如发生下列事项，则乙方应及时通知甲方，并协助甲方按照相关法规、上
市规则及公司章程的规定履行披露义务：财务公司发生挤提存款、到期债务不能
支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高
级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响财务公司正常经
营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；财务公司的股东对财务公司
的负债逾期1年以上未偿还；财务公司被中国银保监会责令进行整顿等。


（六）违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行
或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约
责任。


2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和
使用，如因乙方原因，造成资金损失的，甲方有权利单方终止本协议，并要求赔
偿所造成的资金损失。


（七）争议解决

本协议双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，
经本协议双方友好协商不能得到解决时，应向有管辖权的法院提起诉讼。


（八）生效


本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专
用章，并经甲方股东大会审议批准后生效，到期后，双方通过协商是否续签该协
议。执行中如遇相关监管政策调整，可签订补充协议。


（九）协议期限

协议有效期为三年。


四、关联交易的目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业
集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供相关金融服务时，双方遵
循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务
管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金
支持和畅通的融资渠道。在金融服务协议中，明确制定了金融服务风险控制措施
以确保公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，因此，
不会对公司的独立性造成影响。


该议案已经公司第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第五次临时会
议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第四次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议，关联股东应进行回避表决。




以上议案，请各位股东及股东代表审议。




云南煤业能源股份有限公司董事会

2019年11月20日








议案二：

关于《补选公司董事》的议案



各位股东及股东代表：

鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）原董事李立先生因工作
变动，已向公司董事会申请辞去其在公司董事会担任的董事及专门委员会委员职
务。根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司第八
届董事会应由九人组成，其中独立董事三名，现需要补选董事。


经公司控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审
查并审核通过后，现提名王炳海先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满时止。


该议案已经公司第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会提名委员会
2019年第三次会议审议通过, 现提交公司股东大会审议。




以上议案，请各位股东及股东代表审议。




云南煤业能源股份有限公司董事会

2019年11月20日



附件：

王炳海先生简历：

王炳海：男，汉族，1968年9月出生，云南施甸人，工商管理硕士，机械高
级工程师。历任昆钢烧结厂机动科副科长、科长；玉溪联合企业党委委员、副总
经理；玉溪新兴钢铁有限公司副总经理、党委委员、董事、总经理、党委书记、
董事长；现任云南煤业能源股份有限公司党委副书记、总经理。




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