宝山钢铁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料 二 O 二 0 年一月二十一日 上海 宝山钢铁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 股东报到登记、入场时间： 2020 年 1 月 21 日 星期二 14:00-14:30 会议召开时间：2020 年 1 月 21 日 星期二 14:30 会议召开地点：上海市宝山区水产路 625 号 上海臣苑大酒店中苑四楼会议室 参加会议人员： 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为 2020 年 1 月 14 日，于股权登记日 下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 审议议题： 1. 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 2. 关于增选罗建川先生为公司第七届董事会董事的议案 宝山钢铁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料目录 1.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股 票的议案 ...... 42.关于增选罗建川先生为公司第七届董事会董事的议案 ..... 9 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性 股票的议案 根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期人员变动及2018 年度绩效考评情况，钱峰等 48 人的部分或全部限制性股票需回购注销,现就相关事宜报告如下： 一、人员变动及 2018 年绩效考评情况 钱峰、张维、朱学滨、李志霞、孟令军、刘海平、顾明剑、曹建新、张夏华、孙龙、尚宁、李杰峰、范光杰、毛新平、张文峰、朱保民、庄军、高银波、袁文清、魏炜、李晖、肖厚福、陈静、肖安清、李亚光、焦立新，共 26 人，根据组织安排，不再担任宝钢股份相应职务，其中：钱峰、尚宁、范光杰调动至宝武集团任职，张维、李杰峰、高银波调动至宝武物流任职，朱学滨调动至宝钢资源任职，李志霞、张文峰、朱保民、庄军调动至欧冶云商任职，孟令军调动至宝地资产任职，刘海平、顾明剑、曹建新、张夏华、孙龙调动至宝地南京任职，李晖、肖厚福、陈静、肖安清、李亚光、焦立新调动至宝武环科任职，毛新平调动至北京科技大学任职，袁文清调动至宝武水务任职，魏炜调动至宝武清能任职。 缪凯、曹传芳、王亮、王笑波、朱超，共 5 人，已办理退休手续。 李平，在职身故。 龚蕾，办理自主创业（员工转岗转型的通道之一）。 张红耀、李劲，共 2 人，已辞职。 廖生行，因犯罪行为被依法追究刑事责任，被公司辞退。 管曙荣、陆俊杰、李林、李海波、刘杰、王元仲、张振华、刘慧青、修国文、陈雪敏、梅哲军、孟灵，共 12 人，2018 年度个人绩效考核结果为 B。 二、相关处理方案 依据《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》计划相关规定： 钱峰、张维、朱学滨、李志霞、孟令军、刘海平、顾明剑、曹建新、张夏华、孙龙、尚宁、李杰峰、范光杰、毛新平、张文峰、朱保民、庄军、高银波、袁文清、魏炜、李晖、肖厚福、陈静、肖安清、李亚光、焦立新、缪凯、曹传芳、王亮、王笑波、朱超、李平共 32人，可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售， 解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未 达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限 售，由公司按照授予价格回购。 经征询本人意向或法定继承人意见，钱峰等 32 人所持有的部分 限制性股票 3,162,700 股（按本人 2018-2019 年度在公司的任职时限 折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达 到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 2,365,400 股，不再解除限售，由公司按照授予价格（3.99 元/股）回购。 剩余限售股 按原定的时间和 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 数（股） 离任时间 条件解除限售 售股数（股） （元） 股票计划相关规定 股数（股） 钱峰 255,000 2019 年 6 月 127,500 127,500 508,725.00 张维 255,000 2019 年 6 月 127,500 127,500 508,725.00 朱学滨 255,000 2019 年 7 月 148,750 106,250 423,937.50 李志霞 204,000 2019 年 7 月 119,000 85,000 339,150.00 孟令军 255,000 2019 年 9 月 148,750 106,250 423,937.50 刘海平 228,000 2019 年 6 月 114,000 114,000 454,860.00 顾明剑 150,000 2019 年 9 月 87,500 62,500 249,375.00 曹建新 150,000 2019 年 10 月 100,000 50,000 199,500.00 张夏华 150,000 2019 年 8 月 87,500 62,500 249,375.00 孙龙 126,900 2019 年 8 月 74,025 52,875 210,971.25 第十四章第四条第二款：激励 尚宁 126,900 2019 年 9 月 74,025 52,875 210,971.25 对象因死亡、退休、不受个人 李杰峰 126,900 2019 年 11 月 84,600 42,300 168,777.00 控制的岗位调动与公司解除或 范光杰 126,900 2019 年 11 月 84,600 42,300 168,777.00 终止劳动关系的，激励对象可 毛新平 281,100 2019 年 10 月 187,400 93,700 373,863.00 选择在最近一个解除限售期仍 高银波 255,000 2019 年 12 月 170,000 85,000 339,150.00 按原定的时间和条件解除限 袁文清 255,000 2019 年 12 月 170,000 85,000 339,150.00 售，解除限售比例按激励对象 魏炜 255,000 2019 年 12 月 170,000 85,000 339,150.00 张文峰 150,000 2019 年 10 月 100,000 50,000 199,500.00 在对应业绩年份的任职时限确 朱保民 204,000 2019 年 12 月 136,000 68,000 271,320.00 定。剩余尚未达到可解除限售 庄军 150,000 2019 年 10 月 100,000 50,000 199,500.00 时间限制和业绩考核条件的限 李晖 150,000 2018 年 12 月 50,000 100,000 399,000.00 制性股票不再解除限售，由公 肖厚福 150,000 2018 年 12 月 50,000 100,000 399,000.00 司按照授予价格回购。 陈静 126,900 2018 年 12 月 42,300 84,600 337,554.00 肖安清 126,900 2018 年 12 月 42,300 84,600 337,554.00 李亚光 126,900 2018 年 12 月 42,300 84,600 337,554.00 焦立新 75,000 2018 年 12 月 25,000 50,000 199,500.00 缪凯 75,000 2019 年 4 月 37,500 37,500 149,625.00 曹传芳 126,900 2019 年 7 月 74,025 52,875 210,971.25 王亮 126,900 2019 年 10 月 84,600 42,300 168,777.00 王笑波 126,900 2019 年 8 月 74,025 52,875 210,971.25 朱超 102,000 2019 年 9 月 59,500 42,500 169,575.00 小计 5,273,100 - 2,992,700 2,280,400 9,098,796 剩余限售股 按原定的时间和 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 数（股） 离任时间 条件解除限售 售股数（股） （元） 股票计划相关规定 股数（股） 李平 255,000 2019 年 11 月 170,000 85,000 339,150.00 合计 5,528,100 - 3,162,700 2,365,400 9,437,946 备注：符合第十四章第四条第二款的激励对象在 2018-2019 年度在公司的任职时限按季度折算。 张红耀和李劲 2 人，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司 按照授予价格回购。 剩余限售股 本次回购 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 数（股） 离任时间 限售股数 （元） 股票计划相关规定 （股） 张红耀 177,000 2019 年 10 月 177,000 706,230.00 第十四章第四条第三款：激励对 象因辞职或公司裁员而离职，激 励对象根据本计划已获授但尚 李劲 204,000 2019 年 8 月 204,000 813,960.00 未解除限售的限制性股票由公 司按照授予价格回购。 小计 381,000 - 381,000 1,520,190.00 廖生行已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购（3.99 元/股，低于市价）。 剩余限售股 本次回购 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 数（股） 离任时间 限售股数 （元） 股票计划相关规定 （股） 第十四章第四条第四款：激励对 象因犯罪行为被依法追究刑事 责任，激励对象应当返还其因股 廖生行 204,000 2019 年 11 月 204,000 813,960.00 权激励带来的收益，已获授但尚 未解除限售的限制性股票由公 司回购，回购价格按照回购时市 价与授予价格的孰低值确定。 公司为推进深化改革、不断提升劳动效率，进一步畅通员工转岗转型的通道，制订出台了自主创业、居家休养等政策，执行自主创业、居家休养的员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，此类异动情形需由董事会认定其限制性股票的处理方式。建议按照第十四章第四条第二款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。龚蕾按此规则处理，并经征询本人意向，按下表执行。 剩余限售股 按原定的时间和 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 数（股） 离任时间 条件解除限售 售股数（股） （元） 股票计划相关规定 股数（股） 龚蕾 126,900 2019 年 3 月 52,875 74,025 295,359.75 按照第十四章第四条第二 款执行 管曙荣、陆俊杰、李林、李海波、刘杰、王元仲、张振华、刘慧青、修国文、陈雪敏、梅哲军、孟灵，共 12 人，个人当年实际解除限售额度为计划额度的 80%，其余 20%由公司按照授予价格回购。 年实际解除限售额度 本次回购 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 计划额度（股） 限售股数 （元） 股票计划相关规定 （股） 管曙荣 85,000 17,000 67,830.00 陆俊杰 68,000 13,600 54,264.00 李林 50,000 10,000 39,900.00 李海波 42,300 8,460 33,755.40 刘杰 42,300 8,460 33,755.40 第九章第二条第六款：因公司层 面业绩考核不达标、或个人层面 王元仲 42,300 8,460 33,755.40 绩效考核导致当期解除限售的 条件未成就的，对应的限制性股 张振华 50,000 10,000 39,900.00 票不得解除限售或递延至下期 解除限售，由公司按照授予价格 刘慧青 68,000 13,600 54,264.00 回购处理。 修国文 42,300 8,460 33,755.40 陈雪敏 42,300 8,460 33,755.40 梅哲军 25,000 5,000 19,950.00 孟灵 25,000 5,000 19,950.00 小计 582,500 116,500 464,835.00 三、回购注销激励对象限制性股票的审批规定 1．《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》第十六章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第 1 款“公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准”，第 2 款“公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理”； 2．公司 2017 年第二次临时股东大会审议的第二期 A 股限制性股 票计划的授权事项第 5 条“授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记”，第 7 条“授权董事会实施第二期 A股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”； 3．中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（证监会[第 126号令]）第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准”。 四、审议事项 1．同意激励对象发生自主创业、居家休养以及按公司转岗转型政策不在公司实际工作等异动情形的，按照《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第二款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 2．同意公司按照授予价格 3.99 元/股回购注销上述 48 名激励对 象尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司总股本减少 3,140,925 股，注册资本相应减少 3,140,925 元，公司将对《公司章程》做相应修改。 3．同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。 以上，请股东大会审议。 关于增选罗建川先生为公司第七届董事会董事的议案 根据公司《股东大会议事规则》第 15 条规定“……董事会有权提出董事人选的提案。……”。现董事会提议增选罗建川先生为公司第七届董事会董事。 罗建川 先生 1963 年 4 月生，中国国籍，中央企业专职外 部董事、中国宝武钢铁集团有限公司外部董事， 教授级高级工程师。 罗先生具有丰富的企业运营管理经验。曾任 中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南 新实业公司经理，中色贸易集团公司总经理助理， 鑫泉公司总经理，中国铜铅锌集团公司贸易部副 主任，中铝国际贸易有限公司总经理，中国铝业公司市场贸易部主任，中国铝业股份有限公司营销部总经理、副总裁、高级副总裁，中国铝业公司党组成员、董事，中铝股份有限公司执行董事、总裁，中铝香港董事长，中铝国贸董事长，中铝海外控股董事长，有色集团管委会副主任。现任中央企业专职外部董事。2019 年 7 月起任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。 罗先生 1985 年毕业于昆明理工大学采矿工程专业，获学士学位；2006 年获得中南大学工学博士学位。 以上，请股东大会审议。 附件： 1. 关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函 2. 董事聘任协议 附件 1： 关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司 董事候选人的函 宝山钢铁股份有限公司： 本人 罗建川 经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股份 有限公司第七届董事会董事候选人。 签名： 2019 年 12 月 日 附件 2： 宝山钢铁股份有限公司 董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于 2020 年 月日在 签订： 甲方: 法定代表人： 地址： 乙方： 身份证件号码： 住址: 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢 铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 年 月 日 宝山钢铁股份有限公司 年第 次临时股东大会决议通过，选举乙方担任宝 山钢铁股份有限公司董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。 第一条：聘用和任期 a. 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方董事，而乙方 同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方董事。 b. 乙方在甲方担任董事的任期自 年 月日至 2021 年召开的甲方股 东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。 c. 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任董事的任期 届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新一届董事会之前继续履行甲方董事职责，行使董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责和义务 除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务： 2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.2乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的，应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决，委托书中应明确载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。 2.3乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 2.4乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票，仍应承担责任。 2.5乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。 第三条：乙方的权利 除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利： 3.1乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。 3.2乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。 3.3 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。 乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在董事责任保险不足以弥补乙方 损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外： a) 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利 益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务； b) 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。 第四条：薪酬 （1） 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪 酬，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬。 （2） 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。 （3） 除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付 红利、佣金或股票期权或其他薪酬。 第五条：乙方承诺 5.1乙方承诺，于本协议签订之时且于 年月日甲方 年第 次临 时股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事的情形。 5.2乙方保证，在履行甲方董事职责时，符合下列要求： ? 以甲方的整体利益为前提行事； ? 避免实际及潜在利益与职务冲突； ? 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； ? 以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 5.3乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。 5.4乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相 类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。 前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联关系的公司或企业。 5.5乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益 的活动； （4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论； （5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产； （6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人； （7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业 机会； （8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣 金； （9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保； （10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 第六条：保密条款 2.1未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙方不 得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。 2.2在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。 2.3乙方任期终止、乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、 磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。 2.4乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。 第七条：协议的解除 4.1乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 4.2如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规或《公司章程》规定的最低人数时，辞职报告在下任董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。 4.3以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方董事，本协议终止： （1）乙方被判决受到刑事处罚； （2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员； （3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的其它情形。 第八条：违约责任 本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式由法院确定。 第九条：适用法律 本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十条：争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十一条：其他条款 11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。 11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议 与本协议不一致的，以补充协议为准。 11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公 司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。 11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。 本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。 甲方：宝山钢铁股份有限公司 乙方：[姓名] __________________________ __________________________