鲁商健康产业发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料（补充） 2020 年 1 月 20 日 议案一： 关于公司 2020 年担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2020年担保事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司，其中非全资公司为按所持股比例担保），担保总额不超过30亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序的担保）。具体内容如下： 一、担保基本情况 1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司； 2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被担保人的基本情况表）； 3、新增人民币30亿元担保额度，其中： （1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过15亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度； （2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度为不超过15亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度； （3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保 额度之间不能相互调剂使用。 4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。 5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围 内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％； （2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保； （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30％的担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50％的担保。 6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由 公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。 7、本次授权的担保额度使用期至2020年12月31日止。 8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规 及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体 情况确定是否反担保。 二、被担保人的基本情况 预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务 数据为截止 2019 年 9 月 30 日的合并报表数据，未经审计）： 单位：万元 公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 预计担 与公司 保额度 关系 房地产开发与经营，物业管理， 建筑装饰装修工程（凭资质证经 营）；房地产代理业务；建筑工 程项目管理；土地使用权租赁服 山东省鲁 务，房屋租赁；销售：日用品， 全资公 商置业有 5000 百货，服装，鞋帽，纺织品，五 95000 司 限公司 金交电，工艺品，家具，电子产 5,213,175.78 147,483.24 619,295.83 16,228.53 品，办公用品，皮革制品，建筑 材料；经济贸易咨询。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品（冷藏冷 冻药品除外）的批发；许可证批 准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销 售；保健品的批发销售（以上项 目的有效期限以许可证为准）； 日用百货、消毒用品、化妆品及 卫生用品的销售；生物化学技术 山东福瑞 开发；生物化工原料生产（不含 达医药集 危险化学品）；进出口业务；在 全资公 团有限公 8100 经核准的区域内直销经核准的 5000 司 产品（具体产品以商务部直销行 145,293.17 39,090.67 75,270.71 5,507.39 司 业管理信息系统公布的为准）； 预包装食品、散装食品、保健食 品、家用电器、厨房用具、清洁 用品、个人卫生用品的批发兼零 售；会议及展览服务；旅游项目 开发；网站设计、网页开发、维 护、服务器租用（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 房地产开发与经营管理，工程管 理，房地产销售，房产租赁，房 泰安鲁商 地产中介服务，物业管理，装饰 全资公 置业有限 5000 工程施工，商务信息咨询（不含 10000 司 公司 证券、期货、金融）服务(依法 76,464.01 11,035.06 26,277.55 2,347.37 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 房地产开发、销售；建筑工程管 临沂鲁商 理、房地产销售代理、房地产营 全资公 地产有限 2000 销策划、房屋出租、物业管理； 10000 司 公司 室内装饰设计、施工.以下限分 231,572.25 22,613.31 31,106.65 2,219.83 公司经营：住宿、游泳馆、美容 馆（不含医学美容）、理发店、 桑拿浴、健身房、卡拉 OK、公 共场所，大型餐馆，在本店内零 售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装 食品；打字、复印、名片;会议 服务，资料翻译；日用百货、工 艺品、鲜花的销售;停车场管理， 旅游信息咨询，广告设计代理发 布，能源费代收。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 一般经营项目:土地平整、房地 青岛鲁商 产开发与经营、房屋租赁与销 全资公 蓝岸地产 20000 售、物业管理、酒店管理。 （以 5000 司 有限公司 上范围需经许可经营的，须凭许 138,147.09 14,746.74 14,367.46 3,060.36 可证经营）。 房地产开发与经营，房屋租赁， 房地产中介服务（不含房产评 泰安鲁商 估），物业管理（不含保安服务）， 地产有限 建筑装饰工程施工，商务信息咨 全资公 5000 询服务（不含证券、期货投资咨 172,238.13 8,609.61 21,388.36 27.18 5000 司 公司 询）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动） 房地产开发与经营，建筑工程项 目管理，物业管理服务与咨询， 菏泽鲁商 建筑物维修服务，装饰装修工 全资公 置业有限 5000 程；房地产代理业务，房地产营 8000 司 公司 销策划；房屋出租。(依法须经 279,099.06 4,753.57 3,705.32 -1,563.92 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 房地产开发与经营；房地产代理 济宁鲁商 业务；房地产营销策划；物业管 地产有限 理；建筑装饰装修工程；建筑工 全资公 5000 程项目管理；房屋租赁。（依法 198,532.67 14,375.28 58,925.43 7,678.77 10000 司 公司 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 预包装食品、散装食品、保健食 品、针纺织品、服装、鞋帽、医 疗器械、家用电器、化妆品、清 山东达康 洁用品、个人卫生用品、工艺品、 经贸有限 厨房用具、首饰、计算机耗材、 全资公 300 办公用品、日用杂品、消防器材 1,096.13 832.35 1,498.96 160.26 1000 司 公司 的批发零售；会议及展览服务； 网站建设维护；旅游项目开发。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 食品、保健食品、服装鞋帽、医 疗器械、家用电器、化妆品、清 洁用品、卫生用品、工艺品、厨 山东来康 房用具、首饰、计算机耗材、办 全资公 经贸有限 300 公用品、日用杂品、消防器材批 1000 司 公司 发、零售；会议会展服务；网站 628.47 544.92 1,048.55 -11.16 建设维护；旅游项目开发。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 全资公司小计 150,000.00 房地产开发、销售，建筑工程管 临沂鲁商 理，房地产销售代理，房地产营 金置业有 销策划，房屋出租，物业管理， 控股公 5000 室内装饰设计、施工。（依法须 249,976.10 11,920.93 22,632.39 1,346.59 5000 司 限公司 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 健康管理咨询，健康信息咨询， 养老服务机构管理咨询，诊疗服 务（依据主管部门核发的许可证 青岛鲁商 开展经营活动），房地产销售代 蓝谷健康 理及咨询，工程管理服务，房地 控股公 产业有限 5000 产开发与经营管理（凭资质经 165,251.91 4,750.00 - - 10000 司 公司 营），物业管理，建筑安装及建 筑装饰工程。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 房地产开发、销售（凭资质经 临沂鲁商 营）；房屋出租；生态农业观光； 置业有限 花卉苗圃种植；旅游产品的开发 控股公 2000 经营。(依法须经批准的项目， 238,076.28 1,354.53 2,891.62 14.50 10000 司 公司 经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 房地产开发、经营及营销策划； 鲁商置业 物业管理；批发、零售：建筑材 控股公 青岛有限 5000 料。 （依法须经批准的项目， 5000 司 公司 经相关部门批准后方可开展经 380,997.11 45,351.38 14,002.98 765.75 营活动）。 房地产开发与经营管理；建筑工 淄博鲁商 程项目管理；物业管理服务与咨 置业有限 询；建筑物维修服务；建筑装饰 控股公 5000 设计、施工。（依法须经批准的 107,667.33 4,040.42 - -948.43 5000 司 公司 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 房地产开发与经营管理，房地产 代理业务；建筑工程项目管理， 物业管理，建筑物维修服务，装 哈尔滨鲁 修工程；销售日用品、百货、服 商置业有 装、鞋帽、纺织品、五金交电、 控股公 5000 工艺美术品、家具、电子设备、 618,685.03 6,048.68 199,808.70 409.08 5000 司 限公司 办公用品、皮革制品、建材；社 会经济咨询（法律、行政法规和 国务院决定的前置审批项目除 外）。 房地产开发经营，物业管理，建 筑装饰装修工程，房地产经纪， 上海鲁商 日用百货、服装、鞋帽、纺织品、 房地产有 五金交电、工艺品、家具、电子 控股公 5000 产品、办公用品、皮革制品、建 45,477.25 -767.83 - - 5000 司 限公司 筑材料销售，经济信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 房地产开发；受托代理房地产销 青岛鲁商 售；建筑工程；物业管理； 房 控股公 嘉合置业 5000 屋中介；批发：装饰装潢材料。 5000 司 有限公司 （依法须经批准的项目，经相关 40,419.56 5,002.84 - 0.41 部门批准后方可开展经营活动） 以自有资金对外投资、经济信息 咨询（以上未经金融监管部门批 准，均不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务）； 体育场馆经营（不含营业性射击 场开设弩射项目）；房地产开发 经营；酒店管理经营；文化体育 活动、文化艺术交流活动、大型 赛事策划；票务销售、代理；演 出和体育器材的租赁，房屋、场 地、广告位租赁；会议及展览展 示服务；教育信息咨询（不含办 学、培训及举办托幼机构）、科 技信息咨询；物业管理，停车场 服务，汽车美容养护服务；餐饮 青岛鲁商 服务；翻译服务；摄像服务，服 润置投资 装洗涤服务，报关服务；设计、 控股公 开发有限 120000 制作、代理、发布国内广告业务； 283,574.27 120,004.48 - 4.48 9000 司 公司 企业营销策划；批发、零售（不 含冷库）：预包装食品、散装食 品、家具、日用百货、玩具、针 纺织品、服装鞋帽、皮革制品、 办公用品、工艺品、化妆品、文 化用品、橡胶制品、箱包、鲜花、 宠物用品、钟表眼镜、化工原料 及产品（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、首饰、通讯设 备、电子产品、电脑配件、电脑 耗材、文体用品、五金家电，建 筑装饰工程施工。 （以上范围 均不涉及国家规定实施准入特 别管理措施的范围）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 房地产开发；房地产营销策划； 房屋租赁（不含融资性租赁）； 建筑工程技术开发、技术咨询； 济南鲁茂 建筑装修装饰工程专业承包（凭 控股公 置业有限 8000 资质证经营）以及其他按法律、 5000 司 公司 法规、国务院决定等规定未禁止 325,479.97 1.74 - 1.74 和不需经营许可的项目。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 烟台拟成 7500（万美 房地产开发与经营 75000 控股公 立公司 元） - - - - 司 许可证范围内的消毒卫生用品、 化妆品、食品、保健食品、Ⅰ类 Ⅱ类Ⅲ类医疗器械、美容器械、 按摩器械以及小家电的生产与 销售。（有效期限以许可证为 准）。货物及技术进出口（法律、 山东福瑞 行政法规禁止的项目除外；法 达生物工 律、行政法规限制的项目经许可 控股公 程有限公 2400 方可经营）。化妆品、生物制品、 15,582.70 7,886.74 22,045.76 2,516.25 5000 司 司 消毒卫生用品技术研发、技术转 让、技术咨询服务；动植物提取 物（不含食品和药品）的生产与 销售；美容美体、养生、瘦身、 仪器护理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 化妆品、日化用品、茶藨子叶状 层菌发酵菌丝体、琥珀酸二钠、 复配食品添加剂、乳酸钙、透明 山东福瑞 质酸钠（化妆品级）、聚谷氨酸、 达生物科 普鲁兰多糖、纳他霉素、乳酸链 控股公 技有限公 7710 球菌素、水溶肥料研发、生产、 3000 司 销售;厨房厕所洗涤用品、保健 11,799.28 7,299.54 5,291.12 -198.06 司 品、美容器材、家居用品、日用 品研发、销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软 膏剂、片剂、乳膏剂、膏药（均 为外用）、合剂、凝胶剂的生产； 保健食品“明仁牌咪必克口嚼 片”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维 山东明仁 固康牌维固欣胶囊”、“维固康牌 福瑞达制 维固欣片”、“三巡牌清泰咀嚼片” 控股公 药股份有 7000 的生产、销售；销售本公司生产 55,930.20 43,318.49 24,969.53 1,561.78 3000 司 限公司 的产品(以上项目有效期限以许 可证为准)。药品、食品及保健 品技术开发、转让、服务、咨询； 货物进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 控股公司小计 150,000.00 合计 300,000.00 注：烟台拟成立公司目前已办理完毕工商登记手续，公司全称为烟台鲁茂置业有限公司 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。上述担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。 四、累计担保数量及逾期担保的数量 公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保额为 7000 万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的2.87%，公司不存在担保逾期的情形。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商健康产业发展股份有限公司 2020 年 1 月 20 日 议案二： 关于更换公司董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司董事长董红林女士已达到离岗休养年龄，不再担任董事及董事长职务。根据公司控股股东山东省商业集团有限公司推荐，提名赵衍峰先生为公司第十届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止。 赵衍峰简历如下： 赵衍峰（董事候选人），男，汉族，1972 年 1 月出生，山东肥城人， 中共党员，硕士，现任鲁商乡村发展集团有限公司董事长，鲁商集团有限公司副总经理，山东（香港）旅游有限公司董事长。 赵衍峰先生已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法规中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。 公司独立董事马涛、朱南军先生认为本次董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。赵衍峰先生不存在公司法及其他法律、法规中规定的不得担任上市公司董事职务的情形；赵衍峰先生的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商健康产业发展股份有限公司 2020 年 1 月 20 日 议案三： 关于更换公司监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司监事会主席韩源泉先生已达到离岗休养年龄，不再担任监事及监事会主席职务。根据公司控股股东山东省商业集团有限公司推荐，提名吕元忠先生为公司第十届监事会监事候选人，任期为本届监事会届满为止。 吕元忠简历如下： 吕元忠（监事候选人），男，汉族，1972 年 9 月出生，山东招远人， 中共党员，硕士，现任山东省商业集团有限公司审计部部长。 吕元忠先生已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法规中规定的不得担任上市公司监事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的监事职责。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商健康产业发展股份有限公司 2020 年 1 月 20 日