2020 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 中船海洋与防务装备股份有限公司 2020 年 4 月 7 日 目 录 2020 年第二次临时股东大会会议须知 3 2020 年第二次临时股东大会表决说明 4 2020 年第二次临时股东大会会议议程 6 议案一：关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联交易的议案 7 2020 年第二次临时股东大会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。 3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。 4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5 分钟。 5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2020年3月9日于上海证券交易所发布的《中船防务关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。 6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2020 年 4 月 7 日 2020 年第二次临时股东大会表决说明 一、股东会议的议案表决内容 2020 年第二次临时股东大会将对以下 1 项议案内容进行表决： 1、关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联交易的议 案。 二、表决投票 表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为 公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。 三、会议表决规定 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决方法说明如下：本次大会议案 1 为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案 1 为关联议案，关联股东需回避表决。 2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。 3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。 4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。 四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。 五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2020 年 4 月 7 日 2020 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：韩广德 董事长 3、会议时间：2020 年 4 月 24 日（星期五）上午 10：00 4、会议方式：现场会议 5、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼公司会议室 二、会议主要议程 1、审议 2020 年第二次临时股东大会议案 序号 议 题 1 关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联交易的议案 2、投票表决 由大信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。 3、会议交流 股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。 4、会议结束 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 7 日 议案一：关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联 交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过协议转让的方式将持有的中船澄西扬州有限公司（以下简称“澄西扬州”）49%股权转让给中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以及中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）,具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司未来发展方向，本公司拟将所持有的澄西扬州 49%的股权 以协议转让的方式转让给中国船舶及中船澄西，其中，中国船舶受让 24% 股权，中船澄西受让 25%股权。经公司聘请相关中介机构以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日开展相关审计及资产评估工作，并按照资产基础法进行评估，澄西扬州 100%股权的净资产评估价值为 196,700.36 万元, 按此计算转让澄西扬州 49%股权的交易价格为 96,383.18 万元。 本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 本次关联交易受让方中国船舶为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的控股子公司，中船澄西为中国船舶的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等相关文件规定，中国船舶及中船澄西为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况介绍 1.中国船舶工业股份有限公司 (1)基本情况 法定代表人：雷凡培 注册资本：137,811.7598 万元 成立日期：1998 年 5 月 12 日 股东：中国船舶工业集团公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 主要经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，军用舰船、民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。 （2）近三年业务发展状况 中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。 在船舶行业持续低迷的背景下，中国船舶加强生产管理、经营接单和财务管理，推动公司正常运行。2018 年，公司利润总额为 6.39 亿元，实现归属于母公司的净利润 4.89 亿元。 （3）最近一期主要财务指标（单位：亿元） 项目 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计） 资产总额 452.70 资产净额 206.19 营业收入 169.10 净利润 4.89 2.中船澄西船舶修造有限公司 （1）基本情况 法定代表人：陆子友 注册资本：122,230.226 万元人民币 成立日期：1973 年 12 月 26 日 控股股东：中国船舶工业股份有限公司 注册地址：江阴市衡山路 1 号 经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物运输。 （2）近三年业务发展状况 近三年，中船澄西生产经营整体处于平稳有升态势，工业产值、营业收入保持增长，承接合同总额和利润总额保持稳定。此外，中船澄西深入推进国企改革，提质、增效、转型发展，一方面紧抓航运、船舶市场回暖机遇，实现企业增长和持续盈利；另一方面优化整合资源，优化产业布局，产品结构，全面推进高质量发展战略落地。 （3）最近一期主要财务指标（单位：亿元） 项目 2018年12月31日/2018年1-12月（经审计） 资产总额 86.76 资产净额 53.73 营业收入 43.00 净利润 0.23 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称 中船澄西扬州船舶有限公司 同一社会信用代码 91321012323728098Y 住 所 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区 法定代表人 陆子友 注册资本 人民币 130,283.62439 万元整 公司类型 有限责任公司（法人独资） 营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期 经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 登记机关 扬州市江都区市场监督管理局 持股比例 中船海洋与防务装备股份有限公司 100%持股 2、交易标的一年又一期主要财务情况 单位：人民币元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 主要指标 /2018 年 1-12 月 /2019 年 1-4 月 /2019 年 1-9 月 （经审计） （经审计） (未经审计) 资产总额 1,699,460,329.71 1,474,834,480.08 1,509,146,941.83 净资产 1,307,408,018.00 1,307,629,202.54 1,307,836,136.05 营业收入 677,329,815.95 173,741,299.68 455,242,735.95 净利润 655,288.14 221,184.54 605,045.85 3、交易标的权属状况 股东名称 持股比例（%） 备注 中国船舶工业股份有限公司 25 一致行动人 中船澄西船舶修造有限公司 26 中船海洋与防务装备股份有限公司 49 合计 100 澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、交易标的生产经营情况 澄西扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气 船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。 5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。 四、关联交易定价政策及定价依据 公司聘请相关中介机构以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日开展相关 审计及资产评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中船澄西扬州船舶有限公司审计报告》，上海东洲资产评估有限责任公司出具了《中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值 130,762.92 万元，净资产评估价值为196,700.36 万元, 按此计算转让澄西扬州 49%股权的交易价格为96,383.18 万元，上述评估增值额为 65,937.44 万元，增值率为 50.43%，主要是澄西扬州土地使用权及房屋建筑物类资产评估增值，前述两项增值额占总增值额的 99.98%。 五、关联交易的主要内容和履约安排 1、协议主体 本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。 2、交易价格 本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。 3、支付方式 本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。 4、交易安排 （1）支付期限 各方约定按照分期付款方式支付价款，首期价款为应支付的本次产权交易价款总额的 51%，在协议生效后 45 个工作日内付清；其余价款应 在 2020 年 12 月 31 日前付清。 （2）过户时间安排 协议的产权交易基准日为 2019 年 4 月 30 日，各方应当共同配合， 于合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记等手续。 （3）合同生效条件 自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效: ①出让方、受让方以及标的企业依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本合同下的股权转让事项。其中，出让方需获得股东大会批准。 ②国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权转让事项。 ③资产评估机构已对交易标的出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告进行备案。 （4）违约责任 协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。 六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响 1、本次关联交易的原因、目的 2017 年 7 月，中船防务将全资子公司澄西扬州的 51%股权转让给公 司控股股东中船集团，上述转让完成后，本公司不再并表澄西扬州。 2017 年 11 月，中船集团将持有的澄西扬州 51%股权转让给其所属中 国船舶和中船澄西，本公司放弃优先购买权，由中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州 25%和 26%股权。由于中国船舶和中船澄西为一致行动人，因此，上述转让完成后，澄西扬州成为中船澄西的控股子公司。 根据中船防务发展战略及业务定位，公司拟将持有的澄西扬州 49% 股权全部转让给中国船舶和中船澄西，中国船舶和中船澄西分别受让澄西扬州 24%股权和 25%股权。 2、本次关联交易对公司的影响 （1）将澄西扬州 49%股权转让给中国船舶及中船澄西，有利于提高 公司资源综合利用效率及补充公司现金流。 （2）完成本次股权转让后，公司不再持有澄西扬州股权，预计实现 投资收益约 3.23 亿元，将增加本公司 2020 年度利润总额约 3.23 亿元， 具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。本公司不存在为澄西扬州提供担保、委托理财或澄西扬州占用公司资金的情况。 七、类别相关的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司于2019年12月24日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，公司控股股东中船集团对中船邮轮科技发展有限公司增资 10.3 亿元人民币，根据公司控股子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划，广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司的同比例增资权。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站发布的《关于公司控股子公司 放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（临2019-073 号）。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 本议案已于2020年3月9日经本公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 7 日