江苏武进不锈股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 江苏常州 二〇二〇年五月七日 目录 2019 年年度股东大会会议议程......- 3 - 2019 年年度股东大会须知......- 6 - 议案一：2019 年年度报告及摘要的议案......- 8 - 议案二：2019 年度董事会工作报告......- 9 - 议案三：2019 年度监事会工作报告......- 15 - 议案四：2019 年度财务决算报告的议案......- 20 - 议案五：2019 年度利润分配预案的议案......- 26 - 议案六：关于公司董事长、副董事长薪酬的议案......- 27 - 议案七：关于公司独立董事津贴的议案......- 28 - 议案八：关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案.....- 29 - 议案九：关于公司监事薪酬的议案......- 31 - 议案十：关于续聘 2020 年度审计机构的议案......- 33 - 议案十一：关于申请银行借款综合授信额度的议案......- 34 - 议案十二：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案......- 35 - 议案十三：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案......- 38 - 议案十四：关于公司 2019 年度关联交易情况的议案......- 41 - 议案十五：关于修订《公司章程》的议案......- 43 - 附件一：独立董事 2019 年度述职报告......- 44 - 附件二：关于公司高级管理人员薪酬的报告......- 50 - 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间为：2020 年 5 月 7 日下午 14:00。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 ②网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 7 日。 ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号公司二楼职工培训室。 三、出席现场会议对象： 1、截至 2020 年 4 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 四、见证律师：江苏正气浩然律师事务所周光明、冯玉华。 五、现场会议议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记。 2、主持人宣布现场会议开始。 3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 4、董事会秘书宣读会议须知。 5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。 6、对以下议案进行审议和投票表决： 议案一：审议《2019 年年度报告及摘要的议案》； 议案二：审议《2019 年度董事会工作报告》； 议案三：审议《2019 年度监事会工作报告》； 议案四：审议《2019 年度财务决算报告的议案》； 议案五：审议《2019 年度利润分配预案的议案》； 议案六：审议《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》； 议案七：审议《关于公司独立董事津贴的议案》； 议案八：审议《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》； 议案九：审议《关于公司监事薪酬的议案》； 议案十：审议《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》； 议案十一：审议《关于申请银行借款综合授信额度的议案》； 议案十二：审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 议案十三：审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案十四：审议《关于公司 2019 年度关联交易情况的议案》； 议案十五：审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。 听取独立董事 2018 年度述职报告。 听取关于公司高级管理人员薪酬的报告。 7、股东发言。 8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。 9、监票人代表宣读表决结果。 10、董事会秘书宣读股东大会决议。 11、见证律师宣读法律意见书。 12、签署股东大会决议和会议记录。 13、主持人宣布会议结束。 江苏武进不锈股份有限公司 二〇二〇年五月七日 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、本次股东大会共审议 15 个议案，采取非累积投票制表决方式。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏武进不锈股份有限公司 二〇二〇年五月七日 议案一： 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等相关法律法规和要求，江苏武进不锈股份有限公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要。 《江苏武进不锈股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要于 2019 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（）披露。同时，2019 年年度报告摘要于同日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案二： 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2019 年，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵 守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会 赋予董事会职责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。 在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心， 努力推进各项工作，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会 2019 年度工 作情况汇报如下： 一、2019 年度公司经营情况回顾 2019 年度，公司下游行业投资增速，国内大型项目对产品需求持续增加， 石油化工领域销售稳中有升；不锈钢焊接钢管市场需求旺盛，销售增加；在行业 高质量发展战略引领下，公司以科技创新为驱动力，新兴及高端市场有所突破， 有利于提升公司未来的竞争力和盈利能力。 2019年度，公司实现营业总收入2,323,555,459.49元，比上年同期增长16.17%； 营业成本 1,968,771,535.42 元，比上年同期增长 10.42%；实现归属于上市公司股 东净利润 314,868,888.80 元，比上年同期增长 58.12%；实现归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润 290,861,816.46 元，比上年同期增长 58.49%。 2019 年度整体经营情况如下： （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年 2017 年 同期增减(%) 营业收入 2,323,555,459.49 2,000,069,794.90 16.17 1,461,195,715.07 主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年 2017 年 同期增减(%) 归属于上市公司股东 314,868,888.80 199,132,692.33 58.12 127,826,992.01 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 290,861,816.46 183,524,285.80 58.49 103,545,348.37 的净利润 经营活动产生的现金 46,223,863.17 55,054,588.59 -16.04 1,470,510.28 流量净额 本期末比上 主要会计数据 2019 年末 2018 年末 年同期末增 2017 年末 减（%） 归属于上市公司股东 2,374,633,936.02 2,164,732,614.97 9.70 2,025,936,898.00 的净资产 总资产 3,132,351,808.43 2,883,711,677.11 8.62 2,563,623,882.53 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年 2017年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.10 0.70 57.14 0.45 稀释每股收益（元／股） 1.10 0.70 57.14 0.45 扣除非经常性损益后的基本每 1.02 0.65 56.92 0.36 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 13.88 9.51 增加4.37个百 6.45 分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 4.05 个 均净资产收益率（%） 12.82 8.77 百分点 5.22 二、2019 年度董事会日常履职情况 2019 年度，公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各 项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部 环境，公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基 础。 1、董事会会议情况 2019 年度，董事会按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会 议共计 5 次，各位董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、勤勉尽职地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。2019 年度，会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业水平，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略选择等提出了积极的建议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2019 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开 1 次股东大 会。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审议的情形，也不存在先实施后审议的情形。 ① 利润分配执行情况 为积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交 股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案：公司以 2018 年 12 月 31 日的总股 本 204,468,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计 分配利润 122,681,280.00 元。同时，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股， 共计转增 81,787,520 股，转增后公司股本为 286,256,320 股。 ② 股权激励执行情况 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实行 2018 年第一期限制性股票激励计划。 2019 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 调整公司 2018 年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司为本次符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的1,728,160股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。 ③ 公司章程修订执行情况 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》部分条款进行修改。同时，在 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对《公司章程》中关于注册资本的相关条款进行修订。 ③其他 除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。 3、董事会专门委员会履职情况 公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均设有三名委员，各专门委员会在 2019 年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。 4、独立董事在报告期内履职情况 公司三名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。2019 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 5、公司信息披露情况 公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告 4 份、临时公告 63 份，均严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，及时向投资者传达公司经营管理、规范运作和重大决策等相关事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参考。 6、制度建设方面 公司的规范化管理水平仍有待提高。公司在财务、生产、市场等方面已建立了一系列内部管理制度，但在贯彻和落实上还稍显不足。近几年公司发展较快，必须强化内控职能，依法规范经营，才能应对公司业务、规模扩大带来的管理上的挑战与风险。下一步董事会将继续关注公司的制度建设和规范化运行，以保证公司经营及各项业绩指标的实现。报告期内，公司内控制度不存在重大缺陷情况。 三、2020 年度主要工作计划 （一）2020 年度主要经营目标 2020 年，公司将坚持高质量发展，积极应对市场变化，稳定经营，防范风险，主营业务收入及产量维持 2019 年度经营业绩水平。生产、质量管理实现：“环保领先、质量为本、安全第一”的 12 字方针。 （二）实现经营计划的相关措施 展望 2020 年，为保证公司经营目标的实现，公司将在以下方面重点开展工作： 1、完善公司治理建设，提升规范化运作水平。2020 年，董事会将持续推进公司治理建设，加强内部控制制度和企业文化建设，发挥内控制度在公司治理中的核心作用。积极规范公司治理架构，提高管理效率，促进资源优化配置，进一步保障公司规范运作和健康发展，切实维护好投资者的合法权益。 2、继续加强研究开发和技术创新工作，继续积极寻求投资合作机会，做好市场拓展工作，择机通过收购兼并等资本运作方式整合行业资源，加快行业战略布局，进一步提升公司资产质量。 3、大力吸引和招聘公司急需的各岗位人才，逐步实施对公司核心员工的长效激励机制。公司持续注重人才队伍的培养和建设，通过提升管理人员综合素质、专业技术人员的专业技能，促进公司的业务发展，丰富人才储备。 4、抓住机遇，优化产品结构，提升产品附加值，使经营质量和经营效率不断提升。从业务发展角度来看，研发、生产制造协调互动发展的战略格局将进一步促进公司大跨步的成为具有较强竞争力的企业。 5、提升信息披露工作质量，加强投资者关系管理。公司将继续严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关信息披露要求开展工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度；通过各种途径积极与投资者沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系。 四、结语 过去的一年是公司发展中的重要一年，在公司管理层及全体员工的辛勤工作下，公司业绩稳步发展。在未来的日子里，董事会将继续本着勤勉尽责的态度，履行好各项社会职责，做好经营管理各方面的工作，实现公司健康、稳定的发展，为股东创造更大的投资回报。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案三： 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2019 年度，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章与公司内部规则的规定，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。现将 2019 年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会工作情况 2019 年度，监事会共计召开 5 次会议，认真听取了公司各项重要议案的审 议和形成的决议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： 1、2019 年 1 月 24 日，公司召开第三届监事会第三次次会议，审议通过了： 《关于部分募投项目结项的议案》。 2、2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了： 《2018 年年度报告及摘要的议案》；《2018 年度监事会工作报告》；《2018 年度财务决算报告的议案》；《2018 年度利润分配预案的议案》；《关于公司监事薪酬的议案》；《公司 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；《公司2018 年度内部控制评价报告》；《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；《关于公司 2018 年度关联交易的议案》；《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于会计政策变更的议案》；《2019 年第一季度报告》。 3、2019 年 7 月 3 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了：《关 于调整公司 2018 年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》；《关于公司2018 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。 4、2019 年 8 月 13 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了：《2019 年半年度报告及摘要的议案》、《公司 2019 年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。 5、2019 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了： 《2019 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2019 年度相关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻落实，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中均能切实严格按照《公司法》等相关法律法规规定和《公司章程》的要求规范行使职权，未发现有违反有关法律法规规章规定的行为及损害公司及公司股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2019 年度，公司按期披露定期报告 4 次，真实反映了公司 2019 年各期的财 务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，未发现有违反法律法规的行为。会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 2019 年度，监事会通过内部和外部审计机构对公司募集资金的存放、使用、管理等情况进行了严格把关。监事会认为：公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。 4、公司重大关联交易情况 监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查。2019 年度，公司未发生重大关联交易事项。 5、公司对外担保情况 监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查。2019 年度，公司未发生对外担保事项。 6、对公司执行会计准则情况 公司执行财政部新颁布或修订的会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、对 2019 年度董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。2019年度公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利计划，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。 四、2020 年度监事工作计划 1、按照法律法规，认真履行职责 2020 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。 二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。 2、加强监督检查，防范经营风险 监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。 第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。 第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。 第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。 3、加强自身学习，提高业务水平 要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案四： 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 一、基本情况 2019 年度公司共实现营业收入 2,323,555,459.49 元，同比增长 16.17 %，营 业利润 366,575,716.08 元，同比增长 55.51%，实现归属于母公司的净利润 314,868,888.80 元，同比增长 58.12%。 截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,132,351,808.43 元，其中流动资产 2,364,854,361.60 元，非流动资产 767,497,446.83 元；负债总额 757,717,872.41 元； 所有者权益总额 2,374,633,936.02 元，其中归属于母公司股东权益 2,374,633,936.02 元。 二、财务状况 截止2019年12月31日, 公司资产总额3,132,351,808.43元，同比上升8.62%；负债总额 757,717,872.41 元，同比上升 5.39%；所有者权益总额 2,374,633,936.02元，同比上升 9.70%。 （一）2019 年末公司各项主要资产变动情况如下表所示： 单位：元 本期期末数 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 数占总资 额较上期期 比例（%） 产的比例 末变动比例 （%） （%） 货币资金 297,209,664.81 9.49 534,310,394.33 18.53 -44.38 交易性金融资产 313,763,453.09 10.02 不适用 应收票据 33,054,220.23 1.06 165,153,791.94 5.73 -79.99 应收款项融资 168,667,186.73 5.38 不适用 预付款项 25,254,137.02 0.81 14,285,791.94 0.50 76.78 其他流动资产 1,767,545.83 0.06 181,500,124.29 6.29 -99.03 在建工程 112,817,955.77 3.60 50,533,681.47 1.75 123.25 其他非流动资产 71,515,275.56 2.28 48,928,358.82 1.70 46.16 （1）货币资金期末余额较上年期末减少 44.38%，主要系执行新金融工具准则将结构性存款重分类至交易性金融资产。 （2）交易性金融资产系执行新金融工具准则将理财及结构性存款进行重分类至本科目。 （3）应收票据期末余额较上年期末余额减少 79.99%，主要系执行新金融工具准则将应收票据中银行承兑汇票按业务模式进行重分类至应收款项融资科目。 （4）应收款项融资期末余额为应收银行承兑汇票，系执行新金融工具准则将银行承兑汇票重分类至本科目。 （5）预付款项期末余额较上年期末余额增加 76.78%，主要系预付供应商货款增加。 （6）其他流动资产期末余额较上年期末余额减少 99.03%，主要系执行新金融工具准则将理财产品重分类至交易性金融资产科目。 （7）在建工程期末余额较上年期末余额增加 123.25%，主要系本年新增建设项目及设备投资所致。 （8）其他非流动资产期末余额较上年期末余额增加 46.16%，系预付长期资产购置款增加。 （二）2019 年末公司各项主要债务变动情况如下表所示： 单位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资 上期期末数 数占总资 额较上期期 产的比例 产的比例 末变动比例 （%） （%） （%） 短期借款 160,190,312.50 5.11 80,000,000.00 2.77 100.24 应交税费 8,495,095.62 0.27 15,249,989.30 0.53 -44.29 其他应付款 9,166,529.45 0.29 5,439,505.31 0.19 68.52 一年内到期的非 705,130.00 0.02 -100.00 流动负债 长期应付款 9,238,249.60 0.29 19,928,153.60 0.69 -53.64 递延收益 43,500,477.01 1.39 31,717,381.04 1.10 37.15 递延所得税负债 1,133,809.12 0.04 597,609.07 0.02 89.72 （1）短期借款期末余额较上期期末余额增加 100.24%，主要系银行借款增加。（2）应交税费期末余额较上期期末余额减少 44.29%，主要系本期末应交增值税减少所致。 （3）其他应付款期末余额较上期期末余额增加 68.52%，主要系收到的保证金增加以及期末预提费用增加所致。 （4）一年内到期的非流动负债期末余额较上期期末余额减少 100%，系增持准备金到期偿付所致。 （5）长期应付款期末余额较上期期末余额减少 53.64%，主要系限制性股票第一批解锁后减少相应回购义务。 （6）递延收益期末余额较上期期末余额增加 37.15%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加。 （7）递延所得税负债较上期期末余额增加 89.72%，主要系交易性金融资产公允价值变动应纳税暂时性差异增加。 （三）2019 年末公司股东权益情况如下表所示： 单位：元 上期期末 本期期末 本期期末数 数占总资 金额较上 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 产的比例 期期末变 比例（%） （%） 动比例 （%） 股本 286,256,320.00 9.14 204,468,800.00 7.09 40.00 资本公积 1,016,341,389.71 32.45 1,092,279,051.71 37.88 -6.95 减：库存股 9,134,560.00 0.29 19,750,400.00 0.68 -53.75 专项储备 2,128,567.21 0.07 880,552.96 0.03 141.73 盈余公积 138,874,085.43 4.43 107,444,726.90 3.73 29.25 未分配利润 940,168,133.67 30.01 779,409,883.40 27.03 20.63 归属于母公司所 2,374,633,936.02 75.81 2,164,732,614.97 75.07 9.70 有者权益合计 （1）股本期末余额较上年期末余额增加 40%，系 2018 年度利润分配以资本公积 向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 81,787,520 股导致。 （2）库存股期末余额较上年期末余额减少 53.75%，系限制性股票第一期解锁所致。 （3）专项储备期末余额较上期期末余额增加 141.73%，主要系本期计提未使用的安全生产费用增加所致。 三、经营成果 2019 年公司各项经营成果数据见下表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 变动比例(%) 营业收入 2,323,555,459.49 2,000,069,794.90 16.17 营业成本 1,765,235,452.77 1,589,160,872.50 11.08 税金及附加 11,714,539.98 11,820,558.89 -0.90 销售费用 71,948,101.32 70,749,693.94 1.69 管理费用 73,050,228.10 73,842,693.05 -1.07 研发费用 40,464,579.02 39,362,220.97 2.80 财务费用 6,358,634.23 -1,871,750.83 上年同期为负 其他收益 7,087,552.50 6,760,490.66 4.84 投资收益（损失以“-”号填列） 18,320,902.98 16,165,158.60 13.34 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,763,453.09 379,196.29 892.48 信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,240,403.32 不适用 资产减值损失（损失以“-”号填列） -13,352,096.93 -4,565,670.32 192.45 资产处置收益（损失以“-”号填列） 212,383.69 -24,840.69 上年同期为负 营业外收入 2,459,474.26 1,719,797.11 43.01 营业外支出 3,600,152.00 6,634,452.67 -45.74 所得税费用 50,566,149.54 31,672,493.03 59.65 净利润 314,868,888.80 199,132,692.33 58.12 （1）财务费用较上年同期增加，主要系本期银行贷款利息支出增加以及汇率变动导致本期产生汇兑损失，上年为汇兑收益。 （2）公允价值变动收益较上年同期增加 892.48%，主要系交易性金融资产的公允价值变动增加所致。 （3）信用减值损失系执行新金融工具准则后，应收款项本期发生的坏账准备通过本科目核算。 （4）资产减值损失较上年同期增加 192.45%，主要系本期计提的存货跌价准备增加所致。 （5）营业外收入较上年同期增加 43.01%，主要系本期与收益相关的政府补助增加和收到的赔偿和罚款收入增加所致。 （6）营业外支出较上年同期减少 45.74%，主要系本期对外捐赠减少所致。 （7）所得税费用较上年同期增加 59.65%，主要系利润增长导致应交所得税费用增加。 四、现金流量 2019 年度公司现金流量情况如下表所示 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 46,223,863.17 55,054,588.59 -16.04 投资活动产生的现金流量净额 6,287,011.40 -56,613,744.07 上年同期为负 筹资活动产生的现金流量净额 -49,284,906.35 13,232,413.42 -472.46 现金及现金等价物净增加额 3,225,968.22 11,673,257.94 -72.36 （1）投资活动产生的现金流量净额为净流入，上年同期为净流出，主要系本年度末理财产品较上年减少所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额本年度为净流出，上年度为净流入，其中：筹资活动现金流入较上年增加主要系本期银行借款较上年同期增加所致；筹资活动现金流出较上年增加主要系本期偿还银行借款较上年同期增加以及本年度现 金分红较上年增加所致。 五、主要财务指标 比率指标 2017 年 2018 年 2019 年 变现能力分析 流动比率 395.32% 332.04% 335.99% 速动比率 247.18% 196.65% 190.90% 盈利能力分析 销售净利率 8.75% 9.96% 13.55% 销售毛利率 19.10% 20.54% 24.03% 净资产收益率 6.44% 9.50% 13.87% 销售增长率 10.14% 36.88% 16.17% 总资产增长率 10.01% 12.49% 8.62% 固定资产成新率 56.21% 55.78% 53.84% 加权平均净资产收益率 6.45% 9.51% 13.88% 加权平均净资产收益率（扣非后） 5.22% 8.77% 12.82% 负债能力分析 资产负债率 20.97% 24.93% 24.19% 产权比率 26.54% 33.21% 31.91% 资产管理比率分析表 存货周转天数 192 189 199 应收账款周转天数 108 78 76 营业周期 300 266 274 总资产周转率 59.71% 73.43% 77.25% 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案五： 江苏武进不锈股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司净利润为 314,293,585.26 元，提取 10%法定盈余公积金 31,429,358.53 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 937,052,988.37 元。 公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润 及转增股本。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 286,256,320 股，以此计算合计拟派发现金红利 200,379,424 元（含税）。同时，公司拟向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增 后，公司的总股本为 400,758,848 股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案六： 江苏武进不锈股份有限公司 关于公司董事长、副董事长薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事长、副董事长的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2019年度董事长、副董事长薪酬方案。 一、基本原则 1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。 2、兼任高级管理人员的，董事薪酬与担任的高级管理人员岗位薪酬不一致的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。 二、适用期限： 2019年1月1日—2019年12月31日。 三、薪酬标准 1、董事长的薪酬为每年人民币70万元。 2、副董事长的薪酬为每年人民币52万元。 四、董事长、副董事长的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。 五、本方案由公司董事会负责解释。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案七： 江苏武进不锈股份有限公司 关于公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2020年度独立董事津贴方案。 一、本方案所称的董事是指公司独立董事 独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 二、基本原则 独立董事按年度给予津贴。 三、适用期限： 2020年1月1日—2020年12月31日。 四、薪酬标准 独立董事的津贴为每年人民币6万元。 五、独立董事津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。独立董事津贴按月平均发放。 六、本方案由公司董事会负责解释。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案八： 江苏武进不锈股份有限公司 关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了 2020 年度董事薪酬方案。 一、本方案所称的董事是指公司除董事长、副董事长外的内部董事、外部董事。 1、内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事； 2、外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。 二、基本原则 1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。 2、内部董事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。 3、外部董事不在公司领取薪酬和津贴。 三、适用期限： 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。 四、薪酬标准 在公司担任具体管理职务的董事，薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。 五、董事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。 六、本方案由公司董事会负责解释。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案九： 江苏武进不锈股份有限公司 关于公司监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司监事会审议，制定了 2020 年度监事薪酬方案。 一、本方案所称的监事是指外部监事、职工监事。 1、外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除监事以外其他职务的监事； 2、职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。 二、基本原则 1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。 2、内部职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。 3、外部监事不在公司领取薪酬和津贴。 三、适用期限： 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。 四、薪酬标准 在公司担任具体管理职务的监事薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。 五、监事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。监事的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。 六、本方案由公司监事会负责解释。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案十： 江苏武进不锈股份有限公司 关于续聘 2020 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况等因素综合决定 2020 年度审计费用。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案十一： 江苏武进不锈股份有限公司 关于申请银行借款综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营资金需求，确保各项生产经营活动有序推进，公司及子公司2020 年度拟向银行申请总额不超过 14 亿元人民币综合授信额度，以自有资产抵押、质押办理银行借款等业务。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在不超过计划总额前提下，视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请董事会、股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款业务，并签署有关法律文件。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案十二： 江苏武进不锈股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，公司拟使用总额度不超过人民币 12,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 一、使用部分闲置募集资金进行现金管理概述 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响公司日常运营资金周转需要和募集资 金投资项目建设下，对部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司投资收益。 2、投资品种 选择适当时机，阶段性投资安全性较高、流动性好、具有合法经营资格的 金融机构销售的保本型理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。 3、投资额度 公司拟使用总额度不超过人民币 12,000 万元（含本数）的部分闲置募集资 金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。 4、投资期限 期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。授权董事长行 使该项投资决策权及签署相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实 施。 二、资金来源 1、资金来源为公司部分暂时闲置募集资金。 2、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2749 号）核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）5,050 万股，每股面值 1 元，发行价格为 14.87 元/股，募集资金 总额为人民币 75,093.50 万元。扣除发行费用人民币 4,318.78 万元后，募集资金 净额为人民币 70,774.72 万元。上述资金已于 2016 年 12 月 12 日全部到位，经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2016 年 12 月 13 日出具了信会师报 字[2016]第 116587 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 三、对公司日常经营的影响 公司近年的主要财务指标 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 288,371.17 313,235.18 负债总额 71,897.91 75,771.79 净资产 216,473.26 237,463.39 项目 2018 年度 2019 年 1-12 月 经营活动产生的现金流量净额 5,505.46 4,622.39 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转，不存在变相改变募集资金用途。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司严格筛选发行主体，且单项产品期限最长不超过一年，但不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量 的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作和监控风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）风险控制措施 1、公司投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，且单项产品期限最长不超过一年。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 2、公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，建立台账对理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司根据上海证券交易所的相关规定，通过定期报告、半年度和年度募集资金专项报告等方式披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案十三： 江苏武进不锈股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司治理，提高资金利用效率，增加公司投资收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。 一、使用闲置自有资金进行现金管理概述 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要的情况下，对暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司投资收益。 2、投资品种 投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。 3、投资额度 公司拟使用总额度不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。 4、投资期限 期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。授权董事长行 使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。 二、资金来源 公司用于现金管理的资金来源为公司闲置自有资金。 三、对公司日常经营的影响 公司近年的主要财务指标 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 288,371.17 313,235.18 负债总额 71,897.91 75,771.79 净资产 216,473.26 237,463.39 项目 2018 年度 2019 年 1-12 月 经营活动产生的现金流量净额 5,505.46 4,622.39 公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司严格筛选发行主体，且单项产品期限最长不超过一年，但不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作和监控风险。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）风险控制措施 1、公司严格筛选发行主体，选择具有合法经营资格、信誉好、资金安全保障能力强的发行机构，且单项产品期限最长不超过一年。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 2、公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，建立台账对理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算 工作。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司根据上海证券交易所的相关规定，通过定期报告、半年度和年度募集资金专项报告等方式披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案十四： 江苏武进不锈股份有限公司 关于公司 2019 年度关联交易情况的议案 各位股东及股东代表： 一、交易背景 公司首次公开发行股票招股说明书中，时任公司董事、高级管理人员对稳定股价预案作出承诺：“若公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动稳定股价预案。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。 增持股票需遵守如下原则：单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬合计的 20%。自公司首次公开发行股票并上市起，公司将在每次向董事、高级管理人员支付劳动报酬时预提税后薪酬的 20%计入该名董事、高级管理人员的增持准备金，用于该名董事、高级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价。单一董事、高级管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%时暂停提取。增持准备金（余额）于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返还。 触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。” 二、专项说明 根据首次公开发行股票并上市时相关承诺，2019 年度公司与时任董事、高级管理人员就该部分增持准备金发生关联交易，收取增值准备金 10,720.00 元，期满返还 715,850.00 元，不构成重大关联交易。除上述情况外，公司未发生其他关联交易事项。 截至 2019 年 12 月 19 日，公司首次公开发行股票并上市已满三年，公司未 触发稳定股价启动条件，未实施稳定股价措施。根据《江苏武进不锈股份有限公司稳定股价的预案》规定，公司已将计提的增持准备金全部返还。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 议案十五： 江苏武进不锈股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司 2019 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及 转增股本。向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 286,256,320 股，以此计算合计拟派发现金红利 200,379,424元（含税）。同时，向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增后，公司总股本为400,758,848 股。 在 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，公司累计注册资本由原来的人民币 286,256,320 元变更为人民币 400,758,848 元，累计实收资本（股本）变更为人民币 400,758,848 元。因此，对《公司章程》中关于注册资本的相关条款进行修订，授权公司管理层或其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。具体修订情况如下： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 286,256,320元。 400,758,848元。 第十九条 公司股份总数为286,256,320 第十九条 公司股份总数为400,758,848 股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。 除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。 请各位股东审议。 二〇二〇年五月七日 附件一： 江苏武进不锈股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 安文：1953 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，经济 学教授。1982 年至 1995 年，任江西大学经济系副系主任；1995 年至 1998 年， 任扬州税务学院税务系主任；1998 年至 2015 年，任河海大学苏南经济发展研究所、低碳经济技术研究所所长。自 2016 年 1 月起受聘为公司独立董事。 陆红霞：1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士研究生， 讲师。1997 年 8 月至 2000 年 12 月，国营武进九洲物资集团总公司常州装饰材 料有限公司，技术员；2001 年 2 月至 2002 年 8 月，南京建辉复合材料有限公司， 工艺员；2005 年 4 月至今，常州工程职业技术学院，教师。自 2017 年 12 月起 受聘为公司独立董事。 周向东：1975 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中 级会计职称、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册资产评估师。 1998 年 8 月至 2002 年 11 月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002 年 12 月至 2007 年 11 月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007 年 12 月至 2018 年 4 月 16 日，任江苏亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018 年 5 月至 2019 年 10 月，任亚邦投资控股集团有限公司投资部长；2019 年 10 月至今， 任常州富烯科技有限公司财务总监。自 2018 年 8 月起受聘为公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易 所组织的专业培训。我们与公司之间符合中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 2019 年度，公司共召开 5 次董事会会议，1 次股东大会。我们本着对公司和 股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会及下 设专业委员会会议，对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充 分了解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自已的专业能力和经 验作出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的 工作，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2019 年度出席董事会、股东大会会议情况： 董事会 股东大会 独立董事 应参加 亲自出 以通讯方 委托出席 是否连续两 出席股东大 姓名 董事会 席次数 式参加次 次数 缺席次数 次未亲自参 会的次数 次数 数 加会议 安 文 5 5 1 0 0 否 1 陆红霞 5 5 1 0 0 否 1 周向东 5 5 2 0 0 否 1 2019 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投 赞成票，不存在对公司有关事项提出异议的情况。 三、发表独立董事意见的情况 （一）关联交易情况 报告期内，根据首次公开发行股票并上市时相关承诺，2019 年度公司与时 任董事、高级管理人员就稳定股价预案措施，即增持准备金部分发生关联交易， 收取增值准备金 10,720.00 元，期满返还 715,850.00 元，不构成重大关联交易。 截至 2019 年 12 月 19 日，公司首次公开发行股票并上市已满三年，公司未触发 稳定股价启动条件，未实施稳定股价措施。根据《江苏武进不锈股份有限公司稳定股价的预案》规定，公司已将计提的增持准备金全部返还。除上述情况外，公司未发生其他关联交易事项。结合公司 2019 年的实际情况，作为公司独立董事我们认为上述关联交易已经管理层充分论证和谨慎决策，内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益, 符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。 （二）对外担保及非经营性资金占用情况 2019 年度，我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况：2019 年，公司未发生对外担保事项，也不存在非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。 （四）业绩预告情况 报告期内，公司已按照要求及时、合规发布业绩预告。披露的业绩预告信息真实、准确，不存在更正的情况。 （五）聘任会计师事务所情况 2019 年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报 报告期内，公司完成了 2018 年度利润分配工作，以 2018 年 12 月 31 日的总 股本 204,468,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共 计分配利润 122,681,280.00 元。同时，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 81,787,520 股，转增后公司股本为 286,256,320 股。截至 2019 年 12 月 31 日，2018 年度的利润分配工作已全部办理完毕。本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 2019 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实 际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告 4 份、临时公告 63 份。已披露的公告内容及时、公平、真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019 年度内部控制评价报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务。2019 年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，分别就公司定期报告、财务审计、内部控制建设、董事、经营层薪酬考核等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建议。 四、其他履行职责的情况 1、参与公司的管理、经营决策及建议 公司董事会在完善法人治理结构，规范运作方面多次征求独立董事的意见。2019 年度，凡是提交董事会审议的议案，我们都进行了认真资料审查，会场讨论、咨询、现场调查。充分运用独立董事的专业知识，从法律等方面对公司的经营管理等方面提出意见和建议，对公司的规范运作、科学决策起到了积极的推动作用。 2、监督核查工作 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。 3、其他 2019 年度作为独立董事期间： （1）没有独立董事提议召开董事会情况发生； （2）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； （3）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、总体评价和建议 2019 年，作为公司独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。 2020 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。 独立董事：安文、陆红霞、周向东 二〇二〇年五月七日 附件二： 江苏武进不锈股份有限公司 关于公司高级管理人员薪酬的报告 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了 2020 年度高级管理人员薪酬方案。现将方案内容报告如下： 一、方案所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。 二、基本原则 薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。 三、适用期限： 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日。 四、薪酬标准 1、总经理的薪酬为每年人民币 60 万元。 2、副总经理的薪酬为每年人民币 45 万元。 3、董事会秘书的薪酬为每年人民币 45 万元。 4、财务总监的薪酬为每年人民币 45 万元。 五、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。高级管理人员的薪酬按月平均发放。以上薪酬不包含绩效考核部分。 六、方案由公司董事会负责解释。 本报告无需审议。 二〇二〇年五月七日