三达膜:2019年年度股东大会会议资料

时间：2020年04月22日 00:02:15 中财网

原标题:三达膜:2019年年度股东大会会议资料

证券代码：688101 证券简称：三达膜





三达膜环境技术股份有限公司



2019年年度股东大会



会议资料
















2020年5月






三达膜环境技术股份有限公司

2019年年度股东大会资料目录
2019年年度股东大会会议须知 .......................................... 1
2019年年度股东大会会议议程 .......................................... 4
2019年年度股东大会议案 .............................................. 7
议案一：关于2019年年度报告及其摘要的议案 ............................ 8
议案二：关于2019年度董事会工作报告的议案 ............................ 9
议案三：关于2019年度监事会工作报告的议案 ........................... 10
议案四：关于2019年度财务决算报告的议案 ............................. 11
议案五：关于2019年年度利润分配方案的议案 ........................... 12
议案六：关于董事、监事2020年度薪酬方案的议案 ....................... 13
议案七：关于2020年度日常关联交易额度预计的议案 ..................... 14
议案八：关于2020年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的议案 ....... 16
议案九：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 .......... 18
附件一：2019年度董事会工作报告 ..................................... 19
附件二：2019年度监事会工作报告 ..................................... 29
附件三：2019年度财务决算报告 ....................................... 34
附件四：2019年度独立董事述职报告 ................................... 42

三达膜环境技术股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及
《三达膜环境技术股份有限公司章程》、《三达膜环境技术股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2019年年度股东大会须知。


一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他无关人员进入会场。


二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议
召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身
份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，
上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。


会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。


三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。



四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。


五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过5分钟。


六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。


七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事
候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕
信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。


八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。


九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。



十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。


十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护
会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、
录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。


十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。


十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络
投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸
道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会
议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体
温正常者方可参会，请予配合。

















三达膜环境技术股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2020年5月7日14：00

2、现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月7日至2020年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2020年5月7日）的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。


5、会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量


（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）宣读各项议案

序号

议案名称

1

《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

2

《关于2019年度董事会工作报告的议案》

3

《关于2019年度监事会工作报告的议案》

4

《关于2019年度财务决算报告的议案》

5

《关于2019年年度利润分配方案的议案》

6

《关于董事、监事2020年度薪酬方案的议案》

7

《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》

8

《关于2020年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的议
案》

9

《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》



备注：本次会议听取公司2019年度独立董事述职报告

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决


（八）主持人宣布表决结果

（九）主持人宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读见证法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束








三达膜环境技术股份有限公司

2019年年度股东大会议案








































议案一：关于2019年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42号》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格
式〔2017年修订〕》等有关要求和规定，公司董事会结合公司实际情
况，编制了公司《三达膜2019年年度报告》及《三达膜2019年年度报
告摘要》。


本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过，详见公司于 2020年4月10日在上海证券交易所网站
（） 披露的《三达膜2019年年度报告》及《三达膜
2019年年度报告摘要》。


本议案现提请股东大会审议。






三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日








议案二：关于2019年度董事会工作报告的议案

各位股东：

基于对2019年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以
及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2019年度董事会工
作报告》，具体内容详见附件一。


本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大
会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日




















议案三：关于2019年度监事会工作报告的议案

各位股东：

基于对2019年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监
事会编制了《2019年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。


本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大
会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

监事会

2020年5月7日






















议案四：关于2019年度财务决算报告的议案

各位股东：

基于对2019年度公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了
《2019年度财务决算报告》， 具体内容详见附件三。


本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日






















议案五：关于2019年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供
分配利润为人民币550,434,706.23元，公司2019年年度以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至
2019年12月31日，公司总股本333,880,000股，以此计算合计拟派
发现金红利83,470,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.17%。

公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。


本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过，详见公司于2020年4月10日在上海证券交易所网站
()披露的《三达膜2019年年度利润分配方案公告》。


本议案现提请股东大会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日










议案六：关于董事、监事2020年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况
并参照行业薪酬水平，现制定公司董事、监事2020年度薪酬方案如下：
原则董事、监事人员2020年度薪酬以2019年度薪酬（详见公司2019
年年度报告已披露数据）为基数，结合公司经营业绩和相关的绩效考核
指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素确定。其
中独立董事津贴为6万元/年，每半年支付3万元，外部董事谢方不领
薪酬。


本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过，现提请股东大会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日














议案七：关于2020年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东：

三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据公司及子
公司2019年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对2020
年度日常关联交易情况进行了预计，合计金额为3,440.00万元人民币。

具体情况如下：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

关联交
易类别

关联人

2020年
度预计
金额

占同类
业务比
例（%）

本年年初
至披露日
与关联人
累计已发
生的交易
金额

2019年
实际发
生金额

占同
类业
务比
例
（％）

本次预计金
额与2019年
实际发生金
额差异较大
的原因

向关联
人销售
产品、
商品

山东天
力药业
有限公
司

3,200.00

7.10

129.23

1705.18

3.78

与关联方
2019年签订
合同，项目工
期较长，实际
交易金额低
于预计金额

向关联
方租赁
厂房、
办公场
所

三达膜
科技园
开发（厦
门）有限
公司

240.00

75.09

53.76

225.84

70.95

-

合计



3,440.00



182.99

1931.02







备注1：占同类业务比例=该关联交易发生额/2019年度经审计同类业务的发生
额。


二、前次日常关联交易的预计和执行情况


单位：万元人民币

关联交易
类别

关联人

2019年度预
计金额

2019年度实际
发生金额

预计金额与实际发生金额
差异较大的原因

向关联人
销售产
品、商品

山东天力
药业有限
公司

5,000

1705.18

与关联方2019年签订合
同，项目工期较长，实际交
易金额低于预计金额

向关联方
房屋租赁

三达膜科
技园开发
（厦门）有
限公司

220

225.84

-

合计



5,220

1931.02





本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见公司于
2020年4月10日在上海证券交易所网站（）披露的《三
达膜关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》

本议案现提请股东大会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日












议案八：关于2020年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，三达膜环境技术股份
有限公司（以下简称“三达膜”“公司”）及全资子公司拟向银行等金融
机构申请不超过人民币2.50亿元的综合授信额度。


公司拟为全资子公司三达膜科技（厦门）有限公司（以下简称“三
达膜科技” ）就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币1.55
亿元的担保额度。由于厦门市集美区融资担保有限公司（以下简称“集
美融资担保”）对公司全资子公司三达膜科技在上述授信额度内提供
1,500.00万元连带责任保证。为支持全资子公司三达膜科技经营发展
及其确保债务的履行，应担保公司的要求，公司就上述担保提供反担保。


公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营
情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向
金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。


拟授信及担保具体情况如下：

单位：万元人民币

申请主体

授信银行

授信额度

担保情况





三达膜

兴业银行股份
有限公司

6,000.00

-

中国银行股份
有限公司

2,000.00

-

三达膜科技

招商银行股份
有限公司

3,000.00

公司提供担保1,500.00；
集美融资担保提供担保
1,500.00，公司就此担保提
供反担保。


兴业银行股份

4,000.00

公司提供担保4,000.00




有限公司

中国银行股份
有限公司

4,000.00

公司提供担保4,000.00

中国农业银行
股份有限公司

4,000.00

公司提供担保4,000.00

中国邮政储蓄
银行

2,000.00

公司提供担保2,000.00

本次授信额度

25,000.00

本次担保额度

17,000.00



本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见公司于
2020年4月10日在上海证券交易所网站（）披露的《三
达膜关于2020年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的公告》

本议案现提请股东大会审议。


三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日
















议案九：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

各位股东：

为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层
充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相
关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任
保险的具体方案如下：

1、投保人：三达膜环境技术股份有限公司

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元

4、保费支出：不超过人民币22万元/年（具体以保险公司最终报价
审批数据为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保）

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、公司第三届监事会第六
次会议审议通过，详见公司于2020年4月10日在上海证券交易所网站
（）披露的《三达膜关于关于为公司董事、监事和高级
管理人员购买责任险的公告》

本议案现提请股东大会审议。




三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日




附件一：2019年度董事会工作报告

三达膜环境技术股份有限公司

2019年度董事会工作报告



2019年度，三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
认真贯彻落实创新、协调、绿色的发展理念，忠实、勤勉、谨慎履行公
司及股东赋予董事会的各项职责，不断完善公司治理和内部控制，确保
了董事会有效决策和规范运作，为保障公司和全体股东利益、推动公司
持续、健康、稳定的发展发挥了重要作用。现将公司董事会2019年度
工作情况汇报如下：

一、报告期内总体经营情况回顾

2019年公司实现营业收入74,200.87万元，同比增长25.78%；实
现利润总额 32,394.96万元，同比上升58.25%；实现净利润27，845.75
万元，同比上升52.00%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润27，666.79万元，同比上升52.58%。基本每股收益1.07元/股，加权平均
净资产收益率16.4%。


二、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
高公司规范运作水平和透明度。



报告期内，公司共披露7份公告，公司信息披露真实、准确、及时、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确
性、可靠性和有效性。


三、投资者关系管理情况

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线
电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；
合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座
谈、调研等接待工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保
管，及时将相关信息上报上海证券交易所；公司采用现场会议和网络投
票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更
新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公
司良好的资本市场形象。


四、董事会和股东大会召开情况

报告期内，董事会和股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章
程》的相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，
均由董事会组织有效实施。


（一）股东大会会议情况

报告期内公司董事会提议召开4次股东大会，其中年度股东大会1
次，临时股东大会3次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的有关规定，召开股东大会详情如下：

会议届次

召开日期

会议议案

2019年第一

2019.1.30

（一）、《关于公司董事会换届选举的议案》；




次临时股东
大会

（二）、《关于公司监事会换届选举的议案》；

（三）、《关于修订的议案》；

（四）、《关于修订公司章程的议案》。


2018年度

股东大会

2019.4.11

（一）、《关于的议案》；

（二）、《关于的议案》；

（三）、《关于及的议案》；

（四）、《关于对2018年度关联交易进行确认及2019
年度日常关联交易进行预计说明的议案》；

（五）、《关于提请股东大会对有关期间公司及子公
司向银行申请授信额度及为授信额度内贷款提供担
保进行授权的议案》；

（六）、《关于董事、监事2019年度薪酬方案的议案》；

（七）、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

（八）、《关于2018年利润分配的议案》；

（九）、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所科创板上市的议案》；

（十）、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目
可行性的议案》；

（十一）、《关于公司首次公开发行股票完成前公司
滚存利润分配方案的议案》；

（十二）、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳
定股价预案的议案》；

（十三）、《关于公司首次公开发行股票并上市后填
补被摊薄即期回报的议案》；

（十四）、《关于制定公司上市后股利分配政策的议
案》；

（十五）、《关于公司未来长期回报规划的议案》；

（十六）、《关于公司首次公开发行股票作出相关承
诺的议案》；

（十七）、《关于的议案》；

（十八）、《关于公司未来五年发展战略规划的议
案》；

（十九）、《关于授权董事会办理与首次公开发行股
票并上市相关事宜的议案》；




（二十）、《关于确认公司报告期内（2016-2018年）
关联交易公允性的议案》；

（二十一）、《关于制订和修订公司治理基本制度的
议案》。


2019年第二
次临时股东
大会

2019.6.10

（一）、《关于四平三达净水有限公司向厦门三达科
技投资有限公司分配四平市人民政府支付的污水处
理费及利息的议案》。


2019年第三
次临时股东
大会

2019.12.19

（一）、《关于改聘会计师事务所的议案》；
（二）、《关于变更注册资本、公司类型、修改并办理工商变更登记的议案》。




（二）董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公
司章程》等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议，
将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2019
年度共召开8次董事会，具体情况如下：

会议届次

召开日期

会议议案

第二届董事会
第十三次会议

2019.1.14

（一）、《关于进行公司董事会换届选举的议案》；
（二）、《关于修订的议案》；
（三）、《关于修订公司章程的议案》；
（四）、《关于提议召开2019年第一次临时股东大会
的议案》。


第三届董事会
第一次会议

2019.1.30

（一）、《关于选举公司董事长、聘任公司高级管理
人员的议案》；
（二）、《关于董事会专业委员人员组成的议案》。


第三届董事会
第二次会议

2019.3.22

（一）、《关于的议案》；
（二）、《关于的议案》；
（三）、《关于2018年度财务报告的议案》；
（四）、《关于及的议案》；
（五）、《关于对2018年度关联交易进行确认及2019
年度日常关联交易进行预计说明的议案》；
（六）、《关于提请股东大会对有关期间公司及子公
司向银行申请授信额度及为授信额度内贷款提供担
保进行授权的议案》；




（七）、《关于董事、监事2019年度薪酬方案的议
案》；
（八）、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
（九）、《关于2018年利润分配的议案》；
（十）、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所科创板上市的议案》；
（十一）、《关于公司首次公开发行股票募集资金项
目可行性的议案》；
（十二）、《关于公司首次公开发行股票完成前公司
滚存利润分配方案的议案》；
（十三）、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳
定股价预案的议案》；
（十四）、《关于公司首次公开发行股票并上市后填
补被摊薄即期回报的议案》；
（十五）、《关于制定公司上市后股利分配政策的议
案》；
（十六）、《关于公司未来长期回报规划的议案》；
（十七）、《关于公司首次公开发行股票作出相关承
诺的议案》；
（十八）、《关于的议案》；
（十九）、《关于公司未来五年发展战略规划的议
案》；
（二十）、《关于内部控制自我评价报告的议案》；
（二十一）、《关于2016-2018年IPO申报财务报表
报出的议案》；
（二十二）、《关于授权董事会办理与首次公开发行
股票并上市相关事宜的议案》；
（二十三）、《关于同意签署
的议案》；
（二十四）、《关于确认公司报告期内（2016-2018
年）关联交易公允性的议案》；
（二十五）、《关于制订和修订公司治理基本制度的
议案》；
（二十六）、《关于召开2018年年度股东大会的议




案》。


第三届董事会
第三次会议

2019.5.25

（一）、《关于四平三达净水有限公司向厦门三达科
技投资有限公司分配四平市人民政府支付的污水处
理费及利息的议案》；
（二）、《关于提议召开2019年第二次临时股东大会
的议案》。


第三届董事会
第四次会议

2019.8.7

（一）、《2019年半年度财务报告》。


第三届董事会
第五次会议

2019.11.13

（一）、《2019年第三季度财务报告》。


第三届董事会
第六次会议

2019.12.1

（一）、《关于改聘会计师事务所的议案》；
（二）、《关于变更注册资本、公司类型、修改并办理工商变更登记的议案》；
（三）、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》；
（四）、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议
案》。


第三届董事会
第七次会议

2019.12.19

（一）、《关于转让全资子公司股权的议案》。




五、董事会专业委员会召开情况

司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会，各专门委员会依据《董事会审计委员会议事规则》、《薪酬与考
核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》
的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。报告期
内，各委员会会议具体情况如下：

（1）2019年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，具体
情况如下：

会议届次

召开日期

会议议案

第三届董事会审计委员
会2019年第一季度例会

2019.3.22

（一）、《关于续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构




的议案》；

（二）、《关于的议案》；
（三）、《关于公司
的议案》；

（四）、《关于对2018年度关联交易进行
确认的议案》；
（五）、《关于内部控制自我评价报告的
议案》；

（六）、《关于2016-2018年IPO申报财
务报表报出的议案》；
（七）、《关于确认公司报告期内
（2016-2018年）关联交易公允性的议
案》。


第三届董事会审计委员
会2019年第二季度例会

2019.5.10

（一）、《2019年第一季度审计工作总
结》。


第三届董事会审计委员
会2019年第三季度例会

2019.8.7

（一）、《2019年半年度财务报告》。


第三届董事会审计委员
会2019年第四季度例会

2019.11.13

（一）、《2019年第三季度财务报告》。


第三届董事会审计委员
会2019年第一次临时会
议

2019.12.1

（一）、《关于改聘会计师事务所的议
案》。




（2）2019年度，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，具体情
况如下：

会议届次

召开日期

会议议案

提名委员会2019年

第一次临时会议

2019.1.14

（一）、《关于的议案》。


提名委员会2019

2019.3.22

（一）、《关于的议案》。




（3）2019年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，
具体情况如下：

会议届次

召开日期

会议议案

薪酬与考核委员
会2019年度例会

2019.3.22

（一）、《关于董事及高级管理人员2019年度
薪酬方案的议案》；

（二）、《关于监事2019年度薪酬方案的议案》；

（三）、《关于的议案》。




（4）2019年度，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，具体情
况如下：

会议届次

召开时间

议案

战略委员会2019

年度例会

2019.3.22

（一）、《关于
的议案》；

（二）、《关于公司未来五年发展战略规划的议
案》。




六、完善公司法人治理结构

2019年度公司共召开4次股东大会、8次董事会、6次监事会，董事
会各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各项职责，所有会议
做出的决议均合法有效。公司严格按照相关规定规范管理，规范三会运
行，保障公司董事会决策科学、内控制度健全，法人治理水平不断完善。

公司治理实际情况符合中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求。


七、完成董事会换届选举

2019年度公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求及时高
效地完成了董事会的换届选举，各项工作顺利衔接，保证了董事会的正
常有效运作。换届完成后，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参


加专业培训，提升相关人员对资本市场及上市公司规范运作方面法律法
规的认知水平，增进了规范运作和自律意识。


八、2019年度公司董事履行职责情况

2019年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公
司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，
均能认真讨论，客观、公正地发表个人意见。董事会会议的召集、召开
程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。报告期内，公司全体董事对董事会审议的各项议案及其
他相关事项未提出异议。全体董事凭借自身专业知识和实务经验，及时
高效地进行了公司战略规划及经营决策，为完善公司监督机制，维护公
司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。


九、2020年度董事会工作重点

1、提高公司治理水平，形成科学的公司治理体系和管理机制

公司董事会将严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求，进一
步建立健全公司规章制度，不断完善内控管理制度，健全风险管控体系，
提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，强化全体董事
的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，更
加科学高效地决策公司重大事项，为股东、员工、客户和社会创造更多
的价值。


2、加强公司信息披露及投资者关系管理

公司董事会将继续高度重视信息合规披露，按照相关监管要求做好
信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不


断提升公司信息披露的质量水平，增强公司管理水平和透明度。公司董
事会将进一步完善投资者关系管理机制，通过投资者电话、邮箱、互动
平台、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者之间的沟通，
维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。


3、加大膜材料研发投入、扩大膜材料生产规模，进一步完善膜产
业链，拓宽膜技术应用领域

公司将根据国家对水污染治理、饮水安全、水循环利用方面的政策
和市场需求，利用公司大力研发的膜技术与自主创新研发的纳滤技术等
优势，完善市场团队，抓住饮用水净化、污水提标、中水回用等方面的
膜应用市场机会，继续完善和提升“膜材料-膜组件-膜设备-膜软件-
膜应用”的膜产业链。上游膜材料方面，加大研发投入、扩大自产膜材
料的生产规模，提升自有膜材料在膜工程中的占比；下游膜应用方面，
致力于解决客户“提高产品质量、增加产品收率、降低生产成本、减少
废弃物排放”四大诉求，研发基于膜分离纯化的整体解决方案，继续稳
固公司在医药、食品、石化、化工等行业的领先地位，并进一步拓展在
核电、锂电等能源方面的膜应用领域。


2020年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全
体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战
略的实施，用智慧和汗水书写企业发展的新篇章！

三达膜环境技术股份有限公司董事会

2020 年5月7日


附件二：2019年度监事会工作报告

三达膜环境技术股份有限公司

2019年度监事会工作报告

2019年度，三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《监事会议事规则》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行
使职权，忠实、勤勉、谨慎地履行了自身职责，对公司定期报告进行了
审核，参与了公司重大事项的决策，对公司经营计划、生产经营活动、
投资活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，
有效促进了公司规范运作和健康发展，积极维护了全体股东的权益。现
就2019年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会共有3名监事组成，2019年度公司监事会共召开6次会
议，监事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关规定。会议具体情况如下：

序号

召开时间

会议届次

会议议案

1

2019.1.14

第二届监事会

第十次会议

（一）、《关于进行公司监事会换届选举的议
案》；

（二）、《关于提议召开2019年第一次临时股
东大会的议案》。


2

2019.1.30

第三届监事会

第一次会议

（一）、《关于选举第三届监事会主席的议案》。


3

2019.3.22

第三届监事会

第二次会议

（一）、《关于的
议案》；

（二）、《关于的议案》；




（三）、《关于及
的议案》；

（四）、《关于对2018年度关联交易进行确认
及对2019年度日常关联交易进行预计说明的
议案》；

（五）、《关于监事2019年度薪酬方案的议
案》；

（六）、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

（七）、《关于第三届董事会第二次会议上有关
首次公开发行股票并上市的各项议案合法性
确认的议案》；

（八）、《关于内部控制自我评价报告的议案》；

（九）、《关于2016-2018年IPO申报财务报表
报出的议案》；

（十）、《关于确认公司报告期内（2016-2018
年）关联交易公允性的议案》；

（十一）、《关于修订的议
案》；

（十二）、《关于召开2018年度股东大会的议
案》。


4

2019.8.7

第三届监事会

第三次会议

（一）、《关于的议
案》。


5

2019.11.13

第三届监事会

第四次会议

（一）、《关于的
议案》。


6

2019.12.1

第三届监事会

第五次会议

（一）、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》。




二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2019年度，公司监事会全体监事按照规定列席了公司董事会和股东
大会，并对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关
重要事项进行了监督和核查。并发表具体意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的核查意见

2019年度，公司监事会全体成员根据法律法规及公司章程赋予的职


权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程
序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了
监督和检查。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、
法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真
执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为
健全并得到有效执行。2019年度，公司董事、高级管理人员充分依照法
律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东
利益的行为，确保了2019年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股
东的利益。


2、监事会对公司财务工作情况的核查意见

2019年度，公司监事会全体成员通过听取公司财务负责人的专项汇
报等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财
务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范，公司财务报告客观、真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

董事会编制和审议本年度各期定期报告的程序符合法律、行政法规及中
国证监会的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的2019年度审计报告内容真实、客观，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


3、监事会对公司关联交易情况的核查意见

2019年度，公司监事会全体成员对2019年公司与关联方之间的交易
进行检查，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经
营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程


序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


4、监事会对公司内部控制情况的核查意见

2019年度，公司监事会全体成员对公司内部控制体系制度的建立及
运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据《内部控制制度》及监管
机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情
况，建立了完善的内控体系并能得到有效的执行，对公司各项业务的健
康运行及公司经营风险的控制提供了有力保证。


5、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

2019年度，公司监事会全体成员非公开发行股票募集资金的使用情
况进行了核查，2019年12月1日，经第三届监事会第五次会议审议，通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会
认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。


三、监事会2020年年度工作计划

2020年度，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地
履行监督职责，结合公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步
促进公司的规范运作。同时不断加强自身学习，不断拓宽专业知识和提
升监督和管理水平，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项


审核、检查和监督评价活动，为维护公司及全体股东的合法权益做出不
懈的努力。




三达膜环境技术股份有限公司

监事会

2020年5月7日




























三达膜2019年年度股东大会会议资料

附件三：2019年度财务决算报告
三达膜环境技术股份有限公司
2019 年度财务决算报告

公司2019年财务报表已经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，出具了容诚审字[2020] 361Z0063号标准无保留意见审计报告。会
计师的审计意见表示公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况
以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。


现将财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据及指标变动情况

2019年公司实现营业收入74,200.87万元，同比增长25.78%；实
现营业利润30,436.67万元，同比上升47.70%；实现利润总额
32,394.96万元，同比上升58.25%；实现净利润27，845.75万元，同
比上升52.00%；其中，实现归属于母公司所有者的净利润27，666.79
万元，同比上升52.58%。


1、2019年度主要财务数据

单位：万元人民币

项目2019年度2018年度
同比增减
(%)
营业总收入74,200.8758,990.8825.78%
营业利润30,436.6720,607.4547.70%
利润总额32,394.9620,471.1958.25%

34


三达膜2019年年度股东大会会议资料

归属于母公司所有者的净利润27,666.7918,132.1752.58%
归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益的净利润
19,729.5317,437.4813.14%
经营活动产生的现金流量金额23,631.7210,056.59134.99%
资产总额422,989.13239,860.7176.35%
负债总额103,823.6194,915.389.39%
归属于上市公司股东的所有者
权益
316,184.04142,142.80122.44%

2、主要财务指标

项目2019年度2018年度同比增减（%）
基本每股收益（元/股）1.070.7248.61%
稀释每股收益（元/股）1.070.7248.61%
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.770.7010.00%
加权平均净资产收益率
（%）
16.4013.63
增加2.77个百分
点
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
11.6913.1
减少1.41个百分
点
研发投入占营业收入的
比例（%）
5.315.40
减少0.09个百分
点

二、资产负债状况、经营成果及现金流量
（一）公司资产项目重大变化情况

单位：万元人民币

项目2019年末2018年末同比增减（%）
流动资产：
货币资金91,703.6615,476.03492.55%
交易性金融资产60,169.59--
应收款项融资3,088.01--
应收票据-5,990.42-
应收账款38,142.8837,348.372.13%

35


项目

2019年末

2018年末

同比增减（%）

预付款项

2,670.36

5,368.17

-50.26%

其他应收款

1,035.73

948.57

9.19%

存货

30,088.81

19,076.19

57.73%

其他流动资产

23,252.32

2,202.95

955.51%

非流动资产：







长期股权投资

25,267.76

19,055.48

32.60%

固定资产

4,567.40

2,237.07

104.17%

在建工程

76.85

1,121.74

-93.15%

无形资产

134,437.32

116,240.41

15.65%

长期待摊费用

35.18

7.17

390.50%

递延所得税资产

3,263.52

2,856.84

14.24%

其他非流动资产

5,189.73

11,931.31

-56.50%



变动较大的资产项目说明如下：

1. 货币资金年末金额比年初金额大幅上升，系本期公司在科创板上市，首次公开
发行募集资金到位所致。

2. 2019年交易性金融资产为60,169.59万元，系本年度购买的结构性存款,2018
年无此资产。

3. 应收票据期初金额为5,990.42万元，2019年执行新金融工具准则，根据公司
管理应收票据的业务模式于应收款项融资核算。

4. 预付账款年末金额比年初减少50.26%，主要系当期部分预付款项已到货所致。

5. 存货年末余额比年初余额增长57.73%，主要系年末在手订单及在执行订单有所
增加所致。

6. 其他流动资产年末余额比年初余额增长955.51%，主要系使用闲置募集资金购
买理财产品所致。

7. 长期股权投资年末金额比年初增加了32.60%，主要系对集团联营公司山东天力
药业有限公司的投资收益所致。

8. 固定资产年末金额比年初增加了104.17%，主要系新增加机器设备和已完工的



在建工程转入所致。

9. 在建工程年末金额比年初金额减少93.15%，主要系部分在建工程完工已转入固
定资产所致。

10. 长期待摊费用年末金额比年初增加了390.50%，主要系车间维修改造所致。

11. 其他非流动资产年末金额比年初减少了56.50%，主要系四平市污水处理厂特许
经营权的提前终止所致。



（二）负债项目重大变化情况

单位：万元人民币

项目

2019年末

2018年末

同比增减（%）

流动负债：







短期借款

7,740.19

12,720.00

-39.15%

应付账款

23,399.23

24,952.66

-6.23%

预收款项

28,224.86

19,574.88

44.19%

应付职工薪酬

2,073.03

1,875.00

10.56%

应交税费

2,815.42

2,183.84

28.92%

其他应付款

414.56

483.78

-14.31%

一年内到期的非流动负债

400.88

360.00

11.36%

其他流动负债

392.53

232.98

68.48%

非流动负债：







长期借款

1,806.54

1,020.00

77.11%

长期应付款

1,000.00

1,000.00

-

预计负债

26,548.69

19,736.36

34.52%

递延收益

8,982.24

10,775.88

-16.64%

递延所得税负债

25.44

-

-



变动较大的负债项目说明如下：

1. 短期借款年末金额比年初减少39.15%, 系当期归还了部分贷款所致。长期借款
年末金额比年初数增加了77.11%, 系污水厂在建项目新增贷款。总体2019年
银行借款有所减少。

2. 预收账款年末金额比年初增加了44.19%，主要系订单增加导致预收客户款项增
加。




三达膜2019年年度股东大会会议资料

3.其他流动负债比年初增加68.48%，主要系待转销项税额增加所致。

4.预计负债年末金额比年初增加了34.52%，主要系由于新增水厂投资导致相关预
估未来大修费用增加导致。

5.递延所得税负债期末余额为25.4万元，主要系交易性金融资产公允价值变动
形成。2018年无余额。

（三）所有者权益重大变化情况
单位：万元人民币

项目2019年末2018年末同比增减（%）
股本33,388.00 25,041.00 33.33%
资本公积151,471.97 13,444.52 1026.64%
盈余公积8,797.77 6,592.05 33.46%
未分配利润122,526.30 97,065.23 26.23%

主要项目变动分析说明：

1.股本及资本公积金额期末数大幅增加，主要系公司在科创板上市，首次公开发
行股票所致。

2.盈余公积年末金额比年初增加了33%，系2019年度按照税后利润的10%提取了
法定盈余公积金所致。

（四）经营成果
单位：万元人民币

项目2019年末2018年末同比增减（%）
营业收入74,200.8758,990.8825.78%
营业成本43,553.4434,383.3426.67%
税金及附加839.32720.5716.48%
销售费用2,645.112,161.8022.36%
管理费用3,967.242,999.4132.27%
研发费用3,941.683,184.4023.78%
财务费用1,921.851,840.014.45%
其他收益3,487.852,239.8455.72%
投资收益4,921.927,339.70-32.94%
公允价值变动收益169.59--
信用减值损失34.65--

38


项目

2019年末

2018年末

同比增减（%）

资产减值损失

-69.12

-2,674.16

-97.42%

资产处置收益

4,559.56

0.72

636407.93%

营业利润

30,436.67

20,607.45

47.70%

营业外收入

2,057.33

474.88

333.23%

营业外支出

99.03

611.14

-83.80%

利润总额

32,394.96

20,471.19

58.25%

减：所得税费用

4,549.22

2,151.85

111.41%

净利润

27,845.75

18,319.34

52.00%

归属于母公司所有者
的净利润

27,666.79

18,132.17

52.58%

少数股东损益

178.96

187.17

-4.39%



主要项目变动分析说明：

1. 管理费用报告期金额3,967.24万元，同比增长32.27%，主要系人员职工薪酬
和差旅费增加所致。

2. 其他收益报告期金额3,487.85万元，同比增长55.72%，主要系与递延收益相
关的政府补助大幅增加所致。

3. 投资收益报告期金额4,921.92万元，同比减少32.94%,主要系权益法核算的对
联营企业山东天力药业有限公司的长期股权投资收益减少所致。

4. 公允价值变动收益报告期金额169.59万元，系本期执行新金融工具准则，核
算理财产品的公允价值变动损益。

5. 资产减值损失报告期金额69.12万元，同比减少97.42%，系本期执行新金融工
具准则，坏账损失归类于信用减值损失。

6. 资产处置收益报告期金额4,559.56万元，较上期增长，系四平市污水处理厂
特许经营权的提前终止产生的相关处置收益增加所致。

7. 营业外收入报告期金额2,057.33万元，较上期增加，主要系四平市污水处理
厂特许经营权的提前终止取得的补偿收入所致。

8. 营业外支出报告期金额99.03万元，同比减少83.08%，主要系本期罚款及滞纳
金支出减少所致。

9. 所得税费用报告期金额4,549.22万元，同比增长111.41%，主要系本期所得税



费用比上期增加、递延所得税费用比上期减少所致。



（五）现金流状况分析

单位：万元人民币

项 目

2019年度

2018年度

同比增减
（%）

经营活动现金流入小计

82,975.95

57,717.70

43.76%

经营活动现金流出小计

59,344.23

47,661.12

24.51%

经营活动产生的现金流量
净额

23,631.72

10,056.59

134.99%

投资活动现金流入小计

14,686.46

1.30

-

投资活动现金流出小计

103,728.70

14,599.05

610.52%

投资活动产生的现金流量
净额

-89,042.24

-14,597.75

509.97%

筹资活动现金流入小计

161,329.62

13,750.00

1073.31%

筹资活动现金流出小计

20,433.38

9,594.53

112.97%

筹资活动产生的现金流量
净额

140,896.24

4,155.47

3290.62%



主要项目变动分析说明：

1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加13,575.13万元，主要系本期
销售增加导致收款增加。

2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加74,444.49万元，主要系本期
购买结构性存款的金额增加所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加136,740.77万元，主要系本期
公司在科创板上市，首次公开发行募集资金到位所致。



综上所述，公司2019年资产规模稳步增长，资本结构较为稳健。

主营业务收入和营业利润都实现了一定的增长，成本费用控制较好，经
营活动现金净流量实现同比大幅增长。



三达膜环境技术股份有限公司

董事会

2020年5月7日






























附件四：2019年度独立董事述职报告

三达膜环境技术股份有限公司

2019年度独立董事述职报告



作为三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，我们
在2019年的工作中，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职
权，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议
案并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019
年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

夏海平，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
厦门大学，获得物理化学博士学位。曾任厦门大学化学化工学院副院长、
福建省闽江特聘教授；现任本公司独立董事，同时担任冠福控股股份有
限公司独立董事、福建省化学会副理事长、南方科技大学讲席教授，博
士生导师。


陈守德，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
厦门大学，获得管理学（会计学）博士学位。曾任厦门大学与厦门国家
会计学院专业会计硕士(MPACC)联合教育中心副主任兼任财政部会计准


则咨询专家，厦门大学管理学院高层管理培训(EDP)中心副主任、厦门
大学管理学院EMBA中心主任；现任本公司独立董事，同时担任厦门建发
股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、厦门合
兴包装印刷股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、厦
门大学管理学院会计系副教授。


张盛利，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于上海华东政法大学，获得法学本科学位。曾任厦门对外供应总公司
总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任；现任本公司独
立董事，同时担任厦门厦工机械股份有限公司独立董事、北京观韬中茂
（厦门）律师事务所合伙人。


（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的相关规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司董事会任期届满，根据《公司章程》规定进行了换
届选举。第二届董事会独立董事潘世墨先生、汤金木先生、吴志刚先生
离任，夏海平先生、陈守德先生、张盛利先生任公司第三届董事会独立
董事。


（一） 参加董事会、股东大会情况


2019年度，公司共计召开董事会8次，股东大会4次，具体出席会议
情况如下：


三达膜2019年年度股东大会会议资料

独立董事
姓名
本年应参加
董事会次数
现场或通讯方
式亲自出席次
数
委托出席
次数
缺席
次数
出席股东
大会次数
潘世墨11000
汤金木11000
吴志刚11000
夏海平77004
陈守德77004
张盛利77004

（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会。各人在各专业委员会中的任职情况如下：

第二届董事会专业委员会中：吴志刚先生任提名委员会主任委员；
潘世墨先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员
会委员；汤金木先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。


第三届董事会专业委员会中：夏海平先生任薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会委员；陈守德先生任审计委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员；张盛利先生任提名委员会主任委员、审计委员会委员。


2019年度，公司共计召开了1次战略委员会、5次审计委员会、2次
提名委员会、1次薪酬与考核委员会。作为董事会各专业委员会的委员，
我们参加了各自任期内的专业委员会。


（三）会议事项审议情况

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审
议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司

44


能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与
其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提
出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书
面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全
体股东的利益。报告期内，我们对2019年度董事会的所有议案均投了赞
成票，公司董事会2019年度审议的所有议案全部表决通过。


（四） 现场考察情况、上市公司配合独立董事工作的情况


2019年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了
解公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完
善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级
管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展
情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、建议、
意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。


公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司总经理、董事会秘书
等高级管理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司
经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司精心组织准备会议
材料及独立董事做出独立判断所需的相关资料，为我们履职工作提供便
利条件和各种协助。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况


2019年3月22日，经第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于


对2018年度关联交易进行确认及2019年度日常关联交易进行预计说明
的议案》、《关于确认公司报告期内（2016-2018年）关联交易公允性
的议案》。我们充分发挥独立董事的审核作用，严格按照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其
是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等
方面做出判断和审核，我们认为公司关联交易的表决程序符合有关法律
法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。


(二) 对外担保及资金占用情况


2019年3月22日，经第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于
提请股东大会对有关期间公司及子公司向银行申请授信额度及为授信
额度内贷款提供担保进行授权的议案》。按照中国证监会下发的证监字
[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的
态度，对公司及其子公司的对外担保的决策程序及担保情况进行认真的
核查。我们确认，2019年度，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对
外担保风险，没有发生违规对外担保的情况。公司不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情形。


(三) 募集资金的使用情况


2019年12月1日，经第三届董事会第六次会议审议，通过了《关于


使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司募集资金使用情况进行了监督
和审核，我们一致认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有
利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用
不超过人民币10亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。


(四) 并购重组情况


2019年度，我们未发现公司及其子公司有并购重组的情形。


(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况


公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公
司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司高级管理人员的任职
资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任岗位职责的要求。


2019年度，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定。


(六) 业绩预告及业绩快报情况


报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。



(七) 聘任或者更换会计师事务所情况


2019年12月1日，经第三届董事会第六次会议审议，通过了《关于
改聘会计师事务所的议案》。公司本次改聘会计师事务所是因为承接公
司业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务团队加入容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务。为保持公司审计工作的
连续性和稳定性，我们一致同意改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为公司改聘容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


(八) 现金分红及其他投资者回报情况


报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了2018
年年度利润分配的方案。因公司处于上市审核阶段，且存在募集资金投
资项目等重大项目支出安排，为保证公司生产经营及扩大投资需要，
2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该方案
符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意
该利润分配方案。


(九) 公司及股东承诺履行情况


2019年度，公司及股东严格履行相关承诺，我们未发现公司及控股


股东和关联方存在违反承诺的情形。


(十) 信息披露的执行情况


2019年度，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，保持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，
对相关信息的披露进行了有效的监督。我们认为公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行
各项信息披露义务，公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三
公原则，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。


(十一) 内部控制的执行情况


我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司严格按照监
管部门建立、健全、完善内部控制制度的要求，并能得到有效地执行，
符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本
规范》等相关法律法规的规定。


(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况


公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。2019年度，各专门委员会的成员均能按照各自的工作制度
认真尽职地开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委
员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司
董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科


学决策发挥了积极作用。


(十三) 开展新业务情况


报告期内，公司未开展新业务。


(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项


我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事
项。


四、总体评价和建议

2019年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规
定和要求，恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管
理层之间进行了良好有效的沟通与合作，本着客观、公正、独立的原则，
督促公司规范运作，参与公司重大及关联事项的决策，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会的正确决策、规范
运作以及公司发展都起到了积极作用。


2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，
坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律
法规以及中国证监会、上交所的有关文件，不断提高自身的履职能力，
运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩
发挥积极作用。



三达膜环境技术股份有限公司

独立董事：夏海平 、陈守德 、张盛利

2020年5月7日





　 中财网