安源煤业集团股份有限公司 ANYUAN COALINDUSTRY GROUPCO., LTD. 2019年年度股东大会会议资料 二零二零年五月 安源煤业集团股份有限公司 2019年年度股东大会议程 现场会议时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）14:00； 网络投票时间：2020 年 5 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00； 现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号公司 11 楼会议室； 会议主持人：董事长 邹爱国 先生。 会议议程： 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人 二、宣读安源煤业 2019 年年度股东大会会议须知； 会议主持人 三、宣读、审议各项议案： 会议主持人 1.审议《关于董事会工作报告的议案》； 会议主持人 2.审议《关于监事会工作报告的议案》； 会议主持人 3.审议《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》； 会议主持人 4.审议《关于 2019 年度财务决算的议案》； 会议主持人 5.审议《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 会议主持人 案》； 6.审议《关于日常关联交易 2019 年执行情况及 2020 年预计情况的 会议主持人 议案》； 7.审议《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》； 会议主持人 8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 会议主持人 9.审议《关于核定公司 2020 年度流动资金借款规模的议案》； 会议主持人 10.审议《关于 2020 年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子 会议主持人 公司融资提供担保的议案》； 11.审议《关于 2020 年度为子公司融资提供担保的议案》； 会议主持人 12.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案。 会议主持人 四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管 股东、监事、律 五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； 师、工作人员 六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络 股东代表、监事有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票 代表、律师、工 合并结果后复会。）； 作人员 八、宣布全部表决结果； 会议主持人 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师 十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人 与会董事、监事、 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会 召集人、主持人、 会议记录、决议上签名； 董秘 十二、宣布大会结束。 会议主持人 安源煤业集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、股东和股东代理人（以下简称股东）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。 八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。 九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 十、表决方式 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共12 个，其中第 1-9 项议案进行普通决议，即由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过；第 10-12 项议案进行特别决议，即 由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。第 6 项议案关联股东江西省能源集团有限公司应回避表决。 （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。“回避”选项仅供关联股东江西省能源集团有限公司在第 6 项议案回避表决时填写。 （二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。 十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 议案一： 审议关于《董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《安源煤业董事会议事规则》的要求，公司董事会对2019 年的工作进行了总结并提出了 2020 年工作任务，形成了《2019 年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。 请予审议。 附件：《2019 年度董事会工作报告》 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 安源煤业集团股份有限公司 2019年度董事会工作报告 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）董事会在 2019年工作中，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。 第一部分 2019年工作回顾 2019 年，是江西省投资集团有限公司和江西省能源集团有限公司战略重组、全面融合的第一年，也是安源煤业全面推进公司治理体系和治理能力现代化、进一步规范独立运营的重要一年，公司管理层忠实勤勉履职，抓住机遇，坚持安全生产、稳中求进工作总基调，以时不我待的自觉、敢为人先的决断、义无反顾的坚韧，稳妥有序推进各项重点工作，全公司扎实推进安全环保生产、强化经营管理等各项工作，实现了经济运行总体平稳。 一、2019年经营情况简要回顾 1、强化责任担当，确保安全生产。一是公司始终坚持“生命至上、安全第一”的发展理念，坚持树牢理念保安全，以人为本促和谐，扎实开展安全生产十大专项整治、“打非治违”百日行动和“安全生产月”活动，严格落实安全生产责任。二是治大防大成效显著，大力推广煤与瓦斯突出矿井全面应用“两堵一注”囊式带压封孔工艺，瓦斯治理水平迈向新台阶；严格执行水害防治计划，加强了雨季防排水、防雷电和防汛工作，杜绝了水害事故。三是强化安全督导检查，通过强管理、重考核、严问责，达到防风险、除隐患、遏事故的目标，全年消灭了较大以上事故，为公司实现平稳运营创造了良好的安全环境。 2、强力抓重点工作，经营管理稳健高效。一是通过优化生产方案促进增产增收，安源矿优化洗选加工流程，精煤回收率得到显著提升；曲江、新洛等矿优化掘进方案，减少进尺、降低成本。二是推进煤矿“四化”建设，安源矿实现采煤机械 化，新洛等矿推进信息化建设，实现区域移动调度、无人值守功能，促进减员降本。三是努力实现均衡生产，通过安全技改、隐患排查整治专项行动，促进各煤矿在确保安全下均衡稳定生产。四是大力盘活存量资产，加大去产能煤矿资产内部调拨使用、对外出售处置，大力开展修旧利废，全年实现资产处置收益 540 万元。 3、强化制度建设，推动管理提升。一是强化企业内控管理，先后对公司章程32 个条款进行了修订，完善议事规则、安全管理、财务管理、投融资管理、公司治理、人事薪酬等一系列管理制度，企业运营更加规范有序。二是加强经营调度分析，坚持每月开展经营调度分析，每周召开工作例会，公司领导下沉到基层单位召开经济运行分析会、安全生产工作会、安全督导工作会、稳定工作专题会等现场工作会 66 次，按照靠前打仗、靠前指挥、主动作为的工作要求，紧盯重点单位、重点项目、重大工程做好分析与动态监控，及时协调解决了经营管理中存在的问题。三是加强预算管理。对留守单位和费用单位全面实行日常经费预算管理，2019 年留守费用同比下降 3,749 万元，各费用单位下降 244 万元。 4、强力控风险，保障平稳运营。一是化解生产风险，针对部分煤矿井下地质条件复杂、储量不大、煤质较差、安全生产质量标准化提升不明显等问题，公司齐心协力、主动作为，积极与相关机构、部门沟通协调，认真落实督导措施、优化方案，以较短时间稳定生产。二是化解资金风险。加强与金融机构沟通，确保不抽贷、不压贷，维持存量信贷稳定，多渠道筹集资金，确保了公司资金需求。三是加大风险账款清收力度，制定风险账款“一企一策”办法，多渠道、多举措清收风险账款，全年完成清收 5,550 万元。四是化解稳定风险，采取领导包案、调解和解、说服教育、心理疏导、帮扶救助等多种方式化解突出矛盾纠纷，从源头上预防和减少矛盾纠纷的发生。 5、深化改革改制，促进转型发展。一是积极开拓码头业务，实现增产增收增效，全年实现转运量 503 万吨，创投产以来最好成绩，与同期比增加 84 万吨。二是深化“三项制度”改革，对标对表优化劳动组织。公司组织职能部门及各矿井赴外省调研学习，并结合实际，制定了“三定”方案，减少或弱化分公司管理层级，严格执行减员分流政策，全年分流安置 1663 人。三是继续推动煤矿“四化”建设，主力矿井采煤初步实现机械化，较大提高了劳动效率；科学安排好矿井“三量”，大力推进“一优三减”，推动矿井稳能升级。 6、强化公司治理，做好信息披露。一是完成公司董事会、监事会换届，并聘任了新一届高级管理人员，保障了公司决策机构稳健运营。二是顺利实现公司股票撤销退市风险警示，并恢复了公司债券上市交易，全面完成“摘星摘帽”工作。三是规范“三会”运作，全年组织召开的股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会均符合法律、法规的规定并及时披露，提升了公司治理能力。四是持续做好投资者关系维护，参与投资者集体接待日一次，日常接听、解答投资者咨询50余次，回复网上“上证e互动”提问20多条，为投资者了解公司生产经营状况和沟通保持了畅通渠道。 报告期，公司实现营业收入55.54亿元，同比增加5.05亿元，增幅10.01%；利润总额3,632万元，同比减利2,830万元；净利润1,173万元，同比减利4,974万元；归属母公司净利润1,897万元，同比减利4,530万元，业绩同比下降，主要原因一是受尚庄矿产量下降且煤质变差、安源矿产量下降影响，同比减利12,519万元；二是江西煤炭储备中心有限公司强化市场开拓，码头转运量503万吨，再创新高，同比减亏4,651万元；三是严控去产能费用单位费用，同比减少费用并减亏3,794万元。 二、董事会会议、股东大会会议及决议执行情况 报告期，公司共召开了9次董事会、5次股东大会，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能；董事会各专业委员召开会议12次，审议各类议案104个，积极履行各自职责，为董事会科学决策提供保障。董事会、股东大会决议得到有效落实执行。 三、董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的董事会换届选举、聘任高管人员、日常关联交易、内部控制自 我评价报告、利润分配、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。 报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （二）各专门委员会履职情况 报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。 审计委员会对审计部门的工作计划及执行情况进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。 薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况及其薪酬设置进行了检查与考核。 战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建设性意见，对公司组织架构的调整与建设积极发表意见，为促进公司转型升级起到良好的作用。 提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事会换届选举董事候选人和独立董事候选人以及聘任公司高管侯选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。 四、及时履行信息披露义务 报告期，公司信息披露质量和效率进一步提高。全年共编制、披露定期报告4次，发布临时公告69份，信息披露及时、准确、完整，公告内容及格式符合监管部门要求，使广大投资者能够公平地获得公司信息。 第二部分 2020年工作重点 一、行业竞争格局和发展趋势 2020年各种风险挑战明显增多，新冠肺炎疫情对全球经济社会造成较大冲击，世界经济陷入衰退风险不断加大。国内经济下行压力加大，受新能源替代影响煤炭需求增速放缓，在建产能不断释放，煤炭市场竞争更加激烈。同时，国内经济基于高质量发展的强大韧性，稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。从当前煤炭市场看，国内疫情逐步转好以及“新基建”在各领域对消费的拉动作用会比较明显，将形成新的需求增长点，各产业后期有望逐步回暖。但如果煤炭下游产业复工复产带来的耗煤需求不及预期，煤价保持相对稳定难度加大。很可能存在煤炭供应个别时段、局部区域偏紧，煤炭各品种价格分化日趋明显。因此，必须认真分析形势，既要充分预防不利因素影响，更要看到有利形势和发展机遇，以为提速发展目标，以改革攻坚为抓手，狠抓煤矿安全生产标准化建设，提升煤矿“四化”水平，提高产能质量和转型升级，逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转型。 二、核心竞争力分析 1、区域位置优势。公司煤炭业务相比较江西省外的竞争对手具有运距短、成 本低的区域优势。2019 年，全省自产煤炭不足 500 万吨、煤炭消费量近 7000 万吨， 且随着江西省经济稳定发展，煤炭需求量亦逐年增长，仍有较大的市场空间，作为江西省省属煤炭上市企业，在江西省煤炭供需格局中拥有突出的地位。 2、港口码头资源优势。港口码头属稀缺资源，自江西煤炭储备中心九江煤码头正式投入运营以来，其转运量逐年上升，公司以其为平台，做活水路、铁路、公路三合一物流体系，是海进江煤炭的黄金通道。 3、大股东支持优势。2019 年江西省投资集团有限公司与公司控股股东江能集团完成了战略重组，公司实际控制人仍为江西省国资委。公司作为江西省唯一的大型能源集团下属的 A 股上市企业，在资产配置等方面将继续得到股东的大力支持，通过整合省外优质高效安全煤炭等能源类资源，公司的资源优势将逐步显现，未来竞争力将显著提升。 4、煤电一体化优势。一是积极加大与省内各焦化企业合作，形成煤焦一体化综合效应；二是以港口码头为平台，加强煤炭加工贸易逐步与上下游的国有大型煤 炭生产企业和国有发电厂等产煤、用煤企业建立了稳定的战略合作关系和代理关系，增强市场主导权。三是继续提高煤层气开发利用效率，充分实现企业效益最大化。 三、公司面临的主要困难及风险 （一）面临的主要困难 一是煤炭经济总量和市场份额下降。化解过剩产能关闭退出部分煤矿后，公司目前生产煤矿产能275万吨，2019年生产原煤211.48万吨，产能利用率为76.9%。 二是自产煤及煤炭贸易销量总量下滑，2019 年销售总量同比下降 1.92 个百分 点，导致区域市场份额下降，作为江西省最大的煤炭生产企业和供应商地位受到较大冲击。 三是企业虽然盈利，但企业资产财务状况有待改善，融资能力有待提高。 四是转型升级项目需要较长的周期，公司短期仍面临较大的经营和业绩压力。 （二）可能面对的风险和对策 1、行业风险 2016-2020 年，国家化解煤炭行业过剩产能将实行完毕，期间在建优质产能逐步释放，行业集中度和专业化水平显著提高，煤炭供给能力保持平稳。同时，煤炭行业受电力、冶金、建材、化工等相关行业影响较大，与宏观经济密切相关。虽然长协煤政策对稳定煤价起到积极作用，但 2020 年影响宏观经济的不稳定、不确定性因素依然较多，很可能对公司经营业绩产生较大影响。因此公司必须认清形势，多措并举，提升产能利用率，促进公司平稳运营。 2、资源不足及产业转型风险 公司已关闭退出11对煤矿，2020年仍需退出白源煤矿，造成公司煤炭资源严重不足，利用减量置换政策到域外并购相当产能的煤矿资源，可能存在因域外地质条件、准入门槛、市场环境、财税政策和工农关系等变化而达不到预期效果，甚至带来增加亏损的风险。因此，必须密切关注产业政策、行业信息和煤炭市场变化，充分开展尽职调查，反复论证并购煤矿项目的可行性和抗风险能力，努力寻找并实现低成本并购优质高效安全的现代化矿井。 3、煤矿安全生产风险 公司矿井煤层薄、赋存深，且地质条件复杂，同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿井开采深度 增加，运输环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化。 为有效防范煤矿可能出现的安全生产风险，公司将牢固树立安全发展理念，以安全生产标准化建设为抓手、以治大防大为重点，坚持“管理、装备、素质、系统”并重，狠抓制度建设，强化“红线意识”和“底线思维”，着力过程控制，不断提升安全生产现场管理水平。坚持技术、投入、培训、管理“四并重”，进一步强化安全考核，失职必究，追责必严。为公司改革发展提供坚实的安全保障。 4、环保监管风险 煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。近年来，国家节能环保政策进一步趋严，部分地方排放标准甚至严于国家标准，环境保护投入不断加大，公司面临的节能环保约束进一步增加。 公司将严格执行各项节能环保政策，不断推进清洁煤炭开发利用工作，加大节能减排力度，合理组织生产、提高煤炭洗选比例；加强矿井污染物排放监督管理，确保工业"三废"达标排放；遵循矿产资源开发利用与生态环境保护并重，履行环境保护、生态恢复和土地复垦、（次生）地质灾害防治等法定义务；践行“绿色矿山”之路，促进矿产开发与矿区生态环境保护的协调发展。 四、公司发展战略 坚持“市场导向、效益优先”原则，兼并重组优质资源，做精做优煤炭主业；构造全新煤炭供应链模式，大力发展煤炭物流贸易；着力发展新能源及相关产业，提高煤炭清洁利用；加快构建“煤电气一体化为主导、能源全产业链经营”发展框架，逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转变。 五、2020年经营计划、资金需求及主要工作 （一）经营计划 2020 年，公司计划生产原煤 242 万吨，实现营业收入 60 亿元。完成白源煤矿 去产能关闭及职工安置；消灭较大以上事故，严控零星事故，实现安全生产。 （二）资金需求 加强资金管控，拓宽融资渠道，稳定存量贷款，保障生产经营和发展资金，新增融资规模83,000万元。 (三）主要工作 1、全力以赴确保安全稳定。 一是进一步提高政治站位，牢固树立安全发展理念，坚守发展决不能以牺牲安全为代价这条不可逾越的红线。坚持党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责，坚持谁主管、谁负责，真正实现安全生产“层层负责、人人有责、各负其责”。 二是紧紧抓住治大防大重点工作，以控大风险、治大隐患、防大事故为抓手实现全年安全目标，重点做好瓦斯治理和水害防治工作。 三是加强安全基础工作，通过狠抓安全生产标准化工作、强化安全培训和应急管理、开展安全专项整治行动等工作，进一步夯实安全生产根基。 四是依靠科技创新，通过不断推进煤矿“四化”建设，淘汰落后安全装备，提升安全生产保障能力，努力打造本质安全型企业。 2、全面挖潜实现经营目标 一是不断做好煤炭生产经营管理，按审定的生产技术方案，均衡生产，确保接替正常有序，进一步加强洗煤加工管理，努力产品提高附加值，及时把握市场动态，确保实现效益最大化。 二是做大做强物流贸易，加快在浩吉、大秦等主要铁路沿线布点建设煤炭集散基地，进一步开发码头煤炭洗配、存储、转运等全物流服务，大力维护省内煤炭市场份额，保障省内煤炭供应，努力打造大型煤炭采购平台。 三是强化经营过程管控，在推行全面预算管理的基础上，进一步强化预算约束，及时做好指标监测、分析和研判，按月考核兑现。 四是大力盘活存量资产，首先要全面完成去产能煤矿不动产处置和 6 月底前完成存货、闲置的机器设备处置，其次要采取灵活政策，简政放权各单位因地制宜盘活企业闲置资产，做好内部调剂、使用、利用工作，最后要积极争取政策支持，妥善盘活因白源矿关闭的洗煤厂等资产，多渠道开源拓路，实干突围，改善资产状况，提升资产价值。 3、全面深化企业改革 一是抓住机遇，全面融入江西内陆开放型经济试验区建设，积极改革体制机制，努力实现量质双高的发展格局。 二是全面推行经营责任制，各单位经营管理者收入、职工收入要与改革发展、项目建设特别是企业经营业绩挂钩，建立健全超利共享、风险共担机制。 三是继续全面落实推进内部“三项制度”改革，压缩管理层级，重新确定区域分公司功能定位，精简内设机构，大力推行大部门、大工区制，推动减员增效。 4、全力保障资金链安全 一是大力维持公司存量信贷稳定，强化与金融机构的沟通协调，多渠道筹集资金，确保不抽贷、不压贷。 二是千方百计做好公司债本息兑付工作，尽早谋划多套融资方案，确保今年如期兑付债券本息。 三是推行资金集中管理，建立所属企业资金池，以市场化为原则，提高资金集中度和使用效率。 四是进一步加强应收账款和存货管理，严格控制“两金”占用，继续加大风险账款清收力度和风险防控力度，今年争取收回风险账款 5000 万元以上。 5、全力推进高质量发展 一是全面对接省投资集团“大能源、大环保、大数据”战略布局，尤其是要保持战略定力，沿着“大能源”的产业链、服务链、价值链，强基础、调结构、优布局，并购合适的煤矿资源。 二是精心制定“十四五”发展规划，以中长期规划谋篇布局，将公司努力打造成煤炭采选、现代物流贸易、产融贸融合发展的平台，促进公司综合实力稳步提升、产业升级取得突破。 三是加快转型发展项目，储备中心二期工程要加快实施，尽早形成 1,000 万吨的转运规模；积极争取将江储中心纳入国家煤炭储备基地，优化煤炭物流通道，扩大煤炭水运比重，降低我省用煤成本。 6、全面推进依法治理公司 一是以全面学习、贯彻落实新《证券法》为契机，进一步完善公司治理结构，规范“三会”运作。强化权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。 二是健全党委会、股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层运作机制和涉及信息披露、关联交易等重大事项行之有效的决策机制。 三是严格履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，保障全 体股东、尤其是中小股东的知情权。 7、全面加强党的建设 一是深化党建引领，坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，把深化党建引领做实做足。坚持融入中心抓党建，围绕中心开展党建活动，探索党建服务生产经营、急难险重工作的创新载体，提升党建工作质量。 二是优化队伍结构，重点是进一步优化各级企业班子建设，坚持正确用人导向，健全科学考核评价体系，通过重点岗位锻炼、多岗位交流等方式，培养一批高素质的优秀年轻干部，健全干部梯队。 三是坚决正风肃纪，紧盯“关键少数”和重点领域，坚决纠正形式主义、官僚主义、有令不行、有禁不止等行为。深入开展政治巡察，进一步净化优化政治生态。加大追责问责力度，强化法纪和制度的刚性约束，持续形成执纪必严、违纪必究的震慑。 四是强化企业文化建设，挖掘提炼安源精神的时代内涵，以传承和弘扬百年安源精神凝聚干部职工认同感，积极适应职工群众对文化生活日益增长的美好需要，创新企业文化载体，管好用好意识形态阵地，丰富职工文化生活，营造有利于改革发展的舆论氛围。 各位董事，2019 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满 完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，向大家表示衷心的感谢！希望在今后的工作中，继续得到各位董事的大力支持。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案二： 审议关于《监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对 2019年的工作进行了总结，形成了《2019 年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 附件：《2019 年度监事会工作报告》 安源煤业集团股份有限公司监事会 2020 年 5 月 18 日 安源煤业集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 公司第六届监事会成员为谭亚明先生、谭季辉先生、刘德萍先生、吴培南先生、 王金水先生,2019 年 4 月 17 日公司监事会完成换届，第七届监事会成员为林国尧 先生、吴培南先生、王金水先生、傅仲达先生、陈小冬先生。 2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和 有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对 公司依法运作情况、财务情况等事项进行了认真监督检查，督促公司规范运作。现 就将 2019 年度监事会工作情况汇报如下，请审议。 一、监事会召开会议情况 报告期，监事会召开了 7 次监事会会议，审核议案共 20 项，会议的召开程序 符合《公司法》和《公司章程》规定。具体情况如下： 时间 届 次 议 案 4 月 1 日 第六届监事会 《关于监事会换届选举第七届股东代表监事的议案》 第十八次会议 《关于监事会工作报告的议案》、《关于 2018 年度计 提资产减值准备的议案》、《关于 2018 年度财务决算 的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积 转增股本的议案》、《关于日常关联交易 2018 年执行 第六届监事会 情况和 2019 年预计情况的议案》、《关于 2018 年年度 4 月 10 日 第十九次会议 报告全文及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《关于核定公司 2019 年度流动资金借款规模 的议案》、《关于 2019 年度江西煤业集团有限责任公 司为全资子公司融资提供担保的议案》、《关于 2019 年度为子公司融资提供担保的议案》、《关于 2018 年 度内部控制评价报告的议案》 4 月 18 日 第七届监事会 《关于推选公司第七届监事会主席的议案》 第一次会议 4 月 26 日 第七届监事会 《关于会计政策变更的议案》、 第二次会议 《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》 8 月 22 日 第七届监事会 《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》 第三次会议 第七届监事会 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》、《关于与 10 月 25 日 第四次会议 控股股东签订的关联交易的议 案》、《关于 2019 年度新增日常关联交易预计的议案》 12 月 11 日 第七届监事会 《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》 第五次会议 二、监事会对有关事项的监督 2019 年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公 司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的生产经营、财务状 况以及董事、高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。 1、规范运作情况。 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、 法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程 序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、 法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经理层做到了勤勉尽职、 忠于职守，履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 2、财务情况 本年度会计报表由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。公司监事会认为：公司财务报告真实、客观和准确地反映 了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计 报告是客观公正的。 3、关联交易情况 报告期内公司与控股股东江西省能源集团公司及其关联方之间的日常关联交 易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定，遵循了公平公正的市场原则，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格 是公允的，没有损害上市公司和中小股东利益。 4、对外担保情况 报告期，公司无对外担保事项。公司发生的对外担保，均系为保证全资或控股子公司的正常生产经营而提供的担保。公司遵守相关法律法规及《公司章程》中对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序，并做出真实、准确、完整的信息披露；公司严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。 5、内幕信息知情人制度执行情况 报告期，公司严格执行内幕信息知情人保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。 6、内部控制自我评价情况 经认真审阅《2019 年公司内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关 文件，《2019 年公司内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。监事会将根据监管部门的要求，督促公司进一步完善体系建设和制度规范，监督内控制度的有效执行。 2020 年，监事会将积极适应公司发展需要，严格按照国家政策法规和监管要求以及公司章程，进一步完善工作机制，充分发挥好现有治理结构优势，牢固树立维护大局、维护股东利益的一致目标，诚信正直、勤勉工作。 安源煤业集团股份有限公司监事会 2020 年 5 月 18 日 议案三： 审议关于 2019 年度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代理人： 根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》等要求，结合公司实际情况，经测试，公司 2019 年度拟计提资产减值准备-31,681,913.81 元。具体情况如下： 一、资产减值准备计提和转销情况 单位：元 项目 年初数 本年计提数 本年转销额 期末数 一、坏账准备 749,554,286.12 -33,045,251.58 49,556,950.99 666,952,083.55 二、存货跌价准备 40,892,090.66 1,363,337.77 12,683,249.40 29,572,179.03 三、固定资产减值准备 429,903,607.85 67,863,385.11 362,040,222.74 四、在建工程减值准备 8,060,312.21 8,060,312.21 五、无形资产减值准备 10,655,216.04 10,655,216.04 合计 1,239,065,512.88 -31,681,913.81 130,103,585.50 1,077,280,013.57 二、本年资产减值准备计提和转销合理性说明 （一）2019 年拟计提的资产减值准备 根据《企业会计准则第 8 号——减值准备》规定，公司对 2019 年 12 月 31 日 的各项资产进行了减值测试，分析、判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据测试结论和资产减值特征，公司对各项资产拟计提资产减值准备总额为-31,681,913.81 元，其中：计提应收款项坏账准备-33,045,251.58 元，存货跌价准备 1,363,337.77 元。 1、坏账准备 本年计提坏账准备-33,045,251.58元，系因收回前期风险账款冲回坏账准备。 2、存货跌价准备 本年计提存货准备跌价 1,363,337.77 元，系库存商品按成本与市价孰低原则计提存货跌价准备。 （二）2019 年拟核销的资产减值准备 本年拟转销资产减值准备 130,103,585.50 元。 1、因江西丰城扬长洁净煤有限公司已完成破产注销程序，对其的应收账款无法收回，已全额计提坏账准备的应收账款而转销坏账准备 49,556,950.99 元。 2、本年销售已计提跌价准备的存货而转销存货跌价准备 12,683,249.40 元，出售已计提减值准备的固定资产而转销固定资产减值准备 67,863,385.11 元。 三、本年计提资产减值准备对公司业绩的影响 本年计提资产减值准备计入资产减值损失科目共计-31,681,913.81 元，对公司本年合并报表利润总额影响 31,681,913.81 元，对本年归属于上市公司股东的净利润影响为 31,681,913.81 元。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案四： 审议关于 2019 年度财务决算的议案 各位股东及股东代理人： 公司按照财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求编制了 2019 年度财务决算报告，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了众会字(2020)第 3673 号标准无保留意见《审计报告》(详见 2020 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站 的《安源煤业:2019 年度财务报表及审计报告》。 报告期，公司实现营业收入 555,398.72 万元，营业总成本 556,046.00 万元， 利润总额 3,631.68 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,897.15 万元；经营活动产生的现金流量净额 17,558.35 万元。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案五： 审议关于公司 2019 年度利润分配 及资本公积转增股本预案的议案 各位股东及股东代理人： 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-29,469,359.79 元，报告期实现净利润 6,116,586.07 元，2019 年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-23,352,773.72 元。母公司资本公积年初余额1,980,993,057.54 元，年末余额不变。 根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，提出公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下: 鉴于母公司期末未分配利润余额为-23,352,773.72元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2019 年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案六： 审议关于日常关联交易 2019 年执行情况及 2020 年预计情况的议案 各位股东及股东代理人： 由于历史渊源和地域关系及生产经营需要，公司在生产经营过程中与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务等关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本着公平、公正、公允原则，现将公司日常关联交易2019年执行情况及2020年预计情况说明如下： 一、2019年日常关联交易的执行情况 公司分别于2018年度股东大会和第七届董事会第六次会议审议通过了《关于日常关联交易2018年执行情况和2019年预计情况的议案》和《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》，2019年度关联交易预计总额不超过386,823万元，2019年实际关联交易发生额为342,033万元，控制在预计总额范围内。 2019年日常关联交易分类执行情况如下： 金额单位：万元 2019 年 2019 年 关联交类别 关联人 预计金额 实际发生额 （不含税） （不含税） 景德镇乐矿煤业有限责任公司 8,500 1,195 采购煤炭 江西省投资物流有限责任公司 7,170 小计 8,500 8,365 丰城新高焦化有限公司 170,000 148,563 萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂 1,340 1,786 销售煤炭 江西新洛煤电有限责任公司 460 829 丰城矿务局电业有限责任公司 1,400 997 江西赣能股份有限公司 2,293 4,923 小计 175,493 157,098 萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂 3,730 3,489 采购电力 丰城矿务局电业有限责任公司 4,500 5,268 江西新洛煤电有限责任公司 1,500 1,553 小计 9,730 10,310 萍乡焦化有限责任公司 40 6 安源玻璃有限公司浮法玻璃厂 20 5 江西云庄矿业有限责任公司 10 江西丰龙矿业有限责任公司 40 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 120 118 丰城矿务局总医院 109 转供电 江西丰矿集团有限公司 250 68 萍乡矿业集团有限责任公司 100 127 湘雅萍矿合作医院 110 74 景德镇乐矿煤业有限责任公司 310 220 中鼎国际工程有限责任公司 143 小计 1,000 870 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 330 313 丰城矿务局电业有限责任公司 30 32 江西花鼓山煤业有限公司 100 4 水城县小牛煤业有限责任公司 110 萍乡矿业集团经贸有限公司 230 608 萍乡矿业集团有限公司安源发电厂 120 103 中鼎国际工程有限公司矿山隧道建设分公司 40 江西棠浦煤业有限公司 10 江西八景煤业有限公司 20 销售材料 江西大光山煤业有限公司 10 江西赣瑞实业有限公司 20 江西省萍乡市中鼎进出口有限公司 80 安源玻璃有限公司浮法玻璃厂 330 1,146 萍乡矿业集团有限责任公司高坑发电厂 10 萍乡矿业集团有限公司 400 213 景德镇乐矿煤业有限责任公司 400 801 江煤贵州矿业集团供销有限公司 50 江西省矿山救护总队 10 江西新余矿业有限责任公司 28 江西新洛煤电有限责任公司 257 萍乡矿业集团工程有限公司 29 安源管道实业股份有限公司 7 小计 2,300 3,541 丰城新高焦化有限公司 181,000 141,538 采购焦炭 小计 181,000 141,538 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 1,800 1,110 江西新洛煤电有限责任公司 10 采购材料物 景德镇乐矿煤业有限责任公司 50 27 资 萍乡矿业集团经贸有限公司 400 30 萍乡矿业集团有限责任公司 50 13 小计 2,310 1,180 中鼎国际工程有限责任公司 3,000 5,448 接受建筑、安 萍乡矿业集团工程有限公司 79 装工程劳务 小计 3,000 5,527 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 600 320 江西丰矿集团有限公司 550 527 江西新洛煤电有限责任公司 20 25 萍乡矿业集团有限公司 110 100 接受服务 萍乡矿业集团工程有限公司 20 南昌江鼎置业有限责任公司 1,300 江西省能源集团物业管理有限公司 520 170 小计 3,120 1,142 接受融资租 江西省鄱阳湖融资租赁有限公司 10,000 赁服务 小计 10,000 融资租赁服 江西省鄱阳湖融资租赁有限公司 325 务利息支出 小计 325 萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂 1 萍乡矿业集团工程有限公司 1 江西丰矿集团有限公司 35 提供服务 萍乡江能光伏电业有限公司 144 瑞州医院 3 江西赣瑞实业有限责任公司 3 景德镇乐矿煤业有限责任公司 183 156 江西省能源集团有限司 1,707 萍乡矿业集团有限责任公司 274 小计 370 2,137 合计 386,823 342,033 实际发生金额与预计发生额差异原因： 1、销售煤炭减少 18,395 万元，主要为由于市场变化，丰城新高焦化有限责任 公司产量下降，煤炭需求下降所致。 2、采购电力增加 580 万元，主要为公司生产矿井用电量增加，向丰城矿务局电业有限责任公司增加采购电量 768 万元。 3、销售材料增加 1,241 万元，主要为向萍乡矿业集团经贸有限公司和景德镇乐矿煤业有限责任公司增加销售材料 378 万和 401 万元；安源玻璃有限公司浮法玻璃厂产能增加,向供应分公司增加购买材料 816 万元。 4、采购焦炭减少 39,462 万元，主要为丰城新高焦化有限责任公司产量下降导致采购焦炭量减少。 5、采购材料物质减少 1,130 万元,主要为向郑州煤机(江西)综机设备有限公司和萍乡矿业集团经贸有限公司减少采购材料物质 690 万元和 370 万元。 6、接受建筑、安装工程劳务增加 2,527 万元，为接受中鼎国际工程有限责任公司建筑安装工程劳量增加所致. 7、接受服务减少 1,978 万元，主要为减少接受南昌江鼎置业有限责任公司和江西省能源集团物业管理有限公司物业服务 1,300 万元和 350 万元；郑州煤机(江西)综机设备有限公司减少设备维修 280 万元。 8、接受融资租赁服务及融资租赁服务利息支出分别增加 10,000 万元和 325 万元，系江投集团与江能集团进行战略重组后，江投集团为公司间接控股股东，江西省鄱阳湖融资租赁有限公司系江投集团全资子公司，故将江西煤炭储备中心有限公司与其发生的融资租赁及融资租赁利息支出认定为公司关联交易 9、提供服务增加 1,767 万元，主要为江西省能源集团有限公司本年将其实际 控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务授权给公司托管，增加托管服务费 1,707万元所致。 二、2020 年日常关联交易预计情况 2020 年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业、间 接控股股东江投集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生 额不超过 369,545 万元，日常关联交易预计情况如下： 单位：万元 2020 年 占同类 2019 年 占同类 关联交类别 关联人 预计金额 业务比 实际发生额 业务比 (不含税) 例（%） （不含税） 例（%） 景德镇乐矿煤业有限责任公司 1,200 0.38 1,195 0.41 采购煤炭 江西省投资物流有限责任公司 13,000 4.12 7,170 2.46 小计 14,200 8,365 丰城新高焦化有限公司 135,000 37.81 148,563 44.94 萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂 2,140 0.6 1,786 0.54 销售煤炭 江西新洛煤电有限责任公司 840 0.24 829 0.25 丰城矿务局电业有限责任公司 1,200 0.34 997 0.3 江西赣能股份有限公司 8,000 2.24 4,923 1.49 小计 147,180 157,098 萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂 3,600 20.06 3,489 21 丰城矿务局电业有限责任公司 5,400 30.1 5,268 31.71 采购电力 江西新洛煤电有限责任公司 1,600 8.92 1,553 9.35 小计 10,600 10,310 萍乡焦化有限责任公司 7 0.12 6 0.11 安源玻璃有限公司浮法玻璃厂 6 0.1 5 0.09 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 120 1.98 118 2.1 丰城矿务局总医院 120 1.98 109 1.95 江西丰矿集团有限公司 70 1.16 68 1.22 转供电 萍乡矿业集团有限责任公司 150 2.48 127 2.26 湘雅萍矿合作医院 80 1.32 74 1.33 景德镇乐矿煤业有限责任公司 330 5.45 220 3.92 中鼎国际工程有限责任公司 180 2.98 143 2.55 小计 1,063 870 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 400 2.99 313 2.53 销售材料 丰城矿务局电业有限责任公司 32 0.24 32 0.26 江西花鼓山煤业有限公司 5 0.03 4 0.03 萍乡矿业集团经贸有限公司 650 4.87 608 4.92 萍乡矿业集团有限公司安源发电厂 110 0.82 103 0.83 安源玻璃有限公司浮法玻璃厂 1,200 8.98 1,146 9.26 萍乡矿业集团有限公司 220 1.65 213 1.72 景德镇乐矿煤业有限责任公司 800 5.99 801 6.48 江西新余矿业有限责任公司 28 0.21 28 0.22 江西新洛煤电有限责任公司 280 2.1 257 2.08 萍乡矿业集团工程有限公司 50 0.37 29 0.24 安源管道实业股份有限公司 8 0.06 7 0.06 小计 3,783 3,541 丰城新高焦化有限公司 150,000 47.57 141,538 48.48 采购焦炭 小计 150,000 141,538 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 1,500 0.77 1,110 0.62 景德镇乐矿煤业有限责任公司 40 0.02 27 0.01 采购材料 萍乡矿业集团经贸有限公司 44 0.02 30 0.02 物资 萍乡矿业集团有限责任公司 20 0.01 13 0.01 小计 1,604 1,180 接受建筑、安 中鼎国际工程有限责任公司 6,600 1.72 5,448 1.42 装工程 萍乡矿业集团工程有限公司 84 0.02 79 0.02 劳务 小计 6,684 5,527 郑州煤机(江西)综机设备有限公司 400 0.76 320 0.66 江西丰矿集团有限公司 60 0.11 527 1.08 江西新洛煤电有限责任公司 26 0.05 25 0.05 接受服务 萍乡矿业集团有限公司 105 0.2 100 0.2 江西省能源集团物业管理有限公司 200 0.38 170 0.35 小计 791 1,142 接受融资 江西省鄱阳湖融资租赁有限公司 30,000 31.58 10,000 15.38 租赁服务 小计 30,000 10,000 融资租赁服 江西省鄱阳湖融资租赁有限公司 1,000 1.05 325 0.5 务利息支出 小计 1,000 325 景德镇乐矿煤业有限责任公司 160 2.6 156 2.75 提供服务 江西省能源集团有限公司 2,200 35.79 1,707 29.98 萍乡矿业集团有限责任公司 280 4.55 274 4.8 小计 2,640 2,137 合计 369,545 342,033 （一）关联交易类别说明 1、采购煤炭 公司下属企业向控股股东江能集团附属煤矿景德镇乐矿煤业有限责任公司及 间接控股股东江投集团控股子公司江西省投资物流有限责任公司等采购煤炭。 2、销售煤炭 公司下属企业向公司控股股东江能集团和间接控股股东江投集团的附属用煤、 用气单位丰城新高焦化有限公司、丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有 限责任公司、萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂、江西赣能股份有限公司等销 售煤炭。 3、采购电力 为确保公司所属煤矿的电力供应，保证煤矿安全生产，公司下属供电企业向控 股股东江能集团附属发电企业丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责 任公司、萍乡矿业集团有限责任公司安源电厂采购电力。 4、转供电 公司下属供电企业向向控股股东江能集团附属的用电单位萍乡焦化有限责任 公司、江西丰矿集团有限公司、景德镇乐矿煤业有限责任公司和萍乡矿业集团有限 责任公司等转供电力。 5、销售材料 根据大宗物资集中采购原则，公司下属企业向控股股东江能集团及其附属企业 销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。 6、采购焦炭 江西江能物贸有限公司向丰城新高焦化有限公司采购焦炭 7、采购材料物资 公司下属企业向控股股东江能集团及其附属企业采购材料及配品配件等。 8、接受建筑、安装工程劳务 公司仍将继续接受控股股东江能集团及其附属企业中鼎国际工程有限责任公 司提供的工程劳务及设计服务。 9、接受服务 公司及下属企业接受控股股东江能集团及其附属企业提供的包括土地、房屋、建筑物和设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。 10、接受融资租赁服务 由于受银行授信融资条件限制，公司将继续接受间接控股股东江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司提供的融资租赁服务。 11、融资租赁服务利息支出 公司接受间接控股股东江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司提供的融资租赁服务，向其支付融资租赁利息。 12、提供服务 公司向江能集团及附属企业提供的包括日常生产经营托管，土地、房屋和设备租赁等服务。 （二）2020 年预计金额与上年实际发生金额差异原因 2020 年预计日常关联交易比 2019 年增加 27,512 万元，主要为:一是预计江西 江能物贸有限公司增加向江西省投资物流有限责任公司采购煤炭 5,830 万元,向丰城新高焦化有限公司增加采购焦炭 8,462 万元。二是预计减少向丰城新高焦化有限公司销售煤炭 13,563 万元,增加向江西赣能股份销售煤炭 3,077 万元。三是预计增加向郑州煤机(江西)综机设备有限公司采购设备材料 390 万元；四是预计增加接受中鼎国际工程有限责任公司建筑、安装工程劳务 1,157 万元；五是预计减少接受江西丰矿集团有限公司提供的综合类服务 467 万元；六是预计增加接受江西省鄱阳湖融资租赁有限公司融资租赁服务 20,000 万元,对应预计增加融资租赁利息支出 675万元；七是预计向江能集团提供托管服务增加 493 万元。其他没有大额变化。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、关联方名称：江西省能源集团有限公司 注册资本：人民币 600,000 万元；法定代表人：曾昭和；公司地址：江西省南 昌市丁公路 117 号。经营范围：煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生产、供应、输变电，电气设备维修服务，化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服 务，房地产开发，工业和民用建筑施工、安装、监理，建筑物装修，国内国际贸易，矿山事故救援及救护培训，物业服务，系统内产权交易经纪业务，科学研究，技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司 注册资本：人民币 191,763 万元；法定代表人：吴培南；注册地：江西省萍乡 市安源区昭萍东路 5 号；系江能集团全资子公司。 3、关联方名称：江西丰矿集团有限公司 注册资本：人民币 21,850 万元；法定代表人：邓福保；注册地：江西省丰城 市上塘镇；系江能集团全资子公司。 4、关联方名称：景德镇乐矿煤业有限责任公司 注册资本：人民币 2,000 万元；法定代表人邹爱国；注册地：景德镇市新厂东 路 289 号；系江能集团全资子公司江西乐矿能源集团公司全资子公司。 5、关联方名称：江西新余矿业有限责任公司 注册资本：人民币 15,272.73 万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余 市高新开发区赛维大道；系江西省能源集团有限公司的全资子公司。 6、关联方名称：中鼎国际工程有限责任公司 注册资本：人民币 88,600 万元；法人代表：赵桂生；住所：南昌市高新开发 区高新二路 18 号；系江能集团控股子公司中鼎国际建设集团有限责任公司全资子公司。 7、关联方名称：江煤贵州矿业集团有限责任公司 注册资本：人民币 37,216.3785 万元；法定代表人：付贵平；公司地址：贵州 省贵阳市观山湖区金阳南路6号贵阳世纪城X组团1,2,3,4,5栋5单元10层1号、11 层 1 号；经营范围：煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务。系江能集团全资子公司。 8、关联方名称：丰城新高焦化有限公司 注册资本：人民币 35,000 万元；法定代表人：潘家乐；注册地址江西丰城市 上塘镇建设大道；经营范围：生产销售焦炭及其附属产品。系江能集团全资子公司江西丰矿集团有限公司控股子公司。 9、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司 注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：万小洋；注册地址：丰城市上塘 镇环形路 248 号；经营范围:设计、加工、制造机电设备及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、金属材料、高压胶管、液压密封件销售。系系江能集团全资子公司江西丰矿集团有限公司控股子公司。 10、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司 注册资本：人民币 12,500 万元；法定代表人：吴明华；公司注册地：新余市 渝水区下村镇；经营范围：煤炭开采与销售(凭有效许可证经营);矿产品、五金、建材、水泥、钢材销售。系江能集团全资子公司江西新余矿业有限责任公司控股子公司。 11、关联方名称：江西省能源集团物业管理有限公司 注册资本：人民币 200 万元；法定代表人：包华其 ；注册地：江西省南昌市 东湖区右营街 77 号；经营范围：物业管理、酒店管理、四害防治、人力搬运、房屋修缮、花卉租赁、房地产经纪、园林绿化工程、室内装饰工程、会议服务、礼仪服务、健身服务、家政服务、清洁服务、停车场服务、餐饮服务、住宿服务;建筑材料、日用百货、五金交电、办公用品、蔬菜农副产品的销售;预包装食品的销售。系江能集团全资子公司。 12、关联方名称：江西省投资物流有限责任公司 注册资本：人民币 3,000 万元；法定代表人：雷达；注册地：江西省南昌市高 新开发区火炬大街 188 号淳和大厦第 14 楼；经营范围：煤炭批发经营；货运代理服务；普通机械设备、化肥、化工原料及化工产品（不含危险品）、钢材、水泥、生铁、五金交电、建筑材料的销售。系江投集团控股子公司。 13、关联方名称：江西赣能股份有限公司 注册资本：人民币 97,567.776 万元万元；法定代表人：陈万波；注册地：江 西省南昌市高新开发区火炬大街 199 号；经营范围：火力发电,水力发电,水库综合利用,节能项目开发,电力购销、电力输配,电力设备安装及检修,粉煤灰综合利用,电力技术服务及咨询,机械设备维修,房地产开发,电力物质的批发、零售;房屋租赁;住宿、泊车及餐饮服务(限下属执证单位经营)楼宇物业管理。系江投集团控股子公司。 14、关联方名称：江西省鄱阳湖融资租赁有限公司 注册资本：人民币 50,000 万元万元；法定代表人：肖国华；注册地：江西省 南昌市高新开发区火炬大街 201 号；经营范围：融资租赁业务，租赁业务；经济咨询、财务顾问。系江投集团全资子公司。 15、关联方丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司均系江西丰矿集团有限公司全资子公司。 16、关联方萍乡矿业集团经贸有限公司系萍乡矿业集团有限责任公司全资子公司，萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司。 17、江西赣瑞实业有限责任公司、江西八景煤业有限公司和江西大光山煤业有限公司均系江西新余矿业有限责任公司全资子公司。 18、安源玻璃有限公司浮法玻璃厂系江能集团全资子公司江西中煤科技集团有限责任公司的全资子公司，安源管道实业股份有限公司系江能集团全资子公司江西中煤科技集团有限责任公司控股子公司。 （二）关联方关联关系 公司控股股东为江能集团，间接控股股东为江投集团，上述所列关联方均系江能集团或江投集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之规定的关联方情形。 （三）履约能力分析 江能集团及其附属企业和江投集团及其附属企业经营情况和资信状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。 四、定价政策和定价依据 公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格，根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下： 1、各项服务费用标准依据提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。 2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供或公司向关联方提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。 3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与关联方的关联交易将逐步减少。 六、关联交易协议签署情况 由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，但每笔业务的金额大小有不确定性，因此对2020年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，目前签订的协议为原则性的框架协议，具体协议待实际业务发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。 公司与江西省能源集团有限公司于2020年3月16日签订了《日常关联交易协议》。协议主要内容如下： 1、交易价格：关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格，根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。 2、结算方式：交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。 3、协议有效期限：《日常关联交易协议》有效期为1年，从2020年1月1日至2020 年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。 七、独立董事事前认可情况和独立意见 公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生对公司提出的公司2020年日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司结合实际现状提出的2020年日常关联交易遵循了自愿、诚信的原则，关联交易相关内容是合理、必要的，有利于公司业务的发展；公司2020年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定；关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。独立董事同意公司2019年日常关联交易实际发生数；同意公司2020年日常关联交易预计数，同意公司与控股股东江西省能源集团有限公司就日常关联交易签署的《日常关联交易协议》；同意将《关于公司日常关联交易2019年执行情况和2020年预计情况的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案七： 审议关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《2019 年年 度报告全文及摘要》(详见 2020 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站 的《安源煤业 2019 年年度报告》及《安源煤业 2019 年年 度报告摘要》)。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案八： 审议关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华所”）自 2012 年起已连续八年为公司提供年度财务审计服务，自 2013 年起连续七年为公司提供内部控制审计服务。在审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘众华所为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 众华所成立于 1985 年 9 月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原 名上海众华沪银会计师事务所，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。众华所总部设在上海，注册地址为上 海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。自成立以来，已先后在北京、深圳、 广州等地设有 10 家分所。经营范围为审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报关；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。众华所拥有会计师事务所执业资格和证券、期货相关业务资格，并在美国公众公司会计监督委员会注册。众华所自 1993 年起从事证券服务业务，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。 2.人员信息 众华所首席合伙人为孙勇先生，截止 2019 年末，合伙人人数为 189 人，注册 会计师 334 人，注册会计师较 2018 年末增加 38 人，从业人员总数为 1045 人，并 拥有足够的具备证券服务经验的注册会计师。 3.业务规模， 众华所 2018 年度业务收入人民币 45,620.19 万元，净资产人民币 3,048.62 万 元。2018 年度上市公司年报审计客户共计 59 家，收费总额为人民币 5,049.22 万 元,资产均值 60.97 亿元，主要涉及电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产等行业。 4.投资者保护能力 众华所已计提职业风险基金 2,217.08 万元，已购买职业保险年累计赔偿限额2 亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 5.独立性和诚信记录 众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚和自律监管措施，受到的行政处罚及行政监管措施如下： ⑴行政处罚 ①中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2019〕37 号 ②中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2019〕110 号 ⑵行政监管措施 ①中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书〔2017〕3 号 ②中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书〔2017〕49 号 ③中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕63 号 ④中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书〔2018〕8 号 ⑤中国证监会安徽证监局行政监管措施决定书〔2018〕37 号 ⑥中国证监会山东监管局行政监管措施决定书〔2019〕11 号 以上相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。 （二）项目成员信息 1.人员信息 拟签字注册会计师及项目合伙人刘文华先生，中国执业注册会计师，自 1997年进入众华所，有逾 22 年从事证券服务业务经验，先后负责多家上市公司的年度审计工作，有丰富的上市企业的审计实践经验，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。 拟签字注册会计师王颋麟先生，中国执业注册会计师，自2004年进入众华所，有逾 16 年从事证券服务业务经验，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工 作，有丰富的上市企业的审计实践经验，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。 拟质量控制复核人朱依君女士，中国执业注册会计师，自 1998 年加入众华所，有逾 21 年从事证券服务业务经验，具有丰富的审计经验，先后担任多家上市公司的质量控制复核人，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。 2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况 上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。 （三）审计收费 本期审计费用系综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定，审计费用与 2019 年度保持不变，仍为人民币 150 万元，包括内部控制审计费用人民币 60 万元。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会对众华所的相关执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘众华所为公司 2020年度审计机构。 （二）独立董事的事前认可及独立意见 续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可并发表独立意见如下： 1．众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务等执业资质，具备专业胜任能力，了解公司及所在行业的生产经营特点，在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 2．本次续聘符合《公司法》、《关于进一步规范江西辖区上市公司会计师事务所选聘工作的暂行规定》（赣证监发〔2009〕40号）、《关于加强证券服务中介机构执业管理的通知》（赣证监发〔2011〕70号）等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构 和内部控制审计机构。 3．公司董事会确定的2020年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。 4.同意该议案并提交公司2019年度股东大会审议。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案九： 审议关于核定公司 2020 年流动资金借款规模的议案 各位股东及股东代理人： 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度股东大会核定，2019年公司流动资金借款规模总额为人民币 338,394 万元，具体构成为公司本部107,206 万元，江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）合并报表口径 181,188 万元，其中：江西煤业 124,188 万元、丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）40,000 万元、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）17,000 万元，江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）50,000万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司流动资金借款余额为 267,654 万元，其中公司 本部 87,904 万元，江西煤业合并报表口径 179,750 万元(包括江西煤业 126,028 万 元、储备中心 16,800 万元、曲江公司 36,922 万元）。 为确保企业正常生产经营，拟定公司 2020 年流动资金借款总规模 350,654 万 元，比上年核定规模增加 12,260 万元，比年初流动资金实际借款余额 267,654 万元增加 83,000 万元。比年初借款余额增加的主要原因，一是江能物贸业务量增加2019 年融资计划未落地需新增借款；二是储备中心偿还到期项目借款和支付到期工程款增加；三是调整公司债务结构的需要。借款总规模 350,654 万元，具体构成为：公司本部 97,904 万元；江西煤业合并报表口径 232,750 万元，其中：江西煤 业 139,028 万元、曲江公司 56,922 万元、储备中心 36,800 万元；江能物贸 20,000 万元。该具体构成在规模总额内可根据实际需要在权属单位之间调剂使用。 拟提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案十： 审议关于 2020 年度江西煤业集团有限 责任公司继续为全资子公司融资提供担保的议案各位股东及股东代理人： 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）持有江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）100%的股权。因储备中心生产经营需要,2020 年度流动资金借款到期需续贷，本次公司拟同意江西煤业继续为储备中心借款 6,800 万元提供连带保证责任担保。 （一）担保情况概述 截止 2019 年 12 月 31 日，储备中心流动资金借款余额 6,800 万元，2020 年到 期后需续借。江西煤业股东会审议同意继续为其借款 6800 万元提供连带保证责任最高限额担保。 （二）被担保人的基本情况 储备中心基本情况如下： 1、成立日期：2010 年 7 月 29 日； 2、注册资本：人民币 77,533 万元； 3、注册地址：江西省九江市濂溪区新港镇； 4、公司类型：有限责任公司； 5、法定代表人：徐勇 6、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭、农产品、预包装食品、日用百货批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止至 2019 年 12 月 31 日，储备中心的资产总额为 135,139 万元，负债 总额为 91,998 万元，净资产为 43,141 万元，资产负债率为 68.08％（经众华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （三）担保协议的主要内容 本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为： 担保金额：6,800 万元； 担保方式：连带保证责任担保； 担保期限：6800 万元 1 年期； 是否有反担保：储备中心以其拥有的全部资产提供反担保； 反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。 反担保期限：贷款到期后两年。 （四）对外担保情况 1、2014 年 3 月 19 日，公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备 中心向工商银行申请 5 年期长期借款 20,000 万元提供担保，截止 2019 年末，该担 保余额为 2,400 万元。 2、2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会同意 2019 年度江西煤业为储 备中心融资提供 21,395 万元连带保证责任担保,(其中：7,000 万元 1 年期，14,395 万元按项目借款合同期限确定)，截止 2019 年末，江西煤业实际为储备中心提供 担保余额共计 20,395 万元，（其中：1 年期 6,800 万元，项目借款 13,595 万元）。 上述已提供担保余额为 22,795 万元，占江西煤业 2019 年末净资产总额的 15.16%。除此之外，江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。 （五）其他 1、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。 2、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案十一： 审议关于 2020 年度 为子公司融资提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 根据生产经营和企业发展需要，2020 年安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金借款规模总额拟定 350,654 万元，具体构成包括：1、公司本部 97,904 万元；2、江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)合并报表口径 232,750 万元，其中：江西煤业 139,028 万元、丰城曲江煤炭开发有限公司（以下简称“曲江公司”）56,922 万元、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）36,800 万元；3、江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）20,000万元。除公司本部和储备中心部分借款分别由控股股东江西省能源集团有限公司和江西煤业提供担保，以及江西煤业申请部分信用、票据质押借款外，拟由公司提供融资担保额共计 219,700 万元，其中：为江西煤业提供担保 112,778 万元；为曲江公司提供担保 56,922 万元；储备中心提供担保 30,000 万元；江能物贸提供担保20,000 万元。具体情况如下： 一、担保情况概述 1、为全资子公司江西煤业提供 112,778 万元担保。 截止 2019 年 12 月 31 日，江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为 179,750 万元，其中：江西煤业 126,028 万元，曲江公司 36,922 万元，储备中心 16,800 万元。拟核定 2020 年江西煤业合并报表口径流动资金借款规模 232,750 万 元，其中：江西煤业 139,028 万元、曲江公司 56,922 万元、储备中心 36,800 万元。 除曲江公司按上年核定36,922万元借款和储备中心10,000万元融资拟由安源煤业担保，以及江西煤业申请部分信用、票据质押贷款外，拟由公司为江西煤业融资112,778 万元授信额度提供担保。 2、为江西煤业的全资子公司曲江公司提供 56,922 万元担保。 截止 2019 年 12 月 31 日，曲江公司流动资金借款余额 36,922 万元。2020 年， 为满足曲江公司生产周转资金需求，新增融资租赁 20,000 万元，拟核定担保额度56,922 万元。 3、为江西煤业的全资子公司储备中心提供 30,000 万元担保。 截止 2019 年 12 月 31 日，储备中心流动资金借款余额 16,800 万元，其中： 安源煤业担保 10,000 万元，江西煤业担保 6,800 万元。2020 年，因偿还年度内到 期项目借款和支付工程款，需增加由安源煤业提供担保融资 20,000 万元(不局限于银行借款或融资租赁），拟核定担保额度 30,000 万元。 4、为全资子公司江能物贸提供 20,000 万元担保。 截止 2019 年 12 月 31 日，江能物贸公司流动资金借款余额 0 万元，拟核定担 保额度 20,000 万元。 详情如表。 金额单位：万元 一、拟定 2020 年度流动资金借款规模构成 二、拟定 2020 年度融资担保安排 被担保单位 金额 1、由安源煤 2、由江西煤 3、其他 业提供担保 业提供担保 1、安源煤业本部 97,904 97,904 2、江西煤业合并口径 232,750 199,700 6,800 26,250 （1）江西煤业 139,028 112,778 26,250 （2）曲江公司 56,922 56,922 （3）储备中心 36,800 30,000 6,800 3、江能物贸公司 20,000 20,000 合 计 350,654 219,700 6,800 124,154 以上担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。 二、被担保人的基本情况 （一）江西煤业集团有限责任公司 1、成立日期：2008 年 12 月 29 日； 2、注册资本：人民币 278,796.6181 万元元； 3、股权比例：安源煤业持有江西煤业 100%股权； 4、注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路 117 号； 5、公司性质：有限责任公司； 6、公司法定代表人：邹爱国； 7、经营范围：煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开采）；煤炭经营；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服务；货运代理；装卸搬运服务；设备维修 及租赁；房屋租赁；矿山救援与培训；科学研究、信息和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019 年 12 月 31 日，江西煤业的资产总额为 593,895 万元，总负债为 443,497 万元，净资产为 150,398 万元，资产负债率为 74.68％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （二）丰城曲江煤炭开发有限责任公司 1、成立日期：1997 年 4 月 3 日； 2、注册资本：人民币 25,578.73 万元； 3、股权比例：江西煤业持有曲江公司 100%股权； 4、注册地址：江西省丰城市曲江镇； 5、公司性质：有限责任公司； 6、公公司法定代表人：戴庭保； 7、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019 年 12 月 31 日，曲江公司的资产总额为 165,566 万元，总负债为 123,720 万元，净资产为 41,846 万元，资产负债率为 74.73％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （三）江西煤炭储备中心有限公司 1、成立日期：2010 年 7 月 29 日； 2、注册资本：人民币 77,533 万元； 3、股权比例：江西煤业持有储备中心 100%股权； 4、注册地址：江西省九江市濂溪区新港镇； 5、公司性质：有限责任公司； 6、公司法定代表人：徐勇； 7、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭、农产品、预包装食品、日用百货批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019 年 12 月 31 日，储备中心的资产总额为 135,139 万元，负债总额为 91,998 万元，净资产为 43,141 万元，资产负债率为 68.08％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （四）江西江能物贸有限公司 1、成立日期：2016 年 7 月 6 日； 2、注册资本：人民币 60,000 万元； 3、股权比例：安源煤业集团股份有限公司持有 100%股权； 4、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼 517 室； 5、公司性质：其他有限责任公司； 6、公司法定代表人：刘珣； 7、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品经营、加工；矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；仓储服务(危险品除外)；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件开发、销售；技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2019 年 12 月 31 日，江西江能物贸有限公司的资产总额为 91,227 万元，负债 总额为 67,599 万元，净资产为 23,628 万元，资产负债率为 74.1％（经众华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计）。 三、担保协议的主要内容 本担保事项因尚未经公司股东大会通过，故尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，担保内容拟为： 1、担保金额：拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供担保 的金额分别为 112,778 万元、56,922 万元、30,000 万元和 20,000 万元。 2、担保方式：连带保证责任担保； 3、担保期限：流动资金借款 1 年，项目借款（或其他形式融资）按借款合同期限确定。 4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保； 5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和； 6、反担保期限：借款到期后两年。 四、对外担保情况 1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为 161,494 万元，具体情况如下： （1）公司 2018 年度股东大会同意 2019 年度为全资子公司江西煤业融资 96,591 万元（授信额度）提供为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计 94,777 万元（其中银行借款担保 76,090 万元，银行承兑汇票敞口担保18,687 万元）； （2）公司 2018 年度股东大会同意 2019 年度为曲江公司融资 40,000 万元提 供担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计 33,922 万元（其中银行借款担保16,900 万元,融资租赁借款担保 17,022 万元）； （3）公司 2018 年度股东大会同意 2019 年度为江西煤业的全资子公司储备中 心 10,000 万元融资租赁借款提供担保。公司实际为储备中心提供担保余额共计10,000 万元。 （4）公司 2018 年度股东大会同意 2019 年度为全资子公司江能物贸融资 50,000 万元提供担保。公司实际为江能物贸提供担保余额共计 0 万元。 （5）公司 2018 年度股东大会同意 2019 年度江西煤业为其全资子公司储备中 心融资提供 21,395 万元连带保证责任担保（其中：7,000 万元 1 年期，14,395 万 元按项目借款合同期限确定）。江西煤业实际为储备中心提供担保余额共计 20,395 万元，(其中：1 年期担保 6,800 万元，项目借款 13,595 万元）。 （6）公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请 5 年期长期借款 20,000 万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际提供长期借款担保余额 2,400 万元。 除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。 2、截止本次会议召开日，公司及控股子公司对外担保累计余额为 161,494 万 元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 217.16%。无逾期贷款。 五、其他 1、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用，公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项 提请股东大会或董事会审批。 2、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 议案十二： 审议关于公司 未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，按照《公司章程》的要求，公司董事会在总结上一个三年周期股东回报规划实施情况的基础上，根据公司实际情况制订了新一周期的股东回报规划，即《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。 一、三年规划期现金分红预计 为贯彻落实国家供给侧改革政策，自 2016 年以来，公司已先后去产能关闭退 出矿井 11 对，白源煤矿也即将在 2020 年关闭退出，公司仅剩余 5 对正常生产矿 井，产能大幅减少，毛利额增加有限。为了公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等情况，预计公司在未来三年的规划期内不具备现金分红条件。因此，公司未来三年没有现金分红安排。 二、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司以三年为一个周期，如外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化有必要对股东回报规划进行调整时，公司可以调整或重新制定未来三年的股东回报规划。 三、本规划自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。 请予审议。 安源煤业集团股份有限公司董事会 2020 年 5 月 18 日 附件1：授权委托书 授权委托书 安源煤业集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月 18 日召开 的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对弃权 回避 1 审议《关于董事会工作报告的议案》； 2 审议《关于监事会工作报告的议案》； 3 审议《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》； 4 审议《关于 2019 年度财务决算的议案》； 5 审议《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 6 审议《关于日常关联交易 2019 年执行情况及 2020 年预计情况的议案》； 7 审议《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》； 8 审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 9 审议《关于核定公司 2020 年度流动资金借款规模的议案》； 10 审议《关于 2020 年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司融资 提供担保的议案》； 11 审议《关于 2020 年度为子公司融资提供担保的议案》； 12 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”选项中选择 一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自 己的意愿进行表决。