牧高笛:2019年年度股东大会会议资料

时间：2020年05月07日 16:24:52 中财网

原标题:牧高笛:2019年年度股东大会会议资料

牧高笛户外用品股份有限公司



2019年年度股东大会会议资料

























二零二零年五月十八日






目录
2019年年度股东大会议程........................................................................... 3
会议须知........................................................................................................ 4
议案一、《关于2019年度董事会工作报告的议案》................................ 5
议案二、《关于2019年度财务决算报告的议案》.................................. 16
议案三、《关于2020年度财务预算报告的议案》.................................. 25
议案四、《关于2019年度报告全文及摘要的议案》.............................. 26
议案五、《关于2019年度利润分配预案的议案》.................................. 27
议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》............................................ 28
议案七、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》 29
议案八、《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑
汇票的议案》...................................................................................................... 30
议案九、《关于2020年申请综合授信及担保额度的议案》.................. 31
议案十、《关于开展远期结售汇业务的议案》........................................ 32
议案十一、《关于变更第五届监事会监事的议案》................................ 33
议案十二、《关于2019年度监事会工作报告的议案》.......................... 34
听取《2019年度独立董事述职报告》..................................................... 38



2019年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2020年5月18日下午 14:00

网络投票时间：2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


二、会议地点：宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议
室

三、主持人：陆暾华

四、股东及参会人员签到

五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律
师事务所见证律师和会议注意事项。


六、提议监票人、计票人与记录人

七、股东逐条审议议案：

1、《关于2019年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2019年度财务决算报告的议案》

3、《关于2020年度财务预算报告的议案》

4、《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

5、《关于2019年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

8、《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》

9、《关于2020年申请综合授信及担保额度的议案》

10、《关于开展远期结售汇业务的议案》

11、《关于变更第五届监事会监事的议案》

12、《关于2019年度监事会工作报告的议案》

八、听取独立董事年度述职报告

九、现场投票表决及股东发言

十、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果

十一、主持人宣布表决结果

十二、签署、宣读股东大会决议

十三、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见

十四、主持人宣布本次股东大会结束




会议须知



牧高笛户外用品股份有限公司2019年年度股东大会于2020年5月18日下
午14:00在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室召开，为维护广大投资者的合法
权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执
行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。


2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。


3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股
东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。


4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。


5、本次股东大会共审议12项议案，其中议案5、6、7、8、9、10、11需要
对中小投资者单独计票。


6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行
监督，由总监票人公布表决结果。


7、本次大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证。


8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸
烟。


9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音和拍照。


感谢您的配合！




议案一：

《关于2019年度董事会工作报告的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大
会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公
司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好
的发展态势。


一、宏观情况与行业趋势

2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面,国民经济保持了总体平
稳，同时世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期
性问题交织，经济下行压力依然较大。根据国家统计局数据显示，2019全年出
口总额172342亿元，同比增长5%，增速下滑2个百分点；2019年国内社会消费
品零售总额411649亿元，比上年增长8.0%，全年增速比2018年减少约1个百
分点；其中，服装鞋帽、针纺织品类2019年同比增长2.9%，较上年同期增速减
少5.1个百分点，也大幅低于同期社会消费品零售总额增速5.1个百分点。


在上述宏观背景以及国内户外用品市场消费低迷、市场竞争日趋激烈的行业
状况下，2019年中国户外用品市场规模增速持续放缓趋近零增长。根据COCA发
布的最新报告，2019年中国户外用品市场零售规模250.2亿元，同比0.17%，出
货总额141.6亿元，同比0.22%。



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从2019年末突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情,在全球持续影响延续至今，
对国内外经济发展都带来了严峻挑战和不利影响。根据国家统计局数据显示，2020年1-3月,社会消费品零售总额同比下滑19%,其中，服装鞋帽、针纺织品类
同比下滑32.2%；3月份社会消费品零售总额同比下降15.8%，降幅比1—2月份
收窄4.7个百分点。2020年1—3月，全国网上零售额同比下降0.8%，降幅比1—2月份收窄2.2个百分点；其中，在实物商品网上零售额中穿类商品下降15.1%。





在国家相关部门及社会各界的共同努力下，国内疫情已基本控制，经济商业
秩序逐渐恢复正常。参照2003年SARS非典时期的情况来看，疫情期间对于户外
用品销售的影响比较大，疫情影响完全结束后，户外用品行业有可能迎来了一个
反弹式的快速增长时期,当前的户外行业环境与2003年虽然已不完全相同，但国
内户外用品行业目前仍具备巨大的未来发展空间，2019年以来国家体育总局、
中共中央办公厅、国务院办公厅等相关部门围绕体育、户外运动产业发布了一系
列支持政策，国内徒步健身步道、骑行大道、露营地等基础设施建设也在逐步增
加完善，这均为国内户外用品行业的未来发展奠定了良好基础,未来政策面对户
外用品行业消费的引导、支持，也将成为行业结束调整期进入新一轮健康、稳定
增长期的关键因素。


二、2019年公司总体发展情况

报告期内，公司实现营业收入52939.36万元，较上年同期减少2189.68万
元，同比下降3.97%,主要系海外市场周期规律因素，2019年客户采购需求小年，
OEM/ODM订单较上年同期下降。实现营业利润5282.48万元，较上年同期减少
378.41万元，同比下降6.68%；实现归属于上市公司股东的净利润4078.65万元，
同比下降0.98%；营业利润、净利润小幅下滑主要系自主品牌运营业务优化渠道，
加盟、电商渠道收入同比下降，同时自主品牌业务营销渠道建设使报告期公司销
售费用同比增加。


主要财务数据及指标如下：

单位：元 币种：人民币

主要会计数
据

2019年

2018年

本期比上年
同期增减
(%)

2017年

营业收入

529,393,579.51

551,290,394.01

-3.97

515,957,414.65

归属于上市
公司股东的
净利润

40,786,461.22

41,191,877.52

-0.98

50,047,216.65

归属于上市

28,370,005.30

32,125,766.52

-11.69

37,733,898.77




公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润

经营活动产
生的现金流
量净额

27,953,286.43

28,262,920.25

-1.10

34,420,054.30



2019年末

2018年末

本期末比上
年同期末增
减（%）

2017年末

归属于上市
公司股东的
净资产

443,982,783.73

453,213,822.51

-2.04

445,366,944.99

总资产

650,671,945.48

628,161,529.38

3.58

634,404,830.49





主要财务指标

2019
年

2018
年

本期比上年同期
增减(%)

2017
年

基本每股收益（元／股）

0.61

0.62

-1.61

0.80

稀释每股收益（元／股）

0.61

0.62

-1.61

0.80

扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）

0.43

0.48

-10.42

0.60

加权平均净资产收益率（%）

9.18

9.23

减少0.05个百分
点

13.37

扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）

6.38

7.19

减少0.81个百分
点

10.08



三、董事会日常工作

（一）董事会会议

2019年度公司召开了4次董事会，具体情况如下：


会议时间

会议届次

会议内容

董事出
席情况

2019-4-29

第五届董事
会第四次会
议

1、审议《关于2018年度总经理工作报告
的议案》

2、审议《关于2018年度董事会工作报告
的议案》

3、审议《关于2018年度财务决算报告的
议案》

4、审议《关于2019年度财务预算报告的
议案》

5、审议《关于2018年度报告全文及摘要
的议案》

6、审议《关于2018年度利润分配预案的
议案》

7、审议《关于制定的议案》

8、审议《关于聘请财务报告审计机构与
内控审计机构的议案》

9、审议《关于2019年申请综合授信及担
保额度的议案》

10、审议《关于使用闲置募集资金与自有
资金进行现金管理的议案》

11、审议《关于开展远期结售汇业务的议
案》

12、审议《关于确认高级管理人员2018年
度薪酬的议案》

13、审议《关于2018年度审计委员会履职
报告的议案》

14、审议《关于公司2018年度内部控制评

9名董事
全部出
席




价报告的议案》

15、审议《关于公司2018年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》

16、审议《关于会计政策变更的议案》

17、审议《关于制定远期结售汇管理制度
的议案》

18、审议《关于修订公司章程的议案》

19、审议《关于2019年一季度报告全文及
正文的议案》

20、审议《关于召开2018年年度股东大会
的议案》

2019-6-12

第五届董事
会第五次会
议

1、审议《关于延长部分募集资金投资项
目建设期限的议案》

2、审议《关于召开2019年第二次临时股
东大会的议案》

9名董事
全部出
席

2019-8-27

第五届董事
会第六次会
议

1、审议《关于公司2019年半年度报告全
文及其摘要的议案》

2、审议《关于公司2019年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》

3、审议《关于变更公司境外全资子公司
投资总额的议案》

9名董事
全部出
席

2019-10-29

第五届董事
会第七次会
议

1、审议《关于公司2019年三季度报告的
议案》

9名董事
全部出
席



（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019年度，公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和


《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会
通过的各项决议。


（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。

2019年度，战略与投资委员会共召开3次会议，审计委员会共召开4次会议，
提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委员会依据各自工作细则规定的职
权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。


（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东
大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会
议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。


四、2019年公司经营情况

1、外销（ODM/OEM）业务

因海外市场周期规律因素，2019年客户采购需求小年，OEM/ODM订单较上年
同期下降。报告期内，外销业务实现销售收入37,245.05万元，同比下降4.48%。


（1）面对订单需求小年，外销事业部通过加强市场调研力度，一方面优化
现有ODM帐篷产品性能，增强产品竞争力，一方面也尝试开发新产品，平衡产能，
提升产能利用率，为次年订单增量夯实基础。


（2）积极开拓亚洲、南美新市场；2019年亚洲市场收入同比增长33.66%,
增量占外销收入比例1.34%。


（3）通过对现有制造基地产能整合与升级，实现降本增效；2019年外销业
务营业成本比上年下降6.78%,使外销业务毛利率增加1.85个百分点。


（4）通过加强管理干部培养与一线员工技能培训，搭建人才梯队，提升人
效，保证一线技能员工的顺利迭代。



2、品牌运营业务

2019年, 面对国内户外用品市场消费低迷、市场竞争日趋激烈的行业状况
下，公司自有品牌业务实现销售收入15,517.52万元，同比下降2.51%。


（1）通过细致的市场调研布局热门商圈,稳健推进牧高笛品牌的全渠道营销
网络建设项目,2019年品牌自营门店实现收入同比增长15.88%,毛利率同比增加
2.99个百分点。


（2）品牌运营中心通过对全国加盟商进行梳理调整，关停经营业绩差、运
营效率低的店铺,同时积极开发新的加盟市场，2019年实现新增加盟店64家。


（3）通过持续的产品研发升级，保持品牌专业度, 获得了诸多户外产业大
奖评比以及专业人士的好评。2019年，公司产品“轻翼DAC帐篷”收获亚洲户
外产业大奖银奖，“机能发热棉服”获ISPO 全球杰出户外产品奖,“牧高笛专业
羽绒睡袋”获ISPO Award 2019“全球设计奖”。


五、战略规划与2020年度工作计划

公司是国内户外行业领军企业, 主营业务涵盖OEM/ODM业务与自主品牌业
务两大业务板块: OEM/ODM业务目标成为全球帐篷生产精益制造典范企业；两大
自有品牌，大牧品牌目标成为专业户外一线品牌，小牧品牌目标成为大众户外出
行的首选品牌。


围绕上述长期战略目标，公司管理层制定2020年度目标与重点计划如下：

1、外销（ODM/OEM）事业部

（1）主产品渠道维稳，保持市场占有率：增强客户关系维护力度，保证客
户订单从产品开发到售后服务沟通渠道的通畅、及时与好评；实时关注客户市场
变化，保持与重要客户销售策略一致性，同时整合供应商资源打造柔性供应链，
以快速响应客户订单变化，实现帐篷ODM/OEM业务渠道稳定，保持市场占有率。


（2）围绕主营开拓新业务，实现优势互补：充分利用公司成熟的外销经验
与渠道，开拓自主品牌海外市场业务；在海外户外用品市场基础上进一步细分户
外防护用品市场的开发，尝试PPE产品出口业务,与主产品业务实现优势互补。



（3）大数据、标准化推动制造升级、品质提升：通过自动化吊挂、RFID、
传感器等设备升级智慧化，以及ERP、APS、MES、GSD等软件功能模块升级，实
现工厂生产体系（计划排产体系、物流控制体系、现场执行体系、设备管理体系、
能效控制体系）的大数据分析与管理信息化；再通过管理信息的及时反馈，不断
完善工艺、产品、作业的标准化流程，推动制造升级、品质提升的良性循环。


（4）提倡环保理念，推行绿色运动：在5S管理模式的常规管控基础上，通
过环保主题活动、有奖答题学习、绿色积分行动的组织，加上不定期巡查的全员
监督机制,促进全员参与绿色运动，实现从生产线到后勤办公每个环节的节能减
排、降低污染目标。


2、大牧事业部

（1）专业渠道维护稳定：加强市场拓展力度及相关平台的深入合作，完善
大牧产品的渠道布局；继续维护并增加对专业平台、渠道以及优质经销商的联络、
互动，提升核心渠道、客户黏性；充分市场调研，根据市场情况及时调整各区域
销售策略。


（2）新渠道的开发：加大政府、企业团购业务的开拓；增加海外市场调研，
加强品牌跨境销售业务，开拓海外市场。


（3）创新营销：通过进一步提升产品专业优势，增加与各类赛事、专业社
群的合作，引进数字化营销系统，并在社区直播营销的基础上，加大对私域流量
的内容运营及品牌推广。


3、小牧事业部

（1）增加拓展精度： 加大新客户开发力度，对于四、五线城市加大开发度，
精练拓展团队增加内部培训，增加专业度；

（2）改善营运方式：优化开店标准、流程，利用销售终端大数据分析，实
现人、货、场的合理调配，保证爆款、流量款的及时追单、补单，对于老客户进
行疫情结束后的零售复苏更近，增加多渠道运营培训；

（3）提升人效：内部优化团队，加大人效，区域小组化，增加商品，营运


和拓展的密切配合，带动区域零售回款增加。


4、电商事业部

（1）产品场景化：梳理线上产品结构，以系列化形式开发更多适合徒步、
公园、家庭露营场景的户外产品

（2）品牌视觉升级：优化线上品牌视觉形象，场景化体现产品使用，进一
步增强视频的商品展示方式，以此增加消费者购物体验和品牌认知感

（3）新零售电商：打造爆款、热款产品，优化营销推广和流量获取渠道，
引入直播、社区营销等新兴销货手段；加强短视频、软文等内容营销手段,加强
在抖音、小红书等社交平台的推广，加强和主流年轻消费者的品牌互动。


5、产品中心

（1）产品线梳理：分自然场景深入梳理装备产品线，提升装备产品实用性、
完整性和美感度。解读不同场景装备使用者的需求、爱好，沉淀经典装备，实现
产品和自然的友好连接。


（2）环保理念融入：通过产品来体现我们与人友善、与环境友善的理念。

坚持功能、设计、友善和可持续的产品开发理念。通过山地和城市多场景使用的
开发理念和经典的设计风格来减少额外消费对环境的冲击。


（3）供应链完善：建立和更多知名材料品牌合作，打造产品品质及专业度，
实现产品体验无极限。同时通过使用回收和可回收的材质，实现对环境的保护。


6、提升公司治理水平，强化规范化运作

2020年，是新证券法实施的首年，公司董事会将会按照《证券法》等法律
法规，规范运作、科学决策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议
披露程序，提升公司治理水平，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公
司健康发展。做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确
保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时
性。继续维护良好互动的投资者关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投
资者合法权益。同时，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、


内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和 投资者关系管理水平。


2020年董事会将继续发挥在公司的战略核心作用，督促管理层认真执行
2020年战略经营计划，推动各项工作的全面协调、稳健发展。




本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关公告详见2020年
4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（）网
站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案二：

《关于2019年度财务决算报告的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

公司2019 年财务报告公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。


公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具“信会师报字[2020]第ZF10304号”标准无保留意见的审计报告。


一、 财务状况及分析如下：


（一）、资产构成及变动原因分析

截止2019年12月31日，公司资产总额65,067.19万元，比年初增加
2,251.05万元，增长3.58%。资产构成及变动情况如下：

单位：万元

资产

2019-12-31

2018-12-31

增减变动

增减变动率

货币资金

7,518.42

8,056.59

-538.16

-6.68%

交易性金融资产

18,000.00

-

18,000.00

不适用

应收账款

3,704.32

3,680.27

24.05

0.65%

预付款项

824.00

1,013.58

-189.57

-18.70%

其他应收款

422.77

826.33

-403.56

-48.84%

存货

28,451.54

22,650.98

5,800.55

25.61%

其他流动资产

663.87

20,674.38

-20,010.51

-96.79%

流动资产合计

59,584.92

56,902.12

2,682.80

4.71%

固定资产

3,305.31

3,696.40

-391.10

-10.58%

无形资产

1,082.76

1,140.35

-57.59

-5.05%

长期待摊费用

249.21

335.32

-86.11

-25.68%

递延所得税资产

844.99

741.95

103.04

13.89%




非流动资产合计

5,482.27

5,914.03

-431.76

-7.30%

资产总计

65,067.19

62,816.15

2,251.05

3.58%



1. 货币资金期末余额比期初减少538.16万元，下降6.68%，主要系闲置自有资
金理财使资金账户余额降低。

2. 交易性金融资产期末余额比期初增加18,000.00万元，因新金融工具准则，
将期初在“其他流动资产”的理财产品在本科目列示所致。

3. 应收账款期末余额比期初增加24.05万元，增幅0.65%，同比基本持平。

4. 预付账款期末余额比期初减少189.57万元，下降18.70%，主要预付的装修
费、安防费、房租费等摊销，及供应商的预付款减少所致。

5. 其他应收款期末余额比期初减少403.56万元，下降48.84%，主要为出口退
税退回时间提速致挂账金额下降430.04万元所致。

6. 存货期末余额比期初增加5,800.55万元，增加25.61%，主要是OEM/ODM业
务2019年在手次年订单高于去年同期而提前备货所致。

7. 其他流动资产期末余额比期初减少20,010.51万元，下降96.79%，因新金融
工具准则，将期初“其他流动资产”列理财产品19,700.00万元放在“交易
性金融资产”列示所致。

8. 固定资产期末余额比期初减少391.10万元，下降10.58%，为原值增加减去
累计折旧后的余额。其中固定资产原值增加，主要为OEM/ODM业务优化数据
存储及生产车间而投入的电子及其他设备。

9. 无形资产期末余额比期初减少57.59万元，下降5.05%，主要为本期摊销所
致。

10.长期待摊费用期末余额比期初减少86.11万元，下降25.68%，主要为本期
OEM/ODM增加装修减去本期摊销所致。



（二）、负债构成及变动原因分析

截止到2019年12月31日负债总额20,668.92万元，比年初增加3,174.15


万元，增长18.14%，负债构成及变动情况如下：

单位：万元

负债

2019-12-31

2018-12-31

增减变动

增减变动率

短期借款

-

-





交易性金融负债

41.23



41.23

不适用

以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债



194.34

-194.34

-100.00%

应付票据及应付账
款

16,684.89

13,151.91

3,532.98

26.86%

预收款项

679.26

834.76

-155.51

-18.63%

应付职工薪酬

1,927.86

1,852.94

74.92

4.04%

应交税费

691.08

769.14

-78.06

-10.15%

其他应付款

577.92

663.59

-85.67

-12.91%

流动负债合计

20,602.23

17,466.68

3,135.55

17.95%

预计负债

48.59

28.09

20.50

73.00%

递延所得税负债

18.09

0.00

18.09

不适用

非流动负债合计

66.68

28.09

38.60

137.41%

负债合计

20,668.92

17,494.77

3,174.15

18.14%



1．交易性金额负债期末余额比期初增加41.23万元，为本期末未交割远期外汇
合约按期末公允估值小于远期合约账面价值而形成负债所致，因新金融工具
准则，将期初在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债”转为
在本科目列示所致。

2．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额比期初减少
194.34万元，因新金融工具准则，将期初在本科目列示，期末在“交易性金
额负债”列示所致。

3．应付票据及应付账款期末余额比期初增加3,532.98万元，增幅26.86%，主



要原因系2020年上半年OEM/ODM业务在手订单较2019年同期增加，公司根
据订单情况调整了OEM/ODM业务的备货量。从而相应增加了应付票据及应付
账款余额。

4．预收账款期末余额比期初减少155.51万元，下降18.63%，为有预收款客户
预收款项减少所致。

5．其他应付款期末余额比期初减少85.67万元，下降12.91%，主要是自主品牌
业务加盟商期货订金减少所致。

6．预计负债期末余额比期初增加28.09万元，增幅73.00%，是自主品牌业务的
预估退货金额有所增加所致。

7．递延所得税负债期末余额比期初增加18.09万元，主要是新购固定资产加速
折旧全额抵企业所得税所致。



（三）、所有者权益构成及变动原因分析

2019年12月31日股东权益总额44,398.28万元，比年初减少923.11万
元，下降2.04%。


所有者权益构成及变动原因如下：

单位：万元

所有者权益

2019-12-31

2018-12-31

增减变动

增减变动率

股本

6,669.00

6,669.00

-

0.00%

资本公积

22,928.68

22,928.68

-

0.00%

盈余公积

3,717.35

3,111.90

605.45

19.46%

未分配利润

11,083.25

12,611.81

-1,528.56

-12.12%

所有者权益合计

44,398.28

45,321.39

-923.11

-2.04%



1．盈余公积余额比期初增加605.45万元，增幅19.46%，是本年净利润增加，
计提10%法定盈余公积。

2．未分配利润余额比期初减少1,528.56万元，下降12.12%，是本年净利润增
加并减去分红所致。




二、 经营状况分析


（一）、营业情况

单位：万元

项 目

2019年度

2018年度

增减变动

增减变动率

营业收入

52,939.36

55,129.04

-2,189.68

-3.97%

营业成本

38,023.83

40,081.34

-2,057.51

-5.13%

税金及附加

246.14

424.74

-178.60

-42.05%



1. 2019年公司营业收入较上年同期下降3.97%，主要为海外市场周期规律因素，
2019年客户采购需求小年，OEM/ODM订单较上年同期下降。

2. 2019年公司营业成本较上年同期下降5.13%，主要因人民币贬值增加营业收
入而致营业成本变动比例低于营业收入
3. 2019年税金及附加较上年同期下降42.05%，主要A、政府减税 B、备货增
加形成增值税应交税额下降影响税金及附加减少所致。



（二）、期间费用

2019年期间费用较上年同期增加912.57万，增长9.97%，基本保持稳定。


单位：万元

项 目

2019年度

2018年度

增减变动

增减变动率

销售费用

5,678.00

4,821.12

856.88

17.77%

管理费用

3,869.66

3,859.64

10.02

0.26%

研发费用

770.97

925.41

-154.43

-16.69%

财务费用

-100.80

-454.34

353.53

-77.81%

合计

10,217.83

9,151.83

1,065.99

11.65%



1. 销售费用较上年增加856.88万元，增幅17.77%，主要原因为：A、公司新开
直营门店等致人员数量增加及薪酬增长，使人工成本较上年增加214.15万元。

房租及物业费同时增加102.34万元；B、公司加大业务宣传增加161.4万；C、



为加强电商渠道建设投入电子平台费用同比增加407.01万元。

2. 管理费用较上年同期增加10.02万元，增幅0.26%，与上年同期基本持平。

3. 研发费用较上年减少154.43万元，下降16.69%，主要为自主品牌业务研发
投入梳理去除冷门产品开发费用，使研发金额下降。

4. 财务费用较上年同期增加353.53万元，主要为汇兑损益较上年同期减少
193.04万元，因受汇率变动影响汇兑损益变动所致；银承贴现费用较上年同
期增加164.83万元。



（三）、减值损失

单位：万元

项 目

2019年度

2018年度

增减变动

增减变动率

坏账损失

48.85

130.84

-82.00

-62.67%

存货跌价损失

540.10

614.93

-74.83

-12.17%

合计

588.95

745.78

-156.83

-21.03%



资产减值损失较上年同期减少156.83万元，其中：坏账损失减少82.00万
元，主要为单项计提坏账准备的客户收回款项冲回坏账损失，及计提坏账的余额
下降影响所致。存货跌价损失为计提的存货跌价准备金减少74.83万，因自主品
牌业务清理部分库存所致。


（四）、公司盈利水平

单位：万元

项 目

2019年度

2018年度

增减变动

增减变动率

营业利润

5,282.48

5,660.88

-378.40

-6.68%

利润总额

5,454.58

5,934.49

-479.91

-8.09%

归属于母公司所有者的净利润

4,078.65

4,119.19

-40.54

-0.98%



2019年营业利润、净利润均减少，主要原因为：自主品牌业务营销渠道建
设使报告期公司销售费用同比增加。



三、现金流量分析

单位：万元

项 目

2019年度

2018年度

增减变动

增减变动率

经营活动产生的现
金流量净额

2,795.33

2,826.29

-30.96

-1.10%

投资活动产生的现
金流量净额

1,977.15

-1,325.52

3,302.67

-249.16%

筹资活动产生的现
金流量净额

-5,001.90

-3,338.93

-1,662.98

49.81%

汇率变动对现金流
量的影响额

139.32

61.23

78.09

127.54%

现金及现金等价物
净增加额

-90.10

-1,776.92

1,686.83

-94.93%



2019年度，本公司经营活动现金流量净额为2,795.33万元，较上年减少
30.96万元，基本持平。


2019年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为1,977.15万元，较上年
增加3,302.67万元。主要是购买和赎回理财产品错期所致。


2019年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,001.90万元，较上年
同期减少1,662.98万元。主要是本期分配股利较上期增加所致。


2019年度，本公司汇率变动对现金流量的影响额为139.32万元，与上年同
期比增加78.09万元。主要是2019年人民币对美元是贬值趋势影响所致。


四、主要财务指标

2019年公司主要财务指标如下：

项目

2019-12-31

2018-12-31

增减变动

流动比率（倍）

2.89

3.26

-0.37

速动比率（倍）

1.51

1.96

-0.45




资产负债率（母公司）（%）

11.55

18.02

-6.47

资产负债率（合并）（%）

31.77

27.85

3.91

无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例（%）

0.24

0.30

-0.06

项目

2019年度

2018年度

增减变动

应收账款周转率（次）

11.95

14.03

-2.08

存货周转率（次）

1.44

1.65

-0.21

息税折旧摊销前利润（万元）

6,356.24

6,678.54

-322.30

利息保障倍数（倍）

38.53

1,508.42

-1,469.90

基本每股收益（元）

0.61

0.62

-0.01

稀释每股收益（元）

0.61

0.62

-0.01

每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）

0.42

0.42

0.00

每股净现金流量（元/股）

-0.01

-0.27

0.25

加权平均净资产收益率（%）

9.18

9.23

-0.05



2019年末，本公司流动比率、速动比率较上年同期下降，资产负债率高于
上年同期，主要原因为：A、OEM/ODM业务因2020年上半年在手订单高于2019
年同期而备货增加致本期末存货余额增加5800.55万元，理财金额下降1700.00
万元，致流动资产增加2,682.80万元，因备货致应付票据及应付账款余额增加
3,532.98万元，而致负债增加3135.55万元；流动资产增加金额低于流动负债
增加金额。B、净资产因本期分配股利较上期增加致净资产较上期减少923.11
万元。


2019年应收账款周转率较上年同期下降2.08，主要原因为： OEM/ODM业务
上期第四季度销售较高致本期期初应收账款余额较大，影响到周转率下降，国外
客户实际周转率并未下降；自主品牌业务增加客户粘度给予客户账期较上年同期
增加，使周转率下降。


2019年存货周转率较上年同期下降0.21，因OEM/ODM业务在手2020年上半


年订单高于上期而提前备货致存货余额增加影响所致。


2019年度，本公司利润总额和息税折旧摊销前利润较上期下降322.30万元，
主要为利润总额低于上期年所致。


2019年度利息保障倍数38.53倍，较上期下降，主要因息税折旧摊销前利
润下降且因银承贴现利息去出增加所致。


2019年基本每股收益、稀释每股收益较上年同期略有下降，基本持平，主
要为净利润下降所致。


2019年每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期址平；每股净现金流
量较上年同期增加，主要为现金等价物净增加额增加所致。


2019年加权平均净资产收益率较上年同期比减少0.05，为净利润较上年同
期下降所致。




本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
（）网站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案三：

《关于2020年度财务预算报告的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

本预算报告包括公司及全部子公司在内。公司本着谨慎性原则，结合公司业
务发展方向与经营能力等因素，依据2020年预算OEM/ODM业务订单、自主品牌
业务各渠道销售额等经营计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提
下编制。


二、2020年主要财务预算指标

1、实现主营业务收入：50,000.00万元

2、实现净利润：2,800.00万元

三、公司 2020年度财务预算与2019年度经营成果比较表

单位：万元

项目

2019年实际

2020年预算

增长幅度

一、主营业务收入

52,939.36

50,000.00

-5.55%

减：主营业务成本

38,023.83

37,000.00

-2.69%

减：四费合计

10,064.40

9,700.00

-3.62%

二、净利润

4,078.65

2,800.00

-31.35%



四、特别提示

上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。




本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
（）网站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。


请各位股东及股东代表审议。



议案四：

《关于2019年度报告全文及摘要的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2019年年度财务状况及其他实际经营情况，并依据相关法律、行
政法规及中国证监会规定的程序，编制了公司2019年年度报告。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
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现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案五：

《关于2019年度利润分配预案的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配方案
为：以目前总股本66,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民
币7.5元（含税），即每1股派发现金0.75元（含税），合计派发现金股利
50,017,500.00元。本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结
转以后年度。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
（）网站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案六：

《关于续聘会计师事务所的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审
计机构；同时，考虑公司内控审计安排，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务精熟且熟悉公司情况，同时聘请其为公司内部控制审计机构（聘期与财务审
计机构保持一致），并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事宜。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
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现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案七：

《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

为提高公司闲置募集资金与自有资金使用效益，在确保不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的
前提下，拟对暂时闲置的募集资金不超过1.5亿元和自有资金不超过3亿元额度
进行现金管理，并授权管理层签署相关合同文件。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
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现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。





议案八：

《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及全资子公司拟用自有资金
购买的结构性存款、保本型理财产品及长期存款产品进行质押，质押总额十二个
月不超过5000万元向银行申请开具银行承兑汇票，用于对外支付货款，从而增
加银承结算，提高资金使用效率。有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。公司及全资子公司在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，具体
事项由公司财务总监负责组织实施。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
（）网站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。





议案九：

《关于2020年申请综合授信及担保额度的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

公司及下属子公司为满足生产经营和发展的需要，拟向银行申请2020年综
合授信额度不超过人民币11.5亿元（最终以各金融机构实际批准的授信额度为
准）。在银行综合授信额度内，公司及子公司为实际发生的信贷业务提供相应的
担保额度为不超过人民币2亿元。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
（）网站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案十：

《关于开展远期结售汇业务的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司的实际业务发展需要，公司（含子公司）预计2020年度拟开展的
远期结售汇业务累计金额不超过5,000万美元或等价货币。在该额度范围内公司
董事会提请股东大会授权公司管理层行使该项业务决策权并签署相关远期结售
汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2019
年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。


本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，相关公告详见2020年4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所
（）网站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。









议案十一：

《关于变更第五届监事会监事的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

公司收到张玲芳女士的辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第五届监事会
监事职务，其辞职后不在公司担任其他职务。经审议，监事会同意选举鲍晓飞先
生（简历见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事，并提交股东大会审议，
其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。




附件：鲍晓飞先生个人简历：

鲍晓飞：男，1984年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。最
近5年一直担任浙江牧高笛户外用品有限公司产品部装备开发经理。


截至目前，鲍晓飞先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司
章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司监事的情形。




本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告详见2020年
4月4日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（）网
站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。




请各位股东及股东代表审议。







议案十二：

《关于2019年度监事会工作报告的议案》



尊敬的各位股东及股东代表：

2019年度，公司全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公
司依法运作、财务管理和公司董事及高管人员履行职责等情况进行监督，有效维
护和保障了股东合法权益、公司利益和员工的合法权益。现将2019年工作情况
汇报如下：

一、监事会会议情况

2019年，公司监事会召开了5次会议，会议具体情况如下:

会议时间

会议届次

会议内容

监事出
席情况

2019-4-29

第五届监
事会第四
次会议

1、审议《关于2018年度监事会工作报告的
议案》

2、审议《关于2018年度财务决算报告的议
案》

3、审议《关于2019年度财务预算报告的议
案》

4、审议《关于2018年度报告全文及摘要的
议案》

5、审议《关于2018年度利润分配预案的议
案》

6、审议《关于制定的议案》

7、审议《关于聘请财务报告审计机构与内
控审计机构的议案》

8、审议《关于2019年申请综合授信及担保

3名监事
全部出
席




额度的议案》

9、审议《关于使用闲置募集资金与自有资
金进行现金管理的议案》

10、审议《关于开展远期结售汇业务的议
案》

11、审议《关于公司2018年度内部控制评
价报告的议案》

12、审议《关于公司2018年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》

13、审议《关于会计政策变更的议案》

14、审议《关于2019年一季度报告全文及
正文的议案》

2019-5-31

第五届监
事会第五
次会议

1、审议《关于变更第五届监事会非职工代
表监事的议案》

2、审议《关于选举第五届监事会主席的议
案》

3名监事
全部出
席

2019-6-12

第五届监
事会第六
次会议

1、审议《关于延长部分募集资金投资项目
建设期限的议案》

3名监事
全部出
席

2019-8-27

第五届监
事会第七
次会议

1、审议《关于公司2019年半年度报告全文
及摘要的议案》

2、审议《关于公司2019年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》

3名监事
全部出
席

2019-10-29

第五届监
事会第八
次会议

1、审议《关于公司2019年三季度报告的议
案》

3名监事
全部出
席



二、监事会对公司相关重要事项的审核

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公


司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督和
核查。


（一）对公司依法运作情况的核查

公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股
东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公
司报告期合法运行情况进行监督。通过监督和检查，监事会认为：公司董事会运
作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大
会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2019年度，公司持续完善内部控
制制度，董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损
害公司利益的行为，确保了2019年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东
的利益。


（二）对公司财务工作情况的核查

监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优
良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


（三）对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的核查

监事会对2019年度公司收购、出售资产、对外投资等事项进行了核查。报告
期内，公司无对外投资、对外担保情况，无重大收购及出售资产、债务重组、非
货币性交易、资产置换等事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失
的情况。


(四) 对公司关联交易情况的核查意见

报告期内，监事会对2019年公司关联交易进行了认真审核，公司2019年度未
发生关联交易事项，没有损害公司、公司股东及中小投资者的利益，也不会对公
司的独立性构成影响。


（五）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，


募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，
也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


（六）公司内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，
有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控
制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执
行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。


（七）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况

报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情
况进行了检查后认为：公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定，保证了
信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。


三、监事会2020年工作计划

2020 年，监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积
极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平
有效发挥职能。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法
规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自
身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。


本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告详见2020年
4月28日刊登在指定披露媒体和上海证券交易所（）网
站的相关内容。


现提请本次股东大会审议。


请各位股东及股东代表审议。







听取：

《2019年度独立董事述职报告》



尊敬的各位股东及股东代表：

作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2019年度工
作中，我们忠实履行职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护
了公司和股东的利益。现将2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1、李进一先生：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，硕士研究生。

李进一先生历任西南政法大学法律系助教，暨南大学经济法学系讲师，暨南大学
MBA教育中心副教授及广州广电运通金融电子股份有限公司(002152.SZ)独立董
事，广东同步化工股份有限公司独立董事，成都东骏激光股份有限公司
（838544.OC）独立董事，松德智慧装备股份有限公司（300173.SZ）独立董事，
广州海格通信集团股份有限公司(002465.SZ)独立董事。现任暨南大学企业管理
系副教授、硕士研究生导师，广东胜伦律师事务所执业律师，本公司独立董事，
广东奥飞数据科技股份有限公司（300738.SZ）独立董事，盛京银行股份有限公
司（02066.HK）独立非执行董事，广州酒家集团股份有限公司（603043.SH）独
立董事。


2、韩云钢先生：中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，专科。韩云
钢先生历任北京分析仪器厂员工，中国商业经济学会学术部秘书，中国百货商业
协会会展部主任，现任中国纺织品商业协会副会长，兼任协会户外用品分会、市
场会会长，兼任国家商务部中国国内会展业专家委员会委员，宁波市人民政府会
展工作顾问，长沙市人民政府会展工作顾问，重庆西部国际会展中心建设项目咨


询专家，商业服务业国家职业分类大典修订工作专家委员会委员，中国质量万里
行促进会常务理事，中国科学探险协会理事，本公司独立董事。


3、胡奕明女士：中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，博士研究生。

胡奕明女士历任厦门大学会计系助教、讲师，厦门大学管理学院MBA中心副教授，
上海财经大学会计学院教授、博士生导师；现任上海交通大学安泰经济与管理学
院会计系教授、博士生导师、上海建工集团股份有限公司独立董事、巨星医疗控
股有限公司独立董事、德邦证券股份有限公司独立董事、光明集团董事、本公司
独立董事。


二、2019年度出席董事会和股东大会情况

2019年度，公司共召开了4次董事会和3次股东大会。作为公司独立董事，
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。


独立
董事
姓名

本年度应
出席董事
会次数

亲自出席次数
（包括通讯方
式）

委托其他
董事出席
次数

缺席
次数

本年度召
开股东大
会次数

出席股
东大会
情况

李进
一

4

4

0

0

3

0

韩云
钢

4

4

0

0

3

0

胡奕
明

4

4

0

0

3

1



2019年度，我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关
资料和相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使
表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为2019年召开的董
事会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2019年我们对董事会各项议案均
投出赞成票，没有反对、弃权的情况。


三、发表独立意见情况


2019年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，一起对公
司以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展
起到了积极的作用：

1、公司于2019年4月29日召开第五届董事会第四次会议，我们对《关于
2018年度利润分配预案的议案》、《关于制定的议案》、《关于聘请财务报告审计机构与内控审计机构的议案》、《关于
2019年申请综合授信及担保额度的议案》、《关于使用闲置募集资金与自有资金
进行现金管理的议案》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于确认高级管理
人员2018年度薪酬的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计
政策变更的议案》以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况事项发表了明确同意的独立意见。


2、公司于2019年6月12日召开第五届董事会第五次会议，我们对《关于
延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》事项发表了明确同意的独立意见。


四、董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。

报告期内，战略与投资委员会共召开3次会议，审计委员会共召开4次会议，提
名、薪酬与考核委员会共召开1次会议。我们积极履行职责，参加专门委员会会
议，认真审议战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的相关
议案，未有无故缺席情况，切实履行了相应委员会的职能。


五、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2019年，我们利用参加现场会议及培训的机会对公司进行现场考察，深入
了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议，
为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。


公司管理层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况


等，使我们能够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，
能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，
相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。


六、重点关注事项

（一）关联交易情况

我们高度重视公司关联交易管理工作，报告期内对公司2019年度公司关联
交易事项进行了认真审查。公司2019年度未发生关联交易事项，没有损害公司、
公司股东及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。


（二）担保及资金占用情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务
违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保
的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。


作为公司独立董事，认真审阅了公司关于关联方资金往来的情况。我们认为
公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。


（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，公司已根据相关法律
规定和要求履行了必要的程序；公司对“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”建
设期限作出相关延长，本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，不存
在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及
《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。


截至2019年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国


公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在
违反相关法律法规的情形。


(四)董事、高级管理人员提名情况以及高级管理人员薪酬情况

1.报告期内董事、高级管理人员变更情况

报告期内，公司董事、高级管理人员稳定，公司董事及高级管理人员认真履
行职责。


2.高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定严格按照《董事、监事及高级管理
人员薪酬管理制度》执行，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们
认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。


（六）会计政策变更情况

报告期内，公司根据财政部修订印发的《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》
（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9
号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准
则以下统称“新金融工具准则”）要求，于2019年1月1日起实施新金融工具准
则。


公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公


允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，我们同意公司本次会
计政策变更。


（七）利润分配情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的《审计报告》
确认，公司2018年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为
41,191,877.52元（其中：母公司实现净利润42,881,728.96元）。根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积4,288,172.90元，
加上2018年初未分配利润余额： 122,559,382.87元，同时扣除2018年度已分
配股利33,345,000.00元，合并报表 2018年末实际可供股东分配的利润为
126,118,087.49元（其中：母公司2018年末可供分配利润51,197,207.37元）。


公司拟以目前总股本66,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利人民币7.5元（含税），即每1股派发现金0.75元（含税），合计派发现金股
利50,017,500.00元，本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润
结转以后年度。


我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红
政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金
需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需
要。


（八）信息披露的执行情况

我们认真核查了公司的信息披露工作，2019年度公司的信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要
求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。


（九）内部控制的执行情况

我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司认真按照《企业内部控制基
本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要


求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查
找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水
平和风险防范能力。2019年公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制
制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。


七、总体评价和建议

2019 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公
司《独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事
会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优
化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公
司各方面运作规范，在总体上保持了健康平稳的发展态势。


2020 年，我们作为公司独立董事任期已届满6年，公司已进行了独立董事
的换届选举，新一届独立董事将继续严格按照有关法律法规对独立董事的要求，
进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职
尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的独立作用，确保董事
会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策
水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。










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