邦宝益智:2019年年度股东大会会议资料

时间：2020年05月08日 19:50:54 中财网

原标题:邦宝益智:2019年年度股东大会会议资料

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2019年年度股东大会

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会议资料



股票简称：邦宝益智

股票代码：603398











二〇二〇年五月








目录
一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度股东大会会议议程 ............................... 3
二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度股东大会须知 ...................................... 5
三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度股东大会会议议案 ............................... 7
议案一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案 . 7
议案二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案 ..... 8
议案三、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案 12
议案四、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议
案 ............................................................................................................................................ 21
议案五、关于公司2019年度利润分配预案的议案 ........................................................... 28
议案六、关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接
受关联方提供担保的议案 ..................................................................................................... 31
议案七、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构
的议案 .................................................................................................................................... 32
议案八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ......................................................... 33
议案九、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案 34
议案十、关于公司监事薪酬的议案 ..................................................................................... 39





广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019年度股东大会会议议程



会议时间：2020年5月19日下午02:30

会议地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区广东邦宝益智玩具股份有限公
司四楼会议室

会议主持人：董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表
股份及占公司股本总额的比例；

二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度股东大会会议须知；

三、宣读各项议案：

1、宣读《关于及其摘
要的议案》

2、宣读《关于
的议案》

3、宣读《关于
的议案》

4、宣读《关于的议案》

5、宣读《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

6、宣读《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授
信额度并接受关联方提供担保的议案》

7、宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年
度审计机构的议案》

8、宣读《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

9、宣读《关于
的议案》


10、宣读《关于公司监事薪酬的议案》

四、推举计票人一名，监票人一名；

五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复
会）；

八、监票人宣布全部表决结果；

九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。







广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019年度股东大会须知



为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。


一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。


二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。


三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利。


四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。

登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先。


五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办
公室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。


六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。


七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。


八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全
部回答问题的时间控制在20分钟。


九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。


十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。


股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的


议案共10个。


（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。


（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均
以第一次表决为准。


根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公
室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息
网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。


十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。


十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东
的权益，不得扰乱大会正常秩序。


十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。





广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019年度股东大会会议议案

议案一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告》
及其摘要的议案

各位股东：

《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告》及其摘要已编制完成，
详见公司于 2020 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（）披露的相关内容。


本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议
通过，请各位股东审议！



广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日




议案二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度财务决
算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会审
计委员会工作规则》等相关规定，公司董事会审议通过了《广东邦宝益智玩具
股份有限公司2019年度财务决算报告》 ，认为公司 2019年度财务报告真实、
准确、完整地反映了公司2019年度财务状况及经营成果。


一、2019年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1. 报告范围

公司财务报告范围为广东邦宝益智玩具股份有限公司财务报表。


2. 公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作
为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民
币为记账本位币。


（二）财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。2019年度公司营业收入53713.91万元、净
利润7587.14万元。


1. 财务状况

（1）总资产

2019 年末公司总资产104005.02万元，比年初的99360.68万元增加了
4644.34万元，增幅4.67%。


其中：流动资产38296.13万元，占总资产的36.82％；固定资产净值
31887.34万元，占总资产的30.66%；无形资产584.39万元，为金平区工业园
之土地使用权及软件使用权等，占总资产的0.56%；商誉32601.58万元，为我
司现金收购广州美奇林互动科技有限公司100%股权所致，占总资产的31.35%；
其他资产635.58万元，占总资产的0.61% 。


（2）总负债


2019年末公司总负债29983.64万元，比年初的31773.83万元减少了
1790.19万元，减幅为5.63% 。


其中：流动负债21550.16万元 ，占总负债的71.87％；占总资产的20.72％，
长期借款7920万元，为中国银行股份有限公司汕头分行人民币借款合同，合
同期限84个月，质押物为广东美奇林互动科技有限公司100%股权，占总负债
的26.42％；占总资产的7.62％。其他非流动负债513.48万元，为收到政府
补贴项目收入待分摊的递延收益等，占总负债的1.71％，占总资产的0.49%。


（3）2019年末公司股东权益74021.38万元，比年初的67586.84万元增加
了6434.54万元，增幅9.52%。


其中股本29638.28万元，比年初股本21277.50万元增加了8360.78万元，
占股东权益的40.04%；资本公积13625.25万元，占股东权益的18.41%；盈余
公积4105.66万元，占股东权益的5.55%；未分配利润26652.20万元，占股东
权益的36.01%，比上年末未分配利润19440.38万元增加了7211.82万元。


（4）资产负债率

2019 年末公司资产负债率为28.83%，2018年末资产负债率为31.98%，
2017年末资产负债率为12.90%，2018年大幅上升主要因为公司2018年9月现
金收购广州美奇林互动科技有限公司欠款17600万元所致。


（5）2019年度现金及现金等价物净增加额2996.79万元，2018年度现金
及现金等价物净增加额-28458.37万元。分析原因主要为2018年度公司现金收
购广州美奇林互动科技有限公司所致。


其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

① 经营活动现金流入59874.64万元，现金流出53462.34万元，经营活
动现金流量净额6412.30万元；
② 投资活动现金流入380.50万元，现金流出9382.02万元,投资活动现
金流量净额-9001.52万元；投资活动现金流入380.50万元为收回处置
子公司及处置固定资产收到的现金 ，投资活动现金流出9382.02万元，
其中购建固定资产、无形资产支付的现金1462.02万元，取得子公司
支付的现金7920万元。

③ 筹资活动现金流入12620万元，其中取得借款收到的现金12620万元。




筹资活动现金流出7049.64万元，其中偿还债务支付的现金6772.60
万元，偿付利息277.04万元，筹资活动现金流量净额5570.36万元。



2. 经营绩效

2019年公司实现营业收入53713.91万元，利润总额8846.82万元，净利
润7587.14万元。分别比 2018 年度增长37.97%、80.22％、80.80％。


3. 2019年主要财务指标

2019年资产负债率28.83% ，流动比率1.78与上年度指标1.02比较波动
较大，主要为2019年流动负债比2018年减少了9787.69万元。速动比率1.09
与上年度指标0.59比较主要为2019年流动负债减少。应收账款周转率5.05、
71.29天/次，存货周转率2.52、 142.86天/次。 2019年产权比率为0.41，2018年产权比率0.47，波动不大。2019年销售毛利率32.87%，销售利润率16.79%
总资产回报率9.00%，总资产周转率51.95%。


（三）2019年主要财务工作

2019 年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落
实体系，加强管控”。


重点工作如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。


2. 风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体
系，使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大
经营活动。


3. 资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理
的融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结
合，以应收款、存货周转、经营现金流量为管控重点。


4. 成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，
进一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。


5. 财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部
控制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和金蝶ERP体系，形成财务核算
及管理标准化。


6. 税务筹划：争取申报享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优


惠，随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。


二、2020年重点工作计划如下：

2020 年公司财务工作总体思路继续保持“服务战略，明确定位，注重协
调，落实体系，加强管控”等方面，积极做好公司决策、资金筹措与监控等各
项工作。具体如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的可行性和指导性，落
实公司管理层的业绩目标。


2. 内部控制：完善内控制度和体系。加大内控建设与执行考核。做好内
控体系完善的同时，更多注重对公司数据的总体预测与风险控制，对各项重要
指标做到“事前有预测，事中有跟踪，事后有分析”。


3. 团队建设：继续加强财务团队的建设，配备高素质财务人才，发挥集
体智慧，完善财务人才招骋、培训、选拔、考核体系，打造符合公司快速扩张
需要的精英财务团队。


4. 资金管理：在总量与动态综合控制的前提下，加强公司资金预算计划
工作，结合投资与经营发展需要和偿债的资金风险控制，合理安排融资结构、
规模与进度；加强公司资金监管，保持良好顺畅的资金流，确保公司各项业务
的资金保障，相关财务指标在可控范围之内运行；

5. 成本费用：进一步做好供应、生产、销售的计划与衔接，持续深化成
本费用控制，实施定额消耗量的监控。


6. 财务体系：不断完善公司统一会计核算制度，形成覆盖面广、适应公
司现阶段业务和规模扩展需求的财务核算及管理标准。


本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议
通过，请各位股东审议！



广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日






议案三、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度董事会
工作报告》的议案



各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度
股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事
会现对2019年度的工作进行总结及对2020年度的工作安排做简要汇报，并向
公司2019年年度股东大会报告工作。


2019年，广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《广东邦宝益智玩具股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真贯彻执行股东大会
的各项决议, 勤勉尽责，切实维护公司利益，有效地履行了公司及股东赋予董
事会的各项职责。现将公司董事会 2019 年度主要工作情况报告如下：

一、2019年公司主要经营管理情况

全球玩具消费市场受全球经济放缓的影响，在过去两年呈现平稳增长。根
据中国玩具和婴童用品协会发布的《2019年中国玩具和婴童用品行业发展白皮
书》，2018年中国玩具出口额为451.39亿美元，同比增长2.24%，预计仍将延
续增长的趋势。2018年全国玩具零售规模704.8亿元，同比增长9.0%；全国
儿童人均玩具消费299.5元，同比增长8.2%。面对发展的困境与机遇，具有自
主创新能力、自主品牌优势，自动化程度高且经营规范的玩具企业将逐步在竞
争中处于优势地位，迎来新的发展机遇。


生产制造方面，公司始终重视产品工艺流程的优化、生产管理水平的提升
以及对产品质量的严格把控，并逐步将生产过程中的自动化与信息化相融合、
控制技术与生产流程相结合，实现智能制造，进而提高生产效率。报告期内，
公司对模具车间、注塑车间、半成品移印和装配车间等生产设备进行迭代升级，
对生产工艺、生产流程进行优化改进，提高了生产效率，降低了生产成本；同


时，公司进一步加强产品质量管控，完善检测工序，2019年产品的合格率达
99.30%。


为进一步完善公司国内销售渠道，公司于2018年完成了收购美奇林100%
股权的重大资产重组。美奇林为国内知名玩具运营商，拥有成熟的国内销售渠
道，其直销渠道包括大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，并且与
沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺等超过2400个零售终端建立了
业务联系，玩具销售网点遍及全国。本年度，美奇林实现营业收入27,308.55
万元，同比增长26.06%；实现净利润4,152.61万元，同比增长22.70%；实现
扣除非经常性损益后的净利润为4,152.61万元；实现经模拟调整后净利润
4,159.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润4,159.98万元。根
据孰低概念业绩承诺完成率为105.05 %，实现了2019 年度的业绩承诺。


IP产业布局方面，公司前期已推出国内外热门 IP 授权产品包括“炮炮兵”、
“麦杰克小镇”、“太空学院”、“神兽金刚”等，并在报告期内推出“樱桃小丸
子”、“京剧猫”以及“Oringa问号鸭”、“三只松鼠”等授权产品。其中，公司
与广州达力动漫有限公司携手联合出品的原创国产动画片《神兽金刚四邦宝历
险记》，在卡酷少儿频道、各大卡通卫视、省市级少儿频道及地方少儿频道、
新媒体平台实现台网同播。


教育产业方面，2019年，公司继续拓展开发STEM教育服务及学习产品。

公司与华南师范大学深化合作，围绕全国教育科学“十三五”规划教育部重点
课题“积木建构活动对幼儿思维发展的影响”进行研究开发，推出了“幼儿科
学与艺术创意建构游戏包”，满足了幼儿园3年积木建构教育活动开展的需求；
与北京师范大学签订“国家青少年 STEAM教育体系建设及应用实践研究课题”

的合作课题研究项目，围绕创客教育开展研究，并开发一系列适合学前及中小
学阶段使用的科普读本及教育器材，实现跨学科教育与青少年科技教育模式创
新，建立青少年科技创新教育评价体系。公司已推出《亲子互动游戏包》、《趣
味电动积木》、《大颗粒体感DIY模块套餐》以及等级考试套餐《动力机械基础
探究》、《初级动力机械》、《机械原理学习套装》、《BEST.A6编程机器人》、
《BEST.S5编程机器人》等产品，形成了覆盖幼儿园、小学、初高中阶段的教


育产品框架体系，包含了基础构建、特色系统课程、科学探究、人工智能（机
器人编程）、中华文化等种类。


全资子公司广东邦宝教育科技有限公司（以下简称“邦宝教育”）联合专
业人才库-全国机器人技术考评管理中心，制定了“全国青少年机器人等级考
试-器材手册”，建立了覆盖全国学前、中小学的教具和等级考试课程体系。报
告期内，邦宝教育联合专业人才库组织举办了多期全国青少年机器人技术等级
考试、机器人技术培训师资格考试，不仅对青少年进行包括作品搭建、展示以
及专业答辩、现场评测等环节的考评，提高学生的动手操作能力、创新思维能
力，还对培训师开展专业机器人教育标准培训，推进机器人等级考试培训师队
伍的建设。公司还积极探索经营模式创新，并拓展了加盟合作模式，现与超过
15家机构进行业务合作。


另外，公司还开展了“邦宝在线教育系列课程”教学，旨在通过线上课程
带动线下产品销售，提升品牌影响力。同时积极开展邦宝研学旅新项目，率先
启动“研学旅游新业态产品”，推出“师生游”、“亲子游”、“体验游”等主题
的人工智能研学旅系列产品，践行“知行合一”的教学新理念。通过户外拓展
与教育活动，引导师生走出校园，走进生活，走进社会，将研究性学习、旅行、
探索、体验有机结合起来，让学员研有所思，学有所获，旅有所感，行有所为，
真正做到“在游中有所学、在行中有所思”。


二、主要经营情况

2019年度，面对经济发展新常态，公司董事会、管理层和全体员工齐心协
力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创新，加强企业内部管理，完成了公
司的既定目标。2019年，公司实现营业收入537,139,110.11元，同比增长了
37.97%，实现净利润75,871,377.54元，同比增长了80.08%。


三、董事会日常工作情况

（一）2019年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》
等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案


提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2019年度共召开8次董事会，
召开情况具体如下：

序号

会议届次

会议内容

1

第三届董事会第七次
会议

（2019.4.23）

1、《关于及其摘要的议案》

2、《关于的议案》

3、《关于的议案》

4、《关于的议案》

5、《关于的议案》

6、《关于的议案》

7、《关于的议案》

8、《关于的议案》

9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

10、《关于的议案》

11、《关于的议案》

12、《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩
承诺实现情况的议案》

13、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》

14、《关于拟变更注册资本、修订部分条
款并办理工商变更登记事项的议案》

15、《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合
授信额度并给予相关授权的议案》

16、《关于公司预计2019年度为全资子公司融资提供
担保的议案》

17、《关于公司预计2019年度关联担保的议案》

18、《关于会计政策变更的议案》

19、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议
案》

20、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

21、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议




案》

2

第三届董事会第八次
会议

（2019.4.29）

1、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年
第一季度报告〉及其正文的议案》

2、《关于会计政策变更的议案》

3

第三届董事会第九次
会议

（2019.6.6）

1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》

2、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会
的议案》

4

第三届董事会第十次
会议

（2019.7.16）

1、《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》

2、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

5

第三届董事会第十一
次会议

（2019.8.27）

1、《关于及其摘要的议案》

2、《关于会计政策变更的议案》

3、《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》

4、《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》

5、《关于聘任郑泳麟先生为公司副总经理的议案》

6、《关于增加经营范围、修订部分条款并
办理工商变更登记事项的议案》

7、审议通过《关于修订的议案》

8、《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会
的议案》

6

第三届董事会第十二
次会议

（2019.10.29）

1、《关于及其正文的议案》

7

第三届董事会第十三
次会议

（2019.11.19）

1、《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控
制人自愿性股份锁定承诺的议案》；

2、《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会
的议案》

8

第三届董事会第十四
次会议

（2019.12.3）

1、《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》



（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临
时股东大会4次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

序号

会议届次

会议内容

1

2019年第一次临时股
东大会

1、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回
购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》




（2019.1.8）

2、《关于拟修订并办理工商变更登记事项
的议案》

2

2018年年度股东大会

（2019.5.21）

1、《关于及其摘要的议案》
2、《关于的议案》

3、《关于的议案》

4、《关于的议案》

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》

7、《关于拟变更注册资本、修订部分条款
并办理工商变更登记事项的议案》

8、《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合
授信额度并给予相关授权的议案》

9、《关于公司预计2019年度关联担保的议案》

10、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议
案》

11、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

12、《关于的议案》

13、《关于公司监事薪酬的议案》

3

2019年第二次临时股
东大会

（2019.6.25）

1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》

4

2019年第三次临时股
东大会

（2019.9.12）

1、《关于增加经营范围、修订部分条款并
办理工商变更登记事项的议案》

2、《关于修订的议案》

3、《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》

4、《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》

5

2019年第四次临时股
东大会

（2019.12.5）

1、《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控
制人自愿性股份锁定承诺的议案》



（三）董事会下设的专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会以及提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽
职的原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则等有


关规定开展工作，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项
提供专业意见，认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。报告期内，各专
门委员会的履职情况如下：

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦宝益
智玩具股份有限公司审计委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期
内，董事会审计委员会共召开了4次会议，对公司审计报告、内控报告、定期
报告以及会计政策、估计变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行审核和
监督。


2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东
邦宝益智玩具股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定认真履行
职责。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，主要根据公司
董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2019 年度董事、监
事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。


3、董事会战略委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东
邦宝益智玩具股份有限公司董事会战略发展委员会工作规则》等有关规定认真
履行职责。报告期内，公司战略委员会共召开了1次会议，结合公司的情况及
行业发展的状况，主要对公司年度报告的相关事项提出合理建议。

4、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦宝益
智玩具股份有限公司提名委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期
内，董事会提名委员会共召开了1次会议，对非独立董事、独立董事人员的提
名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。


四、公司2019年经营计划及未来发展战略

（一）公司2019年经营计划


当前外部环境仍处于高度复杂以及不确定的状态，国内市场已进入存量时
代，竞争环境更为激烈。而突如其来的新冠肺炎疫情，使得企业的生产经营都
受到了不同程度的影响，生产消费、市场经济等还需要一定的时间来恢复。面
对内外部环境带来的压力与挑战，公司将继续秉承以市场为导向，稳经营攻科
研、提质量谋发展、创亮点增效益的经营方针，强化企业管理，进一步提升公
司的盈利能力，重点开展以下工作：

1、加大科研投入力度，提高公司技术人员的创新意识和创新能力，增加
产品储备，保证持续创新能力，巩固公司行业市场地位，为公司的发展做好技
术、人才储备。


2、依托新生产基地和智能化生产设备，加强智能化技术升级改造，进一
步提升生产智能化、自动化水平，提高生产效率，降低生产成本；同时稳步推
进公司塑胶类教玩具智能化生产技术改造项目、营销与服务网络建设项目，为
未来发展奠定基础。


3、加速教育产业布局。借力高校、教育机构及外界专业技术力量，提高
编程机器人等教育类产品的科技含量和教育价值，升级教育产品；不断完善教
育课程，使课程内容与教学大纲需求更加贴合，积极推动STEAM教育课程进校
园；持续推出邦宝在线教育系列课程，丰富课程体系，通过线上课程带动线下
产品销售；加大力度吸引教育机构加盟机器人等级考试培训，扩大品牌影响力。


4、提升市场快速反应能力。进一步完善及规范前期市场调研流程，充分
了解消费者喜好及市场需求，在常规产品方面，结合时事热点，推出应时产品；
以IP主打，设计研发出更具特色的IP产品，并借力IP热潮，驱动销售。


5、紧跟时代发展趋势，加大电商渠道推进力度，利用直播和短视频等新
营销渠道建立新的宣传接口，提高对新渠道的认知以及运用技能，用好流量红
利。


6、进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制，抓好降耗增效工作,
进一步提升公司抵御风险的能力。


（二）未来发展战略


未来，公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展
情况，稳经营攻科研，以益智产品为主线，通过教育、IP两翼驱动，实施教育
和内容一体化战略，丰富产品类型，提升生产、管理水平；并且充分利用上市
公司的平台优势，进一步完善产业布局，发挥企业协同效应，打造集益智产品、
教育、IP的产业生态圈，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶
教玩具企业。


本议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议！





广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日






议案四、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度独立董
事述职报告》的议案

各位股东：

作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2019年任职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规以及《广
东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦
宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，围绕独立董事重点
关注事项，谨慎、勤勉、尽责地行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，
切实维护公司和股东的合法利益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2019 年8月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》。经董事会与2019年第三次临
时股东大会审批程序，冯育升先生于2019年9月12日起担任公司第三届董事
会独立董事。增选后公司董事人数为7名，其中独立董事3名，非独立董事4
名，符合相关法律法规。


（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈名芹先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得
汕头大学工商管理专业硕士学位及重庆大学会计学博士学位。2005年7月至
2012年8月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务管理员、学院办
公室副主任、院长行政助理。2012年9月至2016年12月在重庆大学攻读博士，
期间，2014年1月至2014年7月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016
年12月底至今任职于汕头大学商学院，历任会计学助理教授（讲师）、副教授，
硕士研究生导师。陈名芹先生除担任公司独立董事外，还担任广东天际电器股


份有限公司、广东佳奇科技教育股份有限公司独立董事。


余超生先生，1976 年 11月出生，中国国籍, 无境外永久居留权，硕士研
究生学历。2006年12月至2010年3月，在广东为正律师事务所任律师，2010
年4月至今在广东明祥律师事务所任合伙人及律师。


冯育升先生，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外居留权，香港浸会
大学工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制品有
限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区
对外商业(集团)公司财务科长；1998年7月至2016年10月期间在凯撒(中国)
股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；自2000
年起,历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届、第
五届委员会委员。2012年6月，任广东上市公司协会财务总监专业委员会第二
届副主任委员。2017年9月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任
董事、副总经理、董事会秘书；兼任广东蒙泰高新纤维股份有限公司（非上市
公司）独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、广东榕泰实业
股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事、广东真美食
品股份有限公司（非上市公司）独立董事。


（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职
务，不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位
或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。


二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

董事

姓名

参加董事会情况

参加股东大
会情况

本年应参
加董事会
次数

亲自出
席次数

以通讯
方式参
加次数

委托出
席次数

缺席

次数

是否连续
两次未亲
自参加会

出席股东大
会的次数




议

陈名芹

8

8

2

0

0

否

5

余超生

8

8

0

0

0

否

5

冯育升

3

3

0

0

0

否

1



作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充分发挥专
业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨
论并发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。报告期内，公司共计召开了
5次股东大会会议和8次董事会会议。我们均积极出席前述应参加的会议，切
实履行了独立董事的各项职责。2019年，我们重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨
询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。报告期内，公司董事会和股东大
会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，
我们对各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。


（二）董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期
内，审计委员会共召开了4次会议，对公司财务会计报表、定期报告以及会计
政策变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行监督；薪酬与考核委员会召
开1次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公
司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核；战略委
员会召开1次会议，主要对公司2018年年度报告的相关议案进行审议；提名
委员会召开1次会议，主要对董事会增选的事项进行审议。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《广
东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公司的关联


交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关
联交易定价公允、符合市场准则，审议程序合法合规，不存在利益输送等损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。


（二）对外担保及资金占用情况

1、根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规
定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：公司能够严格遵守
《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披
露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益
的情况。


公司对外担保均为对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，截
至2019年12月 31日，公司担保总额为700万元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的0.95%，不存在逾期担保的情形。我们对经董事会
审议的对外担保事项进行了详细审阅并出具了同意的独立意见。


2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，
公司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公
司能够严格遵守相关法律法规的有关规定。


（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员的提名、表决、聘任程
序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》等相关规定。


2、报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行了考评，
并审核了公司关键人员2019年度的薪酬发放情况。我们认为公司董事、监事、
高级管理人员及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理
规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。


（五）业绩预告及业绩快报情况


报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。


（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》，
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构
和内部控制审计机构。


（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2018年度利润分配预案进行了审议。我们认为：
公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的
条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存
在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。


（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人
等均能够严格履行相关承诺。


为了纾解公司实际控制人的股权质押风险，保障公司经营管理的稳定，公
司分别于2019年11月19日、12月5日召开第三届董事会第十三次会议、2020
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东、第二大股东以
及实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意公司控股股东汕头市邦领贸
易有限公司、第二大股东邦领国际有限公司以及实际控制人吴锭辉先生、吴锭
延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士，豁免在锁定期满后两年内每年通过在二级
市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规
则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时直接或间接持有发行人
股份总数的5%的自愿性承诺。



公司独立董事认为：邦领贸易、邦领国际及公司实际控制人吴锭辉先生、
吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于缓解邦领贸易、邦领国际股
票质押风险，从而保障公司经营管理的稳定，有利于公司的长期发展战略，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行
了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意
本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。


（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定要求，
加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。


我们认为，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发生因信息披露违规而受到中
国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。


（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，
确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制
体系存在重大缺陷。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。


（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共计召开8次，会议的召开符合《公司法》、《公司
章程》《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司董
事诚信、勤勉地执行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相
应决策，为公司平稳、可持续发展提供了保障。


公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员


会四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各
专门委员会工作制度等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履
行各自职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重
大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。


四、总体评价和建议

2019年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股
东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司
的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。


2020年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责；认真学习法律、
法规和有关规定，进一步提高专业水平；继续深入了解公司经营情况，结合自
身的专业优势和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范
运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。


本议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议！





广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日








议案五、关于公司2019年度利润分配预案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归
属于上市公司股东的净利润75,871,377.54元，母公司年末累计未分配利润为
219,887,599.34元。综合考虑到公司发展阶段、未来资金需求以及新型冠状病
毒感染肺炎疫情对公司可能产生的影响，为保障公司正常生产经营管理的资金
需求和未来发展战略的顺利实施，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红
股，亦不以公积金转增股本。现就公司 2019 年度利润分配预案说明如下：

玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通
常各国主要的节假日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在
我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒
假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活
节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季。2020 年年初，随着新型冠状病
毒感染肺炎疫情在世界范围内大规模的爆发，为避免人口大规模流动和聚集，
各地政府均采取了停工停产、居家隔离、延长假期等防控措施，大幅降低消费
需求，传统行业及实体经济整体客流明显下降。虽然目前国内疫情形势已有明
显好转，但是国外形势依旧不容乐观。疫情期间，公司上中下游企业生产经营
工作未能如期复工，后期疫情防控也给公司生产经营管理带来较大的压力，加
之国外经济形势的不确定性，因此，公司需要充足的资金来应对此次疫情可能
产生的经营风险。


当前公司正处于加快发展速度的关键时期，也具备同业扩张的条件和能力，
公司以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战
略，打造成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。公
司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因
素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，
以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划
的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件


库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速
供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常生产经营管
理。


2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。截至目
前，公司尚需支付9,680万元的股权转让款；加之未来公司仍需投资塑胶类教
具玩具智能化生产技术改造项目、营销与服务网络建设项目等，有较大的资金
支出需求。其中，塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟投资19,563.36
万元，用于对金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，旨在提升生产制造
的信息化、智能化水平，从而提高产能，满足公司未来经营规模扩大和经营质
量提高的需要；营销与服务网络建设项目拟投资33,518.02万元（具体金额以
实际投资为准），用于建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队
伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建
设。前述收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目为公司非
公开发行股票项目，截至目前，公司非公开发行股票项目已经中国证监会核准
通过并获得批复；鉴于《关于修改的决定》、《关
于修改的决定》等再融资新规的发布，公
司已将非公开发行预案修订稿等材料提交中国证监会履行法定程序，未来是否
成功发行尚存在不确定性。


公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发
展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，有利于进一步提
高公司的综合实力和对股东的长远回报，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。


综上，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行利润分
配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积金转增股本和其他形
式的分配，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也
为公司未来发展提供了条件。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对
股东和投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有


利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股
东、投资者共享公司发展的成果。


本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议
通过，请各位股东审议！



广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日












议案六、关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综
合授信额度并接受关联方提供担保的议案



各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子
公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授
信额度，并接受公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司，第二大股东邦领国际
有限公司，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士，
以及公司董事郑泳麟先生等关联方提供的担保。具体授信额度最终以实际审批
的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长或董事长指
定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件，授权期限自2019年年度股东
大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等
于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。实际
担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准，担保不
收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对
关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。


本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议
通过，请各位股东审议！



广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日








议案七、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020
年度审计机构的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规以及《广东邦
宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司董事会对公司聘用、解聘会计师
事务所进行审议。


鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时
出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保
证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
承办公司2020年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2019年度
股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止，审计费用提请股
东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。


本议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议
通过，请各位股东审议！



广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日








议案八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据
自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员 2019年度任职期间薪酬
按如下方案执行：

姓名

职务

薪酬（万元）

吴锭辉

董事长、总经理

46.45

吴锭延

董事

不在公司领薪

郑泳麟

董事、副总经理

8.80

林怡史

董事

9.47

陈名芹

独立董事

6.00

余超生

独立董事

6.00

冯育升

独立董事

2.00

李欣明

副总经理兼董事会秘书

19.93

赖玮韬

副总经理

17.29

李吟珍

财务总监

18.98



其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董
事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的
必要费用由公司另行支付。


本议案已经第三届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议！



广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日








议案九、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度监事会
工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度
股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司监事
会认真总结2019年公司监事会工作情况，并经充分征求各位监事意见后提请
监事会主席拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会2019年度工作报
告》。


2019年度，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东邦宝益智玩
具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩具股份有
限监事会议事规则》等相关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，
出席或列席了报告期内的所有股东大会、监事会和董事会，对公司长远发展计
划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情
况等方面实施了有效监督，维护公司和股东利益，促进公司规范运作、健康发
展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2019年度，公司监事会共召开了八次监事会会议，具体召开情况如下：

序号

会议届次

议案内容

1

第三届监事会第
六次会议

（2019.4.23）

1、《关于及
其摘要的议案》

2、《关于的议案》

3、《关于的议案》

4、《关于的议案》

5、《关于的议案》

6、《关于的议案》

7、《关于的议案》

8、《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情
况的议案》

9、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》

10、《关于拟变更注册资本、修订部分条款并办理工
商变更登记事项的议案》

11、《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并
给予相关授权的议案》

12、《关于公司预计2019年度为全资子公司融资提供担保的议
案》

13、《关于公司预计2019年度关联担保的议案》

14、《关于会计政策变更的议案》

15、《关于公司监事薪酬的议案》

16、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年度审计机构和内控审计机构的议案》

2

第三届监事会第
七次会议

（2019.4.29）

1、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年第一季度报
告〉及其正文的议案》

2、《关于会计政策变更的议案》

3

第三届监事会第
八次会议

（2019.6.6）

1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

4

第三届监事会第
九次会议

（2019.7.16））

1、《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》

2、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

5

第三届监事会第
十次会议

（2019.8.27）

1、《关于
及其摘要的议案》

2、《关于会计政策变更的议案》

3、《关于增加经营范围、修订部分条款并办理工商变
更登记事项的议案》

6

第三届监事会第
十一次会议

（2019.10.29）

《关于
及其正文的议案》

7

第三届监事会第
十二次会议

（2019.11.19）

《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股
份锁定承诺的议案》

8

第三届监事会第
十三会议
(2019.12.3)

《关于以子公司股权质押进行贷款的议案》






二、监事会对下列事项发表意见

（一）公司依法运作情况

2019年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等
规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，并对公司2019年依
法运作情况进行监督，认为：2019年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司
法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等
有关规定，不存在公司及股东利益的情形。


（二）关于2018年年度报告及其摘要的核查意见

公司全体监事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别
规定》等有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，一致认
为：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定。


2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2018年经营成果
和财务状况等事项。


3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2018年年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。


4、公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。


（三）检查公司财务的情况

2019年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果
进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等


法律法规，公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司
编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，无重
大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无
保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况
和经营成果。


（四）公司对外担保等情况

公司对外担保均为对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，公
司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况
的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司及股东权益
的情况。


（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为：
公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未
发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。


（六）会计政策变更事项

报告期内，公司根据会计准则的修订要求对会计政策进行变更，监事会认
为公司会计政策变更是根据国家财政部文件的要求进行的相应变更，变更后的
会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不影响公司当期损益、净
利润及所有者权益等。会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益。


（七）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司的定期报告，认为各定期报告的编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其
内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报


告的人员有违反保密规定的行为。


（八）豁免自愿性股份锁定承诺的事项

报告期内，公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、第二大股东邦领国际
有限公司以及实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士，
拟申请豁免在锁定期满后两年内每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法
律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股
份不超过发行人上市时直接或间接持有发行人股份总数的5%的自愿性承诺，
经核查，公司监事会认为：本次豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免上述自愿性股份锁定承诺的议案提请、
审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


三、监事会工作计划

2020年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、
法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职，
督促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续
加强监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策
事项，监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状
况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的
合法权益，促进公司持续、稳健发展。


本议案已经第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议！





广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日








议案十、关于公司监事薪酬的议案

各位股东：

公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据
自身实际情况，核定通过了公司监事2019年度任职期间薪酬按如下方案执行：

姓名

职务

薪酬（万元）

林卫忠

第三届监事会主席

11.12

陈进喜

第三届监事会职工监事

13.15

郑春籽

第三届监事会监事

8.38



本议案已经第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议！







广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二〇年五月十九日







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