辽宁红阳能源投资股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件 2020 年 5 月 19 日 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2019 年年度股东大会议程 会议召开时间：2020 年 5 月 19 日（周二）上午 9 时； 会议召开地点：凤凰国际商务大厦 12 楼会议室（沈阳市皇姑区黄河南大 街 111 号）； 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布现场会议股东到会情况 三、会议审议事项 序号 议案名称 1 2019 年度董事会工作报告 2 2019 年度监事会工作报告 3 2019 年度财务决算报告 4 2019 年度利润分配预案 5 独立董事 2019 年度工作述职报告 6 2019 年年度报告及摘要 7 关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 8 关于公司董事会换届改选的议案 9 关于公司监事会换届改选的议案 10 关于授权公司及下属子公司 2020 年度融资授信总额度的议案 11 关于沈煤集团为公司及下属子公司银行授信提供担保的议案 12 关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案 13 关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的议案 14 关于拟变更公司名称的议案 15 关于修改公司章程的议案 四、股东发言 五、推选监票、计票人员 六、现场投票表决 七、宣读投票结果 八、律师就本次股东大会宣读法律意见书 九、宣布散会 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之一 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 各位股东： 现将 2019 年度公司董事会主要工作报告如下，请审议。 一、董事会基本情况及主要工作 公司董事会在报告期内勤勉尽责、诚实守信地履行了各项职责。至本报告期末，公司第九届董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3人。在报告期内有一名董事发生变化，即董事蔡成维因个人原因，提出辞去董事职务，经本公司 2019 年度第三次临时股东大会决议，同意蔡成维先生的辞职申请，并选举赵东东先生为公司董事。 （一）2019 年董事会会议情况 报告期内，董事会根据公司发展、经营管理和规范运作的需要，共召开十五次董事会会议，具体情况如下： 表决 届次 召开日期 召开方式 决议事项 情况 1. 《关于调整职能部门机构设置的议案》； 全部 九届十九次 2019.01.18 通讯表决 通过 2. 《关于解聘及聘任高级管理人员的议案》 1. 《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议 九届二十次 2019.01.21 通讯表决 案》； 全部 2. 《关于解聘及聘任公司证券事务代表的议 通过 案》 九届 2019 《关于辽宁沈焦国际贸易有限公司作为债权人 年第一次 2019.02.26 通讯表决 参与大化集团合并重整涉及的债权清偿方式的 全部 通过 临时会议 议案》 九届二十一 《关于控股子公司--沈阳焦煤股份有限公司拟 全部 2019.03.14 通讯表决 出资购买沈煤集团工程设计有限公司 100%股权 通过 次 暨关联交易的议案》 九届二十二 《关于控股子公司沈阳焦煤股份有限公司实施 全部 2019.04.03 通讯表决 核减煤炭产能指标交易的议案》 通过 次 1. 《2018 年度董事会工作报告》； 2. 《2018 年度总裁工作报告》； 3. 《公司 2018 年度财务决算报告》； 4. 《公司 2018 年度利润分配预案》； 5. 《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报 告》； 6. 《公司 2018 年年度报告及摘要》； 7. 《关于 2018 年度公司高级管理人员绩效考 核报告及 2019 年度高级管理人员薪酬考核管理 办法的议案》； 九届二十三 8. 《独立董事 2018 年度述职报告》； 全部 2019.04.24 现场会议 9. 《关于续聘 2019 年度财务审计机构及内控 通过 次 审计机构的议案》； 10. 《公司 2018 年度内部控制评价报告》； 11. 《关于授权公司及下属子公司 2019 年度融 资授信总额度的议案》； 12. 《关于授权公司为下属子公司及下属子公司 之间提供担保总额度的议案》； 13. 《关于公司及子公司 2019 年发行非金融企 业债务融资工具的议案》； 14. 《关于确认公司 2018 年度日常关联交易和 预计 2019 年度日常关联交易的议案》； 15. 《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》 九届二十四 全部 2019.04.29 通讯表决 《公司 2019 年度第一季度报告》； 通过 次 九届二十五 《关于拟通过采取“产权交易公开挂牌”方式转 全部 2019.05.22 通讯表决 通过 次 让清水二井矿区土地及房产的议案》 九届 2019 全部 年第一次 2019.06.28 通讯表决 《辽宁红阳能源投资股份有限公司自查报告》 通过 专题会议 1.《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的 议案》； 2.《关于修订的议案》； 九届二十六 3.《关于修订的议案》 全部 2019.08.27 通讯表决 《关于修订的议案》； 通过 次 4.《关于制订 的议案》； 5.《关于召开 2019 年第一次临时股东大会 的议案》 1. 《关于沈煤集团为公司下属子公司银行授信 九届二十七 提供担保的议案》； 全部 2019.09.06 通讯表决 2. 《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的 通过 次 议案》 1.《关于二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司 拟收购沈煤集团庆化地区供暖资产暨关联交易 九届二十八 的议案》； 全部 2019.10.09 通讯表决 2.《关于增补公司董事的议案》； 次 3. 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》； 通过 4. 《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会 的议案》 九届二十九 全部 2019.11.22 通讯表决 《关于解聘会计师事务所的议案》 通过 次 1.《关于控股股东沈煤集团变更规范瑕疵资产承 诺的议案》； 九届三十次 2019.11.28 通讯表决 2.《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议 全部 案》； 通过 3.《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会 的议案》 九届三十一 1.《关于聘任会计师事务所的议案》； 全部 2019.12.27 通讯表决 2.《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会 通过 次 的议案》 在全年召开的 15 次董事会会议上，与会董事审议并表决通过各类议案共 42 项，其中：第九届董事会 2019 年第一次临时会议议案《关 于辽宁沈焦国际贸易公司作为债权人参与大化集团合并重整涉及的债权清偿方式的议案》，三名董事表决弃权。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效实施。 （三）2019 年董事会提议召开股东大会会议情况 会议名称 召开日期 召开方式 决议事项 表决 情况 非累积投票议案： 1.《公司 2018 年度董事会工作报告》； 2.《公司 2018 年度监事会工作报告》； 3.《公司 2018 年度财务决算报告》； 4.《公司 2018 年度利润分配预案》； 5.《公司 2018 年年度报告及摘要》 6.；《关于续聘 2019 年度财务审计机构及内控机构的 2018 年度 现场 议案》； 全部 股东大会 2019.05.29 + 7.《关于授权公司及下属子公司 2019 年度融资授信 网络投票 通过 总额度的议案》； 8.《关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提 供担保总额度的议案》； 9.《关于公司及子公司 2019 年发行非金融企业债务 融资工具的议案》； 10.《确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的议案》； 2019 年第 现场 非累积投票议案： 全部 一次临时 2019.09.12 + 1.《关于修订的议案》； 通过 股东大会 网络投票 2.《关于修订的议案》 2019 年第 现场 非累积投票议案： 全部 二次临时 2019.09.23 + 《关于沈煤集团为公司下属子公司银行授信提供担 通过 股东大会 网络投票 保的议案》 非累积投票议案： 2019 年第 1.《关于二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司拟收 现场 购沈煤集团庆化地区供暖资产暨关联交易的议案》； 全部 三次临时 2019.11.15 + 累积投票议案： 通过 股东大会 网络投票 2.《关于增补董事的议案》； 3.《关于增补监事的议案》 非累积投票议案： 2019 年第 现场 1. 《关于控股股东沈煤集团变更规范瑕疵资产承 全部 四次临时 2019.12.16 + 诺的议案》； 通过 股东大会 网络投票 2. 《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议 案》 公司召开的 2018 年度股东大会和 2019 年第一次、第二次、第三 次、第四次临时股东大会，所有议案均获得表决通过。 二、公司规范运作基本情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定业已建立的公司治理结构，符合有关规定和要求，股东大会、董事会、监事会职责明确，都能按照上市公司的相关规定，正确履行相应权利、决策和监督职责。 报告期内，公司董事会董事的人数、任职资格以及独立董事占董事总人数的比例，符合中国证监会的有关规定及《公司章程》要求。 报告期内，公司重要事项的审议、决策程序符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》有关规定的要求。 公司已经制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》等二十余项涉及公司治理的内部控制制度，均得到了较好的贯彻实施。 （二）信息披露情况 报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规 定，对公司的重大事项和属于信息披露范围的其他事项在第一时间进 行了信息披露。具体情况如下： 公司 2019 年度信息披露情况表 序 公告标题 公告内容 公告披露 公告披露 公告披露 号 提要 依据 日期 媒体 红阳能源关于为子公 红阳能源与光大银行签订《最高额保证合 中国证券报 1 司提供最高额保证担 同》，为沈阳焦煤提供 4 亿元连带责任担 《股票上市规则》 2019.01.04 上交所网站 保的公告 保 根据 2015 年重组约定，2017 年度煤炭资 产实现盈利预测且未发生减值，沈煤红阳 2 关于股份回购及注销 热电未实现盈利预测，资产出售方需进行 《股票上市规则》 2019.01.09 中国证券报 的公告 股份补偿，上市公司拟以 1 元人民币对资 上交所网站 产出售方 9,391,541 股股份予以回购并 注销 限售股解禁的提示性 中国信达、西藏锦天投资、锦强投资、锦 中国证券报 3 公告 瑞投资持有的合计 109,353,074 股限售股 《股票上市规则》 2019.01.18 上交所网站 于 2019 年 1 月 24 日上市流通 关于公司和控股股东 公司及控股股东沈煤集团于分别收到辽 及相关人员收到辽宁 宁证监局责令改正的行政监管措施决定 中国证券报 4 证监局行政监管措施 书； 《股票上市规则》 2019.01.18 上交所网站 决定书的公告 公司时任董事长等五人收到辽宁证监局 责令参加培训的行政监管措施决定书 第九届董事会第十九 会议审议通过了《关于调整职能部门机构 中国证券报 5 次会议决议公告 设置的议案》、《关于解聘及聘任高级管 《股票上市规则》 2019.01.19 上交所网站 理人员的议案》两项议案 经财务部门初步测算，公司业绩同比预计 6 红阳能源 2018 年年度 减少约 36,266 万元，同比减少约 78.05%，《股票上市规则》 2019.01.30 中国证券报 业绩预减公告 预计 2018 年度实现归属于上市公司股东 上交所网站 的净利润约为 10,200 万元 第九届董事会第二十 会议审议通过了《关于解聘及聘任公司高 中国证券报 7 次会议决议公告 级管理人员的议案》、《关于解聘及聘任 《股票上市规则》 2019.01.30 上交所网站 公司证券事务代表的议案》两项议案 关于回购注销股份完 根据 2017 年度股东大会审议通过的《关 8 成工商变更登记的公 于回购并注销公司重大资产重组标的资 《股票上市规则》 2019.02.16 中国证券报 告 产未完成承诺对应补偿股份的议案》、《关 上交所网站 于修改部分条款的议案》，公 司已完成上述股份回购注销工作以及相 应工商变更手续 第九届董事会 2019 会议审议通过了《关于辽宁沈焦国际贸易 中国证券报 9 年第一次临时会议决 有限公司作为债权人参与大化集团合并 《股票上市规则》 2019.02.27 上交所网站 议公告 重整涉及的债权清偿方式的议案》 关于为二级子公司提 沈阳焦煤与广发银行辽阳分行签订《最高 中国证券报 10 供最高额保证担保的 额保证合同》，为红阳热电提供 1.5 亿元 《股票上市规则》 2019.03.13 上交所网站 公告 人民币连带责任保证 会议审议通过了《关于控股子公司--沈阳 11 第九届董事会第二十 焦煤股份有限公司拟出资购买沈煤集团 中国证券报 一次会议决议公告 工程设计有限公司 100%股权暨关联交易 《股票上市规则》 2019.03.15 上交所网站 的议案》一项议案 关于控股股东协议转 沈煤集团拟将其持有的 97,229,797 股 中国证券报 12 让公司部分股份的公 红阳能源股份通过非公开协议转让的方 《股票上市规则》 2019.03.20 上交所网站 告 式转让给辽宁能源 关于为二级子公司提 沈阳焦煤与中国银行辽阳分行签署《最高 中国证券报 13 供最高额保证担保的 额保证合同》，沈阳焦煤为红阳热电提供 《股票上市规则》 2019.03.29 上交所网站 公告 3 亿元人民币连带责任保证 第九届董事会第二十 会议审议通过了《关于控股子公司沈阳焦 中国证券报 14 二次会议决议公告 煤股份有限公司实施核减煤炭产能指标 《股票上市规则》 2019.04.04 上交所网站 交易的议案》一项议案 关于控股子公司沈阳 控股子公司沈阳焦煤与内蒙古白音华蒙 15 东露天煤业有限公司签订了《煤矿产能置 中国证券报 焦煤股份有限公司转 换指标交易合同》，以 135 元/吨转让 72 《股票上市规则》 2019.04.10 上交所网站 让产能指标的公告 万吨产能指标，总价款 9720 万元 关于为子公司提供保 公司与农商银行签订《保证合同》，为沈 中国证券报 16 证担保的公告 焦股份在农商银行办理的 1.5 亿元贷款提 《股票上市规则》 2019.04.11 上交所网站 供保证担保 公司股票于 2019 年 4 月 12 日、4 月 15 日、 股票交易异常波动公 4月16日连续三个交易日涨幅偏离值累计 中国证券报 17 告 超过 20%，经公司自查及向公司控股股东 《股票上市规则》 2019.04.17 上交所网站 及实际控制人核实，不存在应披露而未披 露的重大事项 股票交易异常波动的 近期公司股票价格波动较大，将相关风险 中国证券报 18 风险提示公告 提示广大投资者，敬请广大投资者理性投 《股票上市规则》 2019.04.18 上交所网站 资，注意投资风险 红阳能源股票交易异 2019 年 4 月 18 日公司股票收盘价格继续 19 常波动的风险提示公 上 9.97%，持续触发交易异常波动。鉴于 《股票上市规则》 2019.04.19 中国证券报 告 近期公司股票价格波动较大，将相关风险 上交所网站 提示广大投资者 20 红阳能源股票交易异 将公司股票异常波动的具体情况以及公 中国证券报 常波动的补充公告 司关注并核实的相关情况进行补充公告 《股票上市规则》 2019.04.19 上交所网站 根据公司股票交易异常波动的具体情况， 21 红阳能源股票交易异 披露公司关注并核实的相关情况以及其 《股票上市规则》 2019.04.23 中国证券报 常波动公告 他相关事项，提请广大投资者注意投资风 上交所网站 险 公司股东中国信达拟于本减持计划公告 红阳能源关于持股 5% 发布之日起十五个交易日后的六个月时 中国证券报 22 以上股东减持股份计 间内，以集中竞价方式减持我公司股份不 《股票上市规则》 2019.04.24 上交所网站 划公告 超过 26,000,000 股(约占公司总股本比 例 1.97%) 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、 第九届董事会第二十 《2018 年度总裁工作报告》、《2018 年 中国证券报 23 三次会议决议公告 度利润分配预案》、《关于授权公司为下 《股票上市规则》 2019.04.26 上交所网站 属子公司及下属子公司之间提供担保总 额度的议案》等共计十五项议案 关于确认公司 2018 年 确认公司 2018 年日常关联交易预计及实 24 度日常关联交易和预 中国证券报 计 2019 年度日常关联 际执行情况，并对 2019 年度日常关联交 《股票上市规则》 2019.04.26 上交所网站 交易的公告 易情况进行预计 红阳能源第八届监事 审议通过了《2018 年度监事会工作报告》、 中国证券报 25 会第八次会议决议公 《公司 2018 年度财务决算报告》、《2018 《股票上市规则》 2019.04.26 上交所网站 告 年年度报告及摘要》等五项议案 关于召开 2018 年年 披露 2018 年年度股东大会召开基本情况、 中国证券报 26 度股东大会的通知 会议审议事项、投票注意事项、会议出席 《股票上市规则》 2019.04.26 上交所网站 对象、登记方法等相关事宜 关于公司及子公司 公司及下属子公司 2019 年拟发行非金融 27 2019 年发行非金融企 企业债务融资工具，累计发行总额度不超 《股票上市规则》 2019.04.26 中国证券报 业债务融资工具的公 过 35 亿元人民币 上交所网站 告 公司股票于 2019 年 4 月 24 日、4 月 25 日、 红阳能源股票交易异 4月26日连续三个交易日涨幅偏离值累计 中国证券报 28 常波动公告 超过 20%，经公司自查及向公司控股股东 《股票上市规则》 2019.04.27 上交所网站 及实际控制人核实，不存在应披露而未披 露的重大事项 红阳能源 2019 年第一 披露公司 2019 年第一季度煤炭产品、电 中国证券报 29 季度主要经营数据公 力产品主要经营数据 《股票上市规则》 2019.04.30 上交所网站 告 公司股票于 2019 年 4 月 29 日、4 月 30 日、 红阳能源股票交易异 5 月 6 日连续三个交易日涨幅偏离值累计 中国证券报 30 常波动公告 超过 20%，经公司自查及向公司控股股东 《股票上市规则》 2019.05.07 上交所网站 及实际控制人核实，不存在应披露而未披 露的重大事项 红阳能源股票交易异 公司股票于 2019 年 4 月 29 日、4 月 30 日、 31 常波动的风险提示公 5 月 6 日连续三个交易日涨幅偏离值累计 《股票上市规则》 2019.05.08 中国证券报 告 超过 20%，对媒体关注相关事项进行情况 上交所网站 说明，并提请广大投资者注意投资风险 关于控股股东股份质 控股股东沈煤集团对其在中天证券质押 中国证券报 32 押延期购回的公告 的股份办理了延期购回，延期购回日期为 《股票上市规则》 2019.05.14 上交所网站 2020 年 4 月 24 日 一致行动人锦天投资、锦瑞投资、锦强投 红阳能源关于股东减 资拟自减持计划公告披露之日起 15 个交 中国证券报 33 持股份计划公告 易日后的 6 个月内，通过集中竞价交易减 《股票上市规则》 2019.05.17 上交所网站 持红阳能源股份不超过 26,440,347 股， 即不超过红阳能源目前总股本的 2% 第九届董事会第二十 审议通过了《关于拟通过采取“产权交易 中国证券报 34 五次会议决议公告 公开挂牌”方式转让清水二井矿区土地及 《股票上市规则》 2019.05.23 上交所网站 房产的议案》一项议案 关于收到上海证券交 公司于2019年5月23日收到上交易所《关 易所对公司 2018 年年 于对辽宁红阳能源投资股份有限公司 中国证券报 35 度报告事后审核问询 2018 年年度报告的事后审核问询函》，公 《股票上市规则》 2019.05.24 上交所网站 司将尽快对《问询函》所涉及的问题进行 的公告 回复，并及时履行信息披露义务 审议通过了《公司 2018 年度董事会工作 36 红阳能源 2018 年年度 报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《股票上市规则》 2019.05.30 中国证券报 股东大会决议公告 《公司 2018 年度利润分配预案》等十项 上交所网站 议案 37 关于回复上交所 2018 对 5 月 23 日收到的上交所的《问询函》 《股票上市规则》 2019.05.30 中国证券报 年年报问询函的公告 相关问题进行回复 上交所网站 红阳能源 2018 年年 本次利润分配以总股本 1,322,017,394 股 中国证券报 38 度权益分派实施公告 为基数，每股派现金红利 0.026 元（含税），《股票上市规则》 2019.06.24 上交所网站 共计派发现金红利 34,372,452.24 元 关于公司和控股股东 公司及控股股东沈煤集团于 6 月 24 日分 39 收到辽宁证监局行政 别收到了辽宁证监局采取出具警示函措 《股票上市规则》 2019.06.25 中国证券报 监管措施决定书的公 施的行政监管措施决定书 上交所网站 告 40 红阳能源关于媒体有 对相关媒体发布的公司信披涉嫌违规的 《股票上市规则》 2019.07.11 中国证券报 关报道的澄清公告 相关报道予以澄清和说明 上交所网站 红阳能源关于为子公 公司为子公司沈阳焦煤提供担保金额为 4.8 亿元的最高额保证担保；公司为二级 中国证券报 41 司提供保证担保的公 子公司红阳热电提供担保金额为 2.768 亿 《股票上市规则》 2019.08.07 上交所网站 告 元的最高额保证担保 公司股东锦天投资、锦瑞投资、锦强投资 关于股东拟协议转让 作为一致行动人，拟以公开征集受让方的 中国证券报 42 公司股份公开征集受 方式协议转让其合计所持有的红阳能源 A 《股票上市规则》 2019.08.14 上交所网站 让方的公告 股股份 127,011,601 股，占公司总股本的 9.6%，占公司无限售流通股份的 16.16% 43 关于持股 5%以上股东 自中国信达公布减持股份计划时间过半， 《股票上市规则》 2019.08.21 中国证券报 减持股份计划进展公 截至本公告日，中国信达尚未通过集中竞 上交所网站 告 价方式减持公司股份。 44 红阳能源 2019 年半年 披露公司 2019 年半年度煤炭产品、电力 《股票上市规则》 2019.08.28 中国证券报 度主要经营数据公告 产品主要经营数据 上交所网站 第九届董事会第二十 审议通过了《关于公司 2019 年半年度报 中国证券报 45 六次会议决议公告 告及摘要的议案》、《关于修订的议案》等五项议案 46 关于修订《公司章程》对公司章程部分条款进行了修订 《股票上市规则》 2019．08.28 中国证券报 的公告 上交所网站 红阳能源关于股东拟 2019 年 8 月 29 日，公司股东锦天投资、 协议转让公司股份公 锦瑞投资、锦强投资，确定祥隆投资为公 中国证券报 47 开征集受让方的结果 开征集协议转让的受让方，并与之签订转 《股票上市规则》 2019.08.31 上交所网站 暨签订股份转让协议 让协议 公告 48 第九届董事会第二十 审议通过了《关于沈煤集团为公司下属子 《股票上市规则》 2019.09.07 中国证券报 七次会议决议公告 公司银行授信提供担保的议案》一项议案 上交所网站 红阳能源关于二级子 因合同纠纷，公司二级子公司沈焦国贸诉 中国证券报 49 公司涉及诉讼的公告 北京国福偿还货款 62,694,682.24 元及支 《股票上市规则》 2019.09.07 上交所网站 付违约金等损失 红阳能源关于股东协 2019 年 9 月 12 日，公司股东锦天投资、 50 议转让公司股份过户 锦瑞投资、锦强投资协议转让祥隆投资 《股票上市规则》 2019.09.13 中国证券报 完成的公告 127,011,601 股股份完成证券过户登记手 上交所网站 续 2019 年第一次临时股 审议通过了《关于修订的议 中国证券报 51 东大会决议公告 案》、《关于修订的议 《股票上市规则》 2019.09.13 上交所网站 案》等两项议案 2019 年第二次临时股 审议通过了《关于沈煤集团为公司下属子 中国证券报 52 东大会决议公告 公司银行授信提供担保的议案》一项议案 《股票上市规则》 2019.09.24 上交所网站 公司控股股东沈煤集团于 2019 年 9 月 20 53 红阳能源股份解除质 日与九州证券解除 3.18 亿股份质押，并 《股票上市规则》 2019.09.28 中国证券报 押及再次质押公告 于 9 月 26 日将其质押给辽宁能源，质押 上交所网站 期 1 年 54 红阳能源关于二级子 因合同纠纷，公司二级子公司红阳热电收 《股票上市规则》 2019.10.15 中国证券报 公司涉及诉讼的公告 到沈阳山和节能诉求支付服务费 上交所网站 32,573,791.67 元及滞纳金等损失 55 董事、监事辞职公告 董事蔡成维、监事方志仁先生辞去公司董 《股票上市规则》 2019.10.15 中国证券报 事、监事职务 上交所网站 红阳能源关于为子公 中国证券报 56 司提供保证担保的公 公司为子公司沈焦股份提供 5 亿元担保 《股票上市规则》 2019.10.16 上交所网站 告 第八届监事会第十一 审议通过了《关于增补公司监事的议案》、 中国证券报 57 次会议决议公告 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》《股票上市规则》 2019.10.30 上交所网站 等两项议案 审议通过了《关于二级子公司辽宁沈煤红 58 第九届董事会第二十 阳热电有限公司拟收购沈煤集团庆化地 《股票上市规则》 2019.10.30 中国证券报 八次会议决议公告 区供暖资产暨关联交易的议案》、《关于 上交所网站 增补公司董事的议案》等四项议案 关于关于二级子公司 公司二级子公司红阳热电拟以现金收购 辽宁沈煤红阳热电有 沈煤集团原“三供一业”接收资产—庆化 中国证券报 59 限公司拟收购沈煤集 供暖并网改造工程、窦双树煤粉锅炉热源 《股票上市规则》 2019.10.30 上交所网站 团庆化地区供暖资产 工程、生物质锅炉热源工程相关资产及窦 暨关联交易的公告 双树锅炉房用地 红阳能源 2019 年第三 披露公司 2019 年第三季度煤炭产品、电 中国证券报 60 季度主要经营数据公 力产品主要经营数据 《股票上市规则》 2019.10.30 上交所网站 告 审议通过了《关于二级子公司辽宁沈煤红 61 2019 年第三次临时股 阳热电有限公司拟收购沈煤集团庆化地 《股票上市规则》 2019.11.16 中国证券报 东大会决议公告 区供暖资产暨关联交易的议案》、《关于 上交所网站 增补公司董事的议案》等三项议案 62 红阳能源股东减持股 截至 2019 年 11 月 16 日减持计划时间届 《股票上市规则》 2019.11.21 中国证券报 份结果公告 满，中国信达未减持公司股份 上交所网站 63 关于解聘会计事务所 公司拟不再聘请瑞华事务所为公司 2019 《股票上市规则》 2019.11.23 中国证券报 的公告 年度财务和内控审计机构 上交所网站 公司控股股东沈煤集团 548,798,241 股股 中国证券报 64 股份冻结公告 份被渤海银行太原分行申请冻结，占公司 《股票上市规则》 2019.11.27 上交所网站 总股本 41.51% 65 第九届董事会第三十 审议通过了《关于控股股东沈煤集团变更 《股票上市规则》 2019.11.29 中国证券报 次会议决议公告 规范瑕疵资产承诺的议案》、《关于控股 上交所网站 股东回购公司资产暨关联交易的议案》等 三项议案 审议通过了《关于控股股东沈煤集团变更 66 第八届监事会第十二 规范瑕疵资产承诺的议案》、《关于控股 《股票上市规则》 2019.11.29 中国证券报 次会议决议公告 股东回购公司资产暨关联交易的议案》等 上交所网站 两项议案 关于控股股东沈煤集 公司控股股东沈煤集团 2015 年置入公司 67 团变更规范瑕疵资产 的沈阳焦煤的部分瑕疵资产短期内无法 《股票上市规则》 2019.11.29 中国证券报 承诺的公告 取得权属证书，变更为承诺以现金回购相 上交所网站 关瑕疵资产，以切实履行股东义务 关于控股股东回购公 公司控股股东沈煤集团拟以现金回购公 中国证券报 68 司资产暨关联交易的 司 2015 年重大资产重组中未办理权属证 《股票上市规则》 2019.11.29 上交所网站 公告 书的瑕疵资产 审议通过了《关于控股股东沈煤集团变更 2019 年第四次临时股 规范瑕疵资产承诺的议案》、《关于控股股 《股票上市规则》 2019.12.17 中国证券报 69 东大会决议公告 东回购公司资产暨关联交易的议案》等二 上交所网站 项议案 70 第八届监事会第十三 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议 《股票上市规则》 2019.12.28 中国证券报 次会议决议公告 案》一项议案 上交所网站 第九届董事会第三十 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议 中国证券报 71 一次会议决议公告 案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时 《股票上市规则》 2019.12.28 上交所网站 股东大会的议案》两项议案 72 红阳能源关于聘任会 公司拟聘中审众环为公司 2019 年度财务 《股票上市规则》 2019.12.28 中国证券报 计事务所的公告 和内控审计机构，聘期一年 上交所网站 （三）董事、独立董事出席董事会会议情况 报告期内，公司董事会所召开的十五次会议（一次现场会议，十 四次通讯会议），各位董事、独立董事参加董事会会议情况如下： 应出席会议次数 实际出席会议次数 授权 连续两次 姓 名 职 务 委托 未亲自出席 现场会议 通讯会议 现场会议 通讯会议 会议情况 赵 光 董 事 长 1 14 1 14 0 无 张德辉 副董事长 1 14 0 14 1 无 张兴东 董 事 1 14 1 14 0 无 陶明印 董 事 1 14 1 14 0 无 于 苓 董 事 1 14 1 14 0 无 蔡成维 董 事 1 10 0 10 1 无 王 敏 独立董事 1 14 1 14 0 无 朱克实 独立董事 1 14 1 14 0 无 崔万田 独立董事 1 14 1 14 0 无 赵东东 董 事 0 3 0 3 0 无 三、公司主要股东及公司股本情况 至本报告期末，公司股本总数为 1,322,017,394 股，与上年相比减少股份 9,391,541 股。公司控股股东为沈阳煤业（集团）有限责任公司，持有红阳能源股份 620,895,741 股，占公司总股本的46.977%。 2019 年期初公司前十名股东情况如下： 排 持股 与上年期 序 股东名称 持股量（股） 比例 初相比增 （%） 减(股) 1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 626,694,078 47.07 0 2 中国信达资产管理股份有限公司 140,188,806 10.53 0 3 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） 64,532,296 4.85 0 4 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 32,266,148 2.42 0 5 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） 32,266,148 2.42 0 6 中国银行－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金 4,408,234 0.33 2,143,103 7 刘宝才 4,306,320 0.32 1,323,900 8 何冬海 3,320,000 0.25 310,000 9 黄忠林 2,201,800 0.17 21,800 10 徐丽云 2,000,976 0.15 1,000,900 2019 年期末公司前十名股东情况如下： 排 股东名称 持股量（股） 持股比 与本年期初相 序 例（%） 比增减(股) 1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 620,895,741 46.97 -5,798,337 2 中国信达资产管理股份有限公司 138,648,593 10.49 -1,540,213 3 深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙） 127,011,601 9.61 127,011,601 4 刘宝才 3,969,400 0.30 -336,920 5 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数 3,608,934 0.27 -799,300 分级证券投资基金 6 刘和平 3,408,104 0.26 3,408,104 7 徐丽云 2,000,976 0.15 0 8 李明伟 2,000,000 0.15 2,000,000 9 梁国锋 1,877,400 0.14 880,400 10 张会营 1,831,200 0.14 -69,900 截至本报告期末，公司前十名股东持股数占公司股本总数的68.48%。公司股东总数为 74,359 户，比上年同期增加 9,843 户。 报告期末公司股票主要数据： 总股本 无限售条件流 有限售条件流通 2019年末总市值 无限售股占 限售股占 (股) 通股份(股) 股份(股) (万元) 总股本比例 总股本比 （%） 例（%） 1,322,017,394 785,694,505 536,322,889 573,755.55 59.43 40.57 四、2020 年董事会主要工作任务 2020 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，优化公司治理结构，推动公司业务稳健发展。一方面深耕厚植煤炭主业，大力推进煤炭开采方式和利用方式变革，深化企业改革激发内生潜能，进一步巩固企业在区域性能源供给领域中的龙头地位；另一方面积极发挥融资平台功能，聚焦资本市场改革共识，做好资本市场工具与实业领域的深度融合，以产促融，以融促转，产融结合。 （一）做好董事会换届工作 2020 年是公司董事会的换届年。根据公司章程关于董事会三年 一届的规定，到 2020 年 5 月 17 日公司第九届董事会已经届满三年， 董事会将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》有关规定，认真做好换届准备工作，履行相关程序，确保董事会换届选举工作顺利完成。 （二）不断完善公司内控制度建设 2020 年度将继续做好公司内控制度建设，并完善各子公司及子公司的分公司、二级子公司的内控制度，不断强化和完善公司法人治理的业务流程，组织安排经理层做好相关制度落实、监督，确保公司内控体系持续优化。同时，根据中国证监会、上海证券交易所不断出台的相关规则，对照公司内控管理制度及未来公司发展需要，进行及时修订或新增相关管理制度，以保障公司规范运营。全力督促相关股东严格履行重组期间的承诺事项，维护好公司利益。 （三）加大上市公司资本运作力度 2020 年，公司将继续深入贯彻落实省委、省政府、省能源产控集团“深化国资国企改革，做强做优做大上市公司”的指示精神，结合自身情况，加大力度推进企业资本运营工作。稳步推进企业优胜劣汰，对部分盈利能力较弱、与主业关联度不高的控股、参股子公司股权进行转让，实现公司“瘦身健体”，优化资产结构，提高资产质量；通过股权收购、兼并重组等方式，吸收煤炭、电力、新能源股权资产，培育新业态板块，拓展公司经营领域，打造新的业绩增长点；抓住资本市场改革窗口期，利用好“上市公司再融资新规”及未来可期的新政策，挖掘契合公司未来发展战略的融资项目或补充流动资金，持续提升上市公司质量和经营能力；积极借助辽宁省能源产业整合契机，作为辽宁省国有煤炭、能源实施资产资源整合重组、产业升级创新改 造的资本平台，依托股东及平台优势，借助新控股股东省能源产控集团资源优势，做大做强，做优做精。 （四）做好信息披露工作 信息披露是上市公司治理工作的核心。2020 年将重点做好公司重要事项内部信息的及时通报和反馈工作，严格按照信息披露规则执行信息披露，及时做好省能源产控集团收购公司的一系列信息披露工作。全面加强公司定期报告、业绩快报、担保、重大诉讼等重大事项的披露，进一步加强对下属子公司相关信息披露业务的申报培训，为提升公司信息披露的管理水平打下坚实基础。同时，加强对相关内幕信息知情人的保密提醒及登记管理工作，积极对内幕信息知情人进行相关法规、政策的宣传，以提高保密意识，维护广大股东的权利。 （五）完善管理模式 围绕成本管控，坚持宏观管控与微观放权相结合，推进管理流程再造，积极构建定量与定性指标兼顾的经营绩效管理体系，全面提升企业经营质效。一是要进一步优化管理机构，压缩管理层级，完善服务职能，推动管理模式创新，提高管理效力，不断增强分、子公司自主增盈创效能力，拓宽创效增盈空间，同时公司积极加强融资管理，防范风险；二是要建立和完善“干部能上能下、人员能进能出、收入能增能减”的市场化经营机制，创新经营模式，激发人才活力。 （六）加强投资者关系管理工作 良好的投资者关系有利于上市公司树立良好的市场形象，建立稳定和优质的投资者基础，获取市场的长期支持，有助于提升公司价值，保障公司持续的再融资能力。2020 年，公司将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者关系渠道（包括但不限于上市公司年报、公告、 股东大会、投资者来电及来函、互动平台等）与投资者保持联系，使投资者能够及时全面了解公司运作和经营状况；以新证券法实施为契机，借助上交所、辽宁省证监会、辽宁上市公司协会活动机遇，组织策划投资者关系管理活动，设立现场接待日，带领投资者去公司下属煤炭、电力生产企业实地参观；充分利用各种传播渠道，加强资本市场宣传。通过维护投资者尤其是中小投资者合法权益，保障公司在资本市场的持续健康发展。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之二 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2019年度监事会工作报告 各位股东： 2019 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，履职尽责，加强了对公司财务状况、经营活动以及公司董事、高级管理人员履职的合法、合规性监督，在维护公司利益、维护股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将公司监事会 2019 年主要工作报告如下： 一、 2019 年度，监事会会议召开情况 2019 年，公司监事会人数 3 人，其中职工代表监事 1 人。方志 仁先生于任期内辞去公司监事职务，公司第八届监事会第十一次会议提名宇智泉先生为监事候选人，并经股东大会审议通过。报告期内，监事会根据公司经营管理和规范运作的需要，共召开了六次监事会会议，具体情况如下： （一）2019 年 4 月 24 日，公司以现场会议方式召开了第八届监 事会第八次会议，会议审议并通过了：《2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》》、《公司 2018 年年度报告及摘要》。 （二）2019 年 4 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第八届监 事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司 2019 年度第一季度报告的议案》。 （三）2019 年 8 月 27 日，公司以通讯表决方式召开了第八届监 事会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2019 年半年度报告的议案》。 （四）2019 年 10 月 29 日，公司以通讯表决方式召开了第八届 监事会第十一次会议，审议并通过了《关于增补公司监事的议案》、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。 （五）2019 年 11 月 18 日，公司以通讯表决方式召开了第八届 监事会第十二次会议，审议并通过了《关于控股股东沈煤集团变更规范瑕疵资产承诺的议案》、《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》。 （六）2019 年 12 月 19 日，公司以通讯表决方式召开了第八届 监事会第十三次会议，审议并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 二、2019 年度，监事会对公司监督情况 （一）公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2019 年度的财务决算、利润分配、财务管理等情况进行了认真细致的检查，监事会认真审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件，强化了对公司财务工作的监督。 监事会认为：2019 年度利润分配方案符合公司实际，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司财务核算体系健全，财务制度较健全，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （二）公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会及董事会的召开、表决程序、表决结果，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。 监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责、恪尽职守、遵章守法，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了监督和检查。 监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，公司在对关联交易事项审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为，没有发现内幕交易行为。 （四）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内控制度的建设和运行情况进行了审核。 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能确保内控制度得到切实有效的执行。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之三 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2019 年度财务决算报告 各位股东： 公司 2019 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司 2019 年度财务决算主要指标情况报告如下：一、本期总收入情况 本期总收入 683,659 万元。其中： (一)营业总收入情况 单位：万元 序号 名称 实际完成金额 数量 金额 营业总收入 668,958 1 煤炭收入（万吨） 569 354,883 2 发电收入（万度） 234,566 81,979 3 供暖收入（万平方米） 2,727 74,400 4 蒸汽收入（万吨） 7 927 5 其他业务收入 156,769 （二）营业外收入情况 单位：万元 名称 实际完成金额 营业外收入 10,036 （三）其他收益情况 单位：万元 序号 名称 实际完成金额 其他收益合计 4,665 1 投资收益 2,426 2 资产处置收益 666 3 政府补助 1,601 4 公允价值变动收益 -28 二、本期总支出情况 本期总支出 676,527 万元。其中： （一）营业总成本情况 单位：万元 序号 名称 实际完成金额 营业总成本 675,872 1 营业成本 564,031 2 营业税金及附加 15,391 3 销售费用 10,441 4 管理费用 42,368 5 财务费用 35,170 6 资产减值损失/信用减值损失 8,471 （二）营业外支出情况 单位：万元 名称 实际完成金额 营业外支出 655 三、本期利润总额情况 单位：万元 名称 实际完成金额 利润总额 7,132 四、本期所得税费用情况 单位：万元 名称 实际完成金额 所得税费用 4,593 五、本期净利润情况 单位：万元 名称 实际完成金额 净利润 2,539 其中：归属于母公司所有者的净利润 2,621 六、相关财务指标 序号 财务指标项目 数额 1 资产负债率（%） 65.14 2 基本每股收益（元/股） 0.02 3 每股净资产（元/股） 4.11 4 每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 0.54 5 加权平均净资产收益率（%） 0.48 6 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.15 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之四 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2019 年度利润分配预案 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表实现净利润 25,387,124.92 元，归属于母公司所有者的净 利润 26,212,918.9 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司未分配利润 为 49,973,789.19 元。 根据公司财务状况，公司拟以总股本 1,322,017,394 股为基数，向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配。分配方式为每 10 股派发现金红利 0.06 元人民币（含税）。本次派发现金红利共7,932,104.36 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。 公司 2019 年度不进行资本公积金转增股本。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之五 辽宁红阳能源投资股份有限公司 审计委员会 2019 年度履职情况报告 各位股东： 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称“指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定履行职责。作为红阳能源审计委员会成员，现将 2019 年度工作情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司原选举产生的第九届董事会专门委员会成员，即董事会审计委员会组成人员：召集人为王敏，委员为朱克实、崔万田、蔡成维、 陶明印。2019 年 10 月 14 日，公司董事蔡成维先生因个人原因向公 司董事会申请辞去公司董事职务，同时不再担任董事会相关专业委员会委员职务，辞职生效后不再担任公司任何职务,至此公司董事会审 计委员会现有成员 4 人，其中独立董事 3 名，非独立董事 1 名。 公司董事会审计委员会的构成符合《指引》要求。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、 《审计委员会工作细则》及其他有关规定,积极履行职责,具体如下: 2019 年度，董事会审计委员会共召开了七次会议。在年报审计期间分别就公司提交的年度财务会计报表、审计报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的策略计划和下年度聘任会计师事务所事项进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议、会议纪要进行了签字确认。 （一）2019 年 1 月 25 日，召开了公司第九届董事会审计委员会 2018 年年报审计工作第一次会议。会议主要内容为：1、确定了 2018年度年报的审计委员会工作计划；2、审阅辽宁红阳能源投资股份有限公司总体审计策略及相关内容；3、确定具体审计时间及人员安排；4、对审计计划提出相应修订意见。 （二）2019 年 4 月 10 日，召开了公司第九届董事会审计委员会 2018 年年报审计工作第二次会议，会议主要内容为：1、对审计机构出具的 2018 年度财务报告审计的初步结果进行沟通；2、听取 2018年度内部控制工作汇报，审核内控自我评价报告；3、起草审计委员会 2018 年度履职情况报告。 （三）2019 年 4 月 19 日，召开了公司第九届董事会审计委员会 2018 年年报审计工作第三次会议即年报的定期工作会议。会议主要内容为：1、同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年财务报告审计过程及对相关事项的处理意见；2、同意经瑞华会计师事务所审计后已编制完成的公司 2018 年财务报告，会议认为经瑞华会计师事务所出具审计意见的公司 2018 年年度财务报告已经比较完整，在已反映出的所有重大方面公允的反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年的经营成果和现金流量，同意将公司2018 年财务报告提交公司九届九次董事会会议进行审议；3、同意瑞华会计师事务所关于 2018 年度对公司审计工作总结的报告，会议认为该所在对公司审计过程中，工作时间、工作程序及人员安排合理，审计过程遵循了国家会计准则和会计政策，审计工作认真负责，表现出较高的审计专业水平；4、同意公司 2018 年度的内部控制审计报告及 2018 年度内部控制自我评价报告；5、同意审计委员 2018 年度履职情况报告，并提交董事会审议；6、根据瑞华会计师事务所对公司2018 年财务报告审计情况，建议公司 2019 年继续聘用瑞华会计师事务所负责公司年度财务报告和内控评价报告的审计工作。 （四）2019 年 4 月 23 日，召开了公司第九届董事会审计委员会 2019 年第四次定期会议。会议审议通过了公司 2019 年一季度报告。 （五）2019 年 8 月 21 日，召开了公司第九届董事会审计委员会 2019 年第五次定期会议。会议审议通过了公司 2019 年半年度报告。 （六）2019 年 10 月 17 日，召开了公司第九届董事会审计委员 会 2019 年第六次定期会议。会议审议通过了公司 2019 年第三季度报告。 （七）2019 年 12 月 27 日，召开了公司第九届董事会审计委员 会 2019 年第七次会议。会议审议通过了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司 2019 年度审计工作的要求，不存在损害公司利益和股东利益的情形。1、同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财 务审计机构。2、同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构。 三、审计委员会 2019 年度主要工作内容情况 (一)监督及评估外部审计机构开展工作 评估外部审计机构的独立性。经市场化公开选聘，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2019 年度审计机构，通过调查和评估，审计委员会认为,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司 2019 年度审计工作要求。 （二）积极指导内部审计工作 报告期内，审计委员会认真审阅了公司 2019 年度内部审计工作计划，及时督促公司内部审计部门认真落实审计计划，积极关注内部审计工作进展情况，对公司内部审计发现问题给予关注，并提出了指导性意见。 (三)评估内控制度有效性情况 报告期内，审计委员会积极与公司负责内部控制工作的相关部门及内部审计部门进行沟通，定期召开审计委员会听取内控情况报告及内部审计执行情况报告。审阅公司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控,实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。 （四）审阅公司财务报告并对其发表意见 审计委员会认真审阅了公司编制的 2018 年度财务报表，并提出 审阅意见：在注册会计师现场审计期间，与年审注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅财务报表，并同意将审计报告提交董事会审议。同时，审计委员会重点审核了公司的财务信息及其披露情况，审查了公司的内控制度执行情况，审计委员会在公司年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用,维护了审计的独立性。 四、总体评价 报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作制度》等相关规定，认真地履行工作职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面发挥了应有的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效进行。在新的一年中，公司董事会审计委员会将继续兢兢业业，积极履行审计委员会的各项职责。 请审议。 审计委员会成员：王敏、朱克实、崔万田、陶明印 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之六 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司本着对股东负责、诚信的原则，在公司有关人员的共同努力下，真实、完整的编制了公司 2019 年年度报告。 经公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年年度报告中财务报告部分进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司《2019 年年度报告正本及其摘要》已经公司董事会九届三十五次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站 （）上，摘要已刊登在 2020 年 4 月 28 日的 《中国证券报》上。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之七 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于续聘 2020 年度财务审计机构及 内控审计机构的议案 各位股东： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）是一家大型会计师事务所，审计经验丰富，在为辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，尽职尽责地完成了各项审计工作。 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审众环担任公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限一年，具体审计费用按实际工作情况给予支付。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之八 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于公司董事会换届改选的议案 各位股东： 公司第九届董事会自 2017 年 5 月 18 日起，至 2020 年 5 月 17 日运行已满三年到届。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2020年5月26日召开第九届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司董事会换届改选的议案》，确定了董事会换届后公司第十届董事会董事候选人名单。 根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会仍然由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 根据公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）和公司股东中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）、辽宁能源投资(集团)有限责任公司（简称“辽宁能源投资”）、深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙）（简称：“深圳祥隆”）提名，以下 9 人为公司第十届董事会董事候选人： 沈煤集团提名：李长贵、陶明印。 中国信达提名：胡宝新。 辽宁能源投资提名：郭洪波、赵东东。 深圳祥隆提名：姜圣扬 董事会提名独立董事候选人：程国彬、谢名一、朱震宇（会计专业人士）。 独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 请审议。 附：董事候选人简历 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 附：红阳能源第十届董事会董事候选人简历 郭洪波：男，1968 年 9 月生人，中共党员，研究生学历，管理 学硕士学位，教授、研究员级高级工程师。2014 年 12 月至 2018 年 10 月担任辽宁能源投资（集团）有限责任公司党委书记、董事长； 2018 年 10 月至 2019 年 7 月担任辽宁省能源产业控股集团有限责任 公司党委副书记、副董事长、总经理，辽宁能源投资（集团）有限责 任公司党委书记、董事长；2019 年 7 月至 2019 年 12 月担任辽宁省 能源产业控股集团有限责任公司党委书记、董事长，辽宁能源投资（集 团）有限责任公司党委书记、董事长；2019 年 12 月至 2020 年 3 月 担任辽宁省能源产业控股集团有限责任公司党委书记、董事长，辽宁能源投资（集团）有限责任公司党委书记、董事长，辽宁清洁能源集团有限责任公司董事长；2020 年 3 月至今担任任辽宁省能源产业控股集团有限责任公司党委书记、董事长，辽宁能源投资（集团）有限责任公司党委书记、董事长，辽宁清洁能源集团股份有限公司董事长。2020 年 4 月至今，任辽宁红阳能源投资股份有限公司董事长。 李长贵：男，1963 年 3 月生人，中共党员，研究生学历，教授 研究员级高级工程师。2014 年 8 月至 2019 年 3 月，任沈阳煤业（集 团）有限责任公司党委常委、董事、副职级；2019 年 3 月至 2019 年 11 月，任沈阳煤业（集团）有限责任公司党委副书记、副董事长、 总经理；2019 年 11 月至 2020 年 3 月，任沈阳煤业（集团）有限责 任公司党委副书记、副董事长、总经理（主持全面工作）；2020 年 3月至今，任沈阳煤业（集团）有限责任公司党委书记、董事长；2020年 4 月至今，任辽宁红阳能源投资股份有限公司董事兼总裁。 陶明印：男, 1964 年 2 月生人, 中共党员，教授研究员级高级 工程师, 研究生学历，工学硕士。2013 年 4 月至 2013 年 12 月，任 沈阳煤业集团沈阳焦煤公司副总经理；2013 年 12 月至 2016 年 1 月， 任沈阳煤业集团党委常委兼沈阳焦煤公司副总经理、总经理；2016 年 1 月至 2019 年 3 月，任沈阳煤业集团党委常委、副职级；2019 年 3 月至今，任沈阳煤业集团党委常委、副总经理；2015 年 11 月至 2019 年 1 月，任辽宁红阳能源投资股份有限公司常务副总裁；2016 年 1月至今,任辽宁红阳能源投资股份有限公司董事。 胡宝新：男，1963 年 3 月生人，中共党员，硕士研究生学历， 经济师。1994 年 4 月至 2017 年 11 月，在辽宁省证券公司工作，先 后任职沈阳第一营业部副经理、办公室主任兼研发部经理、法律顾问室主任兼办公室主任、总经理助理兼铁岭分公司经理兼法律事务部经理、公司副总裁、公司副总裁兼战略发展委员会副主任兼董事会秘书、 公司党委副书记、副总裁；2007 年 11 月至 2016 年 7 月，在中国信 达资产管理公司沈阳办事处（现更名为中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司)工作，先后任职办事处主任助理，办事处副主任、党委委员，分公司副总经理、党委委员，分公司副总经理、党委委员、 纪委书记。2016 年 7 月至 2017 年 4 月，在中国信达资产管理股份有 限公司吉林省分公司工作，先后任职分公司党委副书记（主持工作），分公司总经理、党委书记；2019 年 4 月至今，任中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司总经理、党委书记。 赵东东：男，1983 年 3 月生，中共党员，研究生学历。2014 年 3 月至 2016 年 3 月，任本溪高新技术产业开发区管委会副主任、党 工委委员；2016 年 3 月至 2018 年 12 月，任本溪市市政府副秘书长； 2018 年 12 月至今，任辽宁能源投资(集团)有限责任公司执行董事；2019 年 11 月至今，任辽宁红阳能源投资股份有限公司董事。 姜圣扬，男，1977 年 6 月生人，中共党员，研究生学历，法学 硕士学位。2014 年至 2015 年，担任北京安杰律师事务所律师、合伙人；2016 年至今，担任北京市君泽君律师事务所律师、合伙人。 程国彬：男，1963 年 9 月生人，研究生学历，教授，2001 年 7 月至2006年4月，任辽宁科技大学政法系系主任；2006年4月至2018 年 10 月，任辽宁科技大学经济与法律学院院长；2018 年 10 月至今， 任辽宁科技大学经济与法律学院教授，硕士研究生导师；2003 年 3 月至今，任辽宁金科大律师事务所副主任。2013 年 12 月至 2019 年 12 月，任鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事；2016 年 3 月至今，任沈阳金山能源股份有限公司独立董事。 谢名一，女，1974 年 4 月生人，博士研究生学历，2002 年 11 月至 2007 年 12 月，任辽宁大学亚澳商学院讲师；2016 年 3 月至 2018 年 12 月，任麟龙股份独立董事；2007 年 12 月至今，任辽宁大学新 华国际商学院教授。 朱震宇（会计专业人士），男，1961 年 2 月生人，九三学社社员， 汉族。工学博士，高级会计师，中国资深注册会计师。2003 年 1 月 至 2004 年 12 月，任上海信宇会计师事务所董事长；2004 年 12 月至 今，任上海宏大东亚会计师事务所董事长。目前担任中国菱镁行业协会副会长；上海市注册会计师协会理事；江苏宏海新型材料有限公司董事长；上海澳振阻燃材料有限公司董事长；上海宏大信宇工程造价咨询有限公司董事长；绵竹宏大酒业有限公司董事长；上海宏大拍卖有限公司董事长；中国船舶（600150）独立董事；申华控股（600653）独立董事；上海大学硕士生导师；上海财经大学硕士生导师；上海外经贸大学硕士生导师。 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之九 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于公司监事会换届改选的议案 各位股东： 公司第八届监事会自 2017 年 5 月 18 日起，至 2020 年 5 月 17 日运行已满三年到届。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2020年5月26日召开第八届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司监事会换届改选的议案》，确定了监事会换届后公司第九届监事会监事候选人名单。 根据《公司章程》的规定，公司第九届监事会仍然由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。 根据公司股东中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）、辽宁能源投资(集团)有限责任公司（简称“辽宁能源投资”）、深圳市祥隆投资合伙企业（有限合伙）（简称：“深圳祥隆”）提名，以下 2 人为公司第九届监事会监事候选人： 辽宁能源投资提名：宇智泉； 中国信达提名：王策 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 附：红阳能源第九届监事会监事候选人简历 宇智泉：男，1961 年 3 月生，中共党员，会计师，大专学历。 2014 年 1 月至 2014 年 5 月，任沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、 总经理、辽宁辽能置业投资有限公司总经理；2014 年 5 月至 2014 年 6 月，任沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、总经理、辽宁辽能置业 投资有限公司董事长、总经理；2014 年 6 月至 2015 年 5 月，任辽宁 能源投资(集团)有限责任公司副总经济师、沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、总经理、辽宁辽能置业投资有限公司董事长、董事长；2015 年 5 月至 2017 年 4 月，任辽宁能源投资(集团)有限责任公司副总经 济师、沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、辽宁辽能置业投资有限公 司董事长、总经理；2017 年 4 月至 2018 年 12 月，任辽宁能源投资(集 团)有限责任公司副总经济师、沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、辽宁辽能置业投资有限公司董事长；2018 年 12 月至今，任辽宁能源投资(集团)有限责任公司副总会计师、沈阳辽法房屋开发有限公司董事长、辽宁辽能置业投资有限公司董事长。 王策，男，1966 年 11 月生人，中共党员，研究生学历，硕士学 位，高级经济师。1999 年 8 月至今，在中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司工作，历任经理、高级副经理、高级经理、处长职务。现任中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司业务一处处长、高级经理。 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之十 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于授权公司及下属子公司 2020年度融资授信总额度的议案 各位股东： 为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及下属子公司申请贷款的效率，拟就公司2019年度股东大会召开之日至2020年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。 综合考虑公司及下属子公司融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行授信总额度为197.1亿元。最终获得的授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银行和公司双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会和股东大会审议。 公司授权董事长办理上述信贷相关事项，并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。 上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准本方案之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020年5月19日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之十一 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于沈煤集团为公司及下属子公司 银行授信提供担保的议案 各位股东： 为保证公司及下属子公司的正常生产经营，公司2019年度股东大会召开之日至2020年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），公司及下属子公司拟申请的银行授信总额度为197.1亿元，其中19亿元拟由沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）提供担保。 在上述总额度及相关期间的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。 如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020年5月19日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之十二 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于授权公司为下属子公司 及下属子公司之间提供担保总额度的议案 各位股东： 为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高为下属子公司融资提供担保的效率，拟就公司 2019 年度股东大会召开之日至 2020 年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），预计由公司为下属子公司融资提供担保的总额度以及由下属子公司之间相互提供融资担保的总额度进行统一授权。 综合考虑公司及下属子公司的融资需求后，预计在相关期间内公司及下属子公司担保的总额度为 194.1 亿元。 上述授权有效期自公司 2019 年股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2020 年度股东大会之日止。 在上述总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。 如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之十三 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于确认公司 2019 年度日常关联交易和 预计 2020 年度日常关联交易的议案 各位股东： 一、2019 年日常关联交易预计及实际执行情况 根据公司 2019 年度日常关联交易预计情况和实际执行情况，经公司业务部门统计审核，对 2019 年度的日常关联交易变化情况作出如下说明，具体如下： （一）出售商品、提供劳务业务关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2019 年预计金额 2019 年实际金额 沈阳煤业（集团）机械制造有限公司 材料 49,000.03 煤炭 73,407.08 沈阳煤业集团企业经营管理有限公司 电费 60,000.00 67,537.77 煤炭 443,079,035.70 259,734,787.85 鞍山盛盟煤气化有限公司 材料 27,844.24 监理费 289,320.39 污泥焚烧 2,566,026.19 灯塔市红阳水务有限公司 取暖费 216,422.73 218,409.02 沈阳煤业（集团）煤矸石建材有限公司 矸石 254,224.04 辽宁红阳清洁能源股权投资基金合伙企业 基金管理费 （有限合伙） 50,485.44 沈阳红阳国氢股权投资合伙企业（有限合 基金管理费 伙） 101,941.75 合计 443,355,458.43 263,432,983.80 主要差异原因： 1、受日常生产、市场变化等原因影响，公司及下属公司向关联方出售煤炭数量较 2019 年预计数量有所减少。公司及下属公司向关联方出售煤炭价格均按照市场价确定。 2、公司为了拓展新业务，向关联方出售材料及提供污泥焚烧服务等，均按照市场价格确定。 （二） 采购商品/接受劳务业务关联交易 单位：元 关联方 关联交易 2019 年预计金额 2019 年实际金额 内容 焦炭 200,000,000.00 35,168,463.62 鞍山盛盟煤气化有限公司 材料 431,034.48 639,358.62 煤炭 3,150,586.47 红阳瑞能碳源资产管理有限公司 试验检验 费 258,620.69 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 煤炭 100,000,000.00 2,217,431.53 辽宁东煤基本建设有限责任公司 工程 49,388,750.00 20,995,118.46 材料 30,000.00 辽宁沈煤龙盟新型环保材料有限公司 煤款 344,767.54 修理费 3,200,000.00 3,088,591.69 沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司 材料 8,000,000.00 3,814,313.76 沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公 检测费 司 4,769,396.21 4,553,679.16 材料 30,922,276.62 6,289,565.49 沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司 煤炭 50,000,000.00 沈阳煤业（集团）机械制造有限公司 材料 80,276,991.15 42,091,528.02 关联方 关联交易 2019 年预计金额 2019 年实际金额 内容 修理费 33,663,076.92 37,913,976.18 沈阳煤业（集团）有限责任公司 绿化费 363,000.00 509,541.31 疗养费 314,200.00 沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 服务费、 水电费 9,178,400.00 6,410,582.80 材料 68,586,206.90 41,673,159.63 沈阳煤业集团企业经营管理有限公司 修理费 850,000.00 141,435.14 服务费 757,924.52 沈阳沈北煤矿有限公司 材料 6,092,134.29 2,780,954.29 辽阳文东石膏建材有限责任公司 材料 112,492.58 灯塔市红阳水务有限公司 污水处理 2,200,000.00 2,990,895.70 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 服务费 9,825.00 合计 648,524,087.26 215,654,191.51 主要差异原因： 1、根据市场变化和客户需要，公司及下属公司向关联方采购煤炭总量较 2019 年预计数量有所减少。 2、因日常生产变化影响及公司下属分、子公司采取压缩费用、降低成本支出的生产经营管控措施，公司下属分、子公司与关联方发生相关业务有所减少，支付的修理费等也相应减少。 （三）其他关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2019 年预计金额 2019 年实际金额 设备租赁费 3,834,300.00 3,850,766.91 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 托管费 1,000,000.00 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 托管费 2,000,000.00 1,886,792.46 沈阳煤业（集团）有限责任公司 房屋、土地租赁 费 2,000,000.00 1,933,333.33 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 房租 116,608.50 合计 8,834,300.00 7,787,501.20 二、2020 年度日常关联交易预计情况 （一） 出售商品、提供劳务业务关联交易 单位：元 2020 年预计 关联 2020 年预计金 占同类 2019 年实际金 占同类 金额与 2019 关联方 交易 额 业务比 额 业务比 年实际发生 内容 例（%） 例（%） 金额差异较 大原因 沈阳煤业（集团）机 材料 械制造有限公司 50,000.00 0.41 49,000.03 0.41 沈阳煤业集团企业 煤炭 75,000.00 73,407.08 经营管理有限公司 电费 68,000.00 0.01 67,537.77 0.01 国贸现有港 煤炭 353,274,336.28 口焦煤是鞍 9.55 259,734,787.85 5.54 山盛盟生产 鞍山盛盟煤气化有 所需煤种 限公司 材料 27,844.24 0.23 监理 工程监理周 费 50,000.00 5.00 289,320.39 18.77 期结束 呼伦贝尔呼盛矿业 煤炭 有限责任公司 587,000.00 0.02 - 污泥 灯塔市红阳水务有 焚烧 2,600,000.00 70.08 2,566,026.19 69.17 限公司 取暖 费 218,409.02 4.14 218,409.02 0.03 沈阳煤业（集团）煤 矸石 250,000.00 65.77 254,224.04 66.88 矸石建材有限公司 辽宁红阳清洁能源 基金 33.12 股权投资基金合伙 管理 50,485.44 2020 年预计 关联 2020 年预计金 占同类 2019 年实际金 占同类 金额与 2019 关联方 交易 额 业务比 额 业务比 年实际发生 内容 例（%） 例（%） 金额差异较 大原因 企业（有限合伙） 费 沈阳红阳国氢股权 基金 投资合伙企业（有限 管理 101,941.75 66.88 合伙） 费 合计 357,172,745.30 263,432,983.80 （二）采购商品/接受劳务业务关联交易 单位：元 2020 年预计 关联 2020 年预计金 占同类 2019 年实际金 占同类 金额与 2019 关联方 交易 额 业务比 额 业务比 年实际发生 内容 例（%） 例（%） 金额差异较 大原因 按合同约定 焦炭 132,743,362.83 4.62 35,168,463.62 0.74 2020 年供货 鞍山盛盟煤气化有限 量增加 公司 用氨水替代 材料 4,970,000.00 0.37 639,358.62 0.05 尿素进行脱 硫脱硝 红阳瑞能碳源资产管 煤炭 - 理有限公司 3,150,586.47 0.07 呼伦贝尔呼盛矿业有 上年供货量 限责任公司 煤炭 49,805,951.33 1.73 2,217,431.53 0.05 不足，2020 年继续发生 辽宁东煤基本建设有 工程 2020 年工程 限责任公司 5,360,000.00 2.04 20,995,118.46 8.01 项目减少 辽宁沈煤龙盟新型环保 煤炭 - 材料有限公司 344,767.54 0.01 修理 为保证生产 沈煤鸡西隆丰矿山机 费 23,467,500.00 13.64 3,088,591.69 2.17 和安全需要 械制造有限公司 材料 3,500,000.00 0.23 3,814,313.76 0.28 沈阳煤业（集团）安 检测 全设备检测检验有限 费 4,667,252.80 31.41 4,553,679.16 37.27 公司 沈阳煤业（集团）国 材料 为保证生产 源物流有限责任公司 等 8,270,000.00 0.62 6,289,565.49 0.47 和安全需要 2020 年预计 关联 2020 年预计金 占同类 2019 年实际金 占同类 金额与 2019 关联方 交易 额 业务比 额 业务比 年实际发生 内容 例（%） 例（%） 金额差异较 大原因 预计通过国 煤炭 147,930,300.84 5.15 源物流采购 外来煤业务 材料 2020 年减少 29,230,000.00 0.02 42,091,528.02 3.14 大修理费用 沈阳煤业（集团）机 部分矿井机 械制造有限公司 修理 器设备已到 费 48,000,000.00 27.90 37,913,976.18 26.69 生产维修周 期 沈阳煤业（集团）有 绿化 绿植品种和 限责任公司 费 571,926.61 43.33 509,541.31 93.51 数量比去年 增加 服务 沈阳煤业集团后勤服 费、 6,828,924.92 2.35 6,410,582.80 2.31 务有限责任公司 水电 费 材料 3.53 3.11 按矿需求，采 47,293,000.00 41,673,159.63 购计划增加 沈阳煤业集团企业经 修理 0.07 0.10 营管理有限公司 费 115,000.00 141,435.14 服务 3,440,000.00 7.50 757,924.52 7.36 费 沈阳沈北煤矿有限公 材料 司 2,800,000.00 0.21 2,780,954.29 0.21 辽阳文东石膏建材有 材料 - 限责任公司 112,492.58 0.01 灯塔市红阳水务有限 污水 公司 处理 1,000,000.00 19.31 2,990,895.70 68.44 辽宁能源投资(集团) 服务 9,825.00 0.02 9,825.00 0.10 有限责任公司 费 合计 520,003,044.33 215,654,191.51 （三）其他关联交易 单位：元 2020 年预计 关联 2020 年预计金 占同类 2019 年实际金 占同类 金额与 2019 关联方 交易 额 业务比 额 业务比 年实际发生 内容 例（%） 例（%） 金额差异较 大原因 呼伦贝尔呼盛矿业 设备 有限责任公司 租赁 3,826,000.00 19.51 3,850,766.91 18.11 费 沈阳焦煤鸡西盛隆 托管 矿业有限责任公司 费 2,000,000.00 100.00 1,886,792.46 100.00 房屋、 沈阳煤业（集团）有 土地 限责任公司 租赁 6,993,000.00 35.66 1,933,333.33 9.09 费 辽宁能源投资(集 房租 团)有限责任公司 116,608.50 0.59 116,608.50 0.55 合计 12,935,608.50 7,787,501.20 三、关联方介绍及履约能力分析 （一）关联方介绍 1、沈阳煤业（集团）有限责任公司 企业性质：国有控股企业； 法定代表人：李长贵； 注册资本：194,037 万元； 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇； 经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）； 焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营），房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。 截止 2018 年 12 月底总资产：27,378,128,632.91 元；净资产： 6,396,716,789.03 元；营业收入： 11,393,548,171.97 元；净利润：-398,547,743.54 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：27,333,915,445.87 元；净资产： 6,107,141,291.66 元；营业收入： 10,491,305,887.60 元；净利润：-274,989,779.59 元。（未经审计） 2、鞍山盛盟煤气化有限公司 企业性质：国有控股子公司； 法定代表人：韩安东； 注册资本：50,660 万元； 住所：鞍山市千山区大屯镇丑家沟村； 经营范围：焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产；建筑材料、钢材、五金交电销售；余热发电。 截止 2018 年 12 月底总资产：1,784,033,330.00 元；净资产： 127,397,580.14 元；营业收入：1,921,612,164.79 元；净利润：150,237,490.29 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：1,823,522,041.63 元；净资产： 96,822,266.23 元；营业收入：1,658,435,501.50 元；净利润：141,822.45元。（未经审计） 3、灯塔市红阳水务有限公司 企业性质：其他有限责任公司； 法定代表人：常帅； 注册资本：2,000 万元； 住所：辽宁省辽阳市灯塔市古城街道石桥子村； 经营范围：污水处理，中水的生产及销售；供水工程设计、安装、维修；矿井疏干水处理及销售。 截止 2018 年 12 月底总资产：106,914,148.083 元；净资产： 23,859,734.10 元；营业收入：17,654,988.18 元；净利润：4,626,268.83元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：112,856,312.44 元；净资产： 30,288,224.13 元；营业收入：20,528,807.96 元；净利润：6,428,490.03元。（未经审计） 4、呼伦贝尔呼盛矿业有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）； 法定代表人：柳春； 注册资本：36,547.77 万元； 住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧（呼盛煤矿）； 经营范围：煤炭开采、销售、机电设备及配件、材料销售。 截止 2018 年 12 月底总资产： 627,916,849.36 元；净资产： -185,378,595.06 元 ； 营 业 收 入 ： 388,397,490.28 元 ； 净 利 润 ： 58,337,517.05 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：628,516,535.75 元；净资产： -77,858,796.52 元 ； 营 业 收 入 ： 372,946,547.80 元 ； 净 利 润 ： 92,455,932.95 元。（未经审计） 5、辽宁东煤基本建设有限责任公司 企业性质：国有参股子公司； 法定代表人：徐维双； 注册资本：5,000 万元； 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设北一路 38 号； 经营范围：矿山工程；房屋建筑工程；机电设备安装工程；隧道工程；电梯安装工程；起重设备安装工程（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）；房屋租赁；锅炉、锅炉辅机配件、中央空调、中央空调附属设备及配件销售；（以下经营范围由分公司经营）汽油、柴油、润滑油零售；施工设备租赁、检修、安装；技术咨询、服务。 截止 2018 年 12 月底总资产：327,756,167.38 元；净资产： 95,425,483.86 元；营业收入：550,161,781.18 元；净利润：1,048,902.58元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：335,335,210.78 元；净资产： 97,199,707.06 元；营业收入：673,625,200.64元；净利润：1,745,774.05元。（未经审计） 6、辽宁沈煤龙盟新型环保材料有限公司 企业性质：有限责任公司； 法人：常玉宏； 注册资本：39,106 万元； 住所：本溪市桓仁满族自治县雅河乡南老台村； 经营范围：新型环保材料系列产品(环保纸、合成纸、环保厚纸、合成厚纸)生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 截止 2018 年 12 月底总资产：1,411,107,660.75 元；净资产： -39,750,254.64 元 ； 营 业 收 入 ： 19,969,135.49 元 ； 净 利 润 ： -100,001,085.59 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：1,361,134,558.33 元；净资产： -114,257,634.96 元 ； 营 业 收 入 ： 26,327,672.76 元 ； 净 利 润 ： -89,427,068.54 元。（未经审计） 7、沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：阚秀君； 注册资本：18,385 万元； 住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区腾飞二段北、西部仓储加工园区内； 经营范围：采矿、采石设备制造、支护设备制造；机械产品检测；造林；高压防爆配电装置、其他高压开关保护系列设备制造，自有房地产经营；机械设备租赁。 截止 2018 年 12 月底总资产：336,059,645.66 元；净资产： 163,487,612.29 元；营业收入：81,084,830.27 元；净利润：5,228,923.75元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：316,307,412.73 元；净资产： 164,571,580.48 元；营业收入：89,195,824.36 元；净利润：389,580.34元。（未经审计） 8、沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：王凤君； 注册资本：150 万元； 住所：沈阳市苏家屯区官明街 19 号； 经营范围：安全生产设备（不含特种设备）及配件、仪器、仪表检测、检验；一氧化碳检定管销售。 截止2018年12月底总资产：4,597,596.66元；净资产：2,024,994.22元；营业收入：4,574,698.03 元；净利润：241,045.07 元。（经审计） 截止2019年12月底总资产：4,078,989.01元；净资产：2,216,413.49元；营业收入：4,636,037.65 元；净利润：191,419.27 元。（未经审计） 9、沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：朱庆财； 注册资本：5,000 万元； 住所：沈阳市沈河区北京街 7 号； 经营范围：粮食收购；普通货运：煤炭批发；木材批发、零售；焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、燃料油、化肥（不含危险化学品）、初级农产品批发，零售；仓储及道路物流服务、货物中转联运代理；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截止 2018 年 12 月底总资产：772,266,926.54 元；净资产： -56,205,023.15 元 ； 营 业 收 入 ： 825,391,466.26 元 ； 净 利 润 ： -37,299,072.25 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：720,288,633.67 元；净资产： -114,641,695.71 元 ； 营 业 收 入 ： 884,979,759.12 元 ； 净 利 润 ： -58,436,672.56 元。（未经审计） 10、沈阳煤业（集团）机械制造有限公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：李志佳； 注册资本：8,000 万元； 住所：沈阳市沈北新区清水台镇； 经营范围：矿山机械设备、矿山支护产品制造；机械配件、铸件加工；钢塑复合管、钢塑复合管件的制造；网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装；工业自动化系统设计与施工；大屏幕系统的安装施工；矿用机电产品销售；计算机系统服务与数据处理。 截止 2018 年 12 月底总资产：412,945,151.63 元；净资产： 6,139,084.43 元；营业收入：103,369,232.37 元；净利润：-15,447,442.53元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：295,860,771.20 元；净资产： -3,631,332.45 元；营业收入：77,999,730.35 元；净利润：-9,770,416.88元。（未经审计） 11、沈阳煤业集团企业经营管理有限公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：李志佳； 注册资本：300 万元； 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路； 经营范围：矿山机械、配件加工制造；锚杆、锚杆锚固剂、隔爆水袋生产；林场经营；畜牧饲养；劳务服务；五金交电、百货零售；包装材料、服装加工；普通货物道路运输；自有房屋出租；勘察工程施工（钻探）、固体矿产勘察（煤）；（以下经营范围限分公司经营）锅炉安装、维修、改造；矿山设备维护、维修。 截止2018年12月底总资产：73,811,301.74元；净资产：-697,031.64元；营业收入：53,900,740.37 元；净利润：-1,580,030.97 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：83,089,471.99 元；净资产： -7,678,444.86 元；营业收入：52,396,003.19 元；净利润：-6,981,413.22元。（未审计） 12、沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：孟晨明； 注册资本：200 万元； 住所：沈阳市沈北新区清水台镇清水二井； 经营范围：供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修；物业管理；桶装饮用水加工、销售；塑料制品加工；自有房屋租赁。 截止 2018 年 12 月底总资产：51,766,767.99 元；净资产： -34,584,772.98 元 ； 营 业 收 入 ： 33,760,154.56 元 ； 净 利 润 ： -13,892,230.92 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：44,626,364.00 元；净资产： -44,284,767.31 元；营业收入：32,166,033.08 元；净利润：-9,603,109.69元。（未经审计） 13、沈阳沈北煤矿有限公司 企业性质：国有控股子公司； 法定代表人：杨丽； 注册资本：5,000 万元； 住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路； 经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。 截止 2018 年 12 月底总资产：141,303,892.28 元；净资产： 108,609,996.45 元 ； 营 业 收 入 ： 155,440,086.17 元 ； 净 利 润 ： 92,012,163.52 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：134,933,313.42 元；净资产： 102,772,081.45 元；本年无营业收入；净利润：-5,837,915.00 元。（未经审计） 14、红阳瑞能碳源资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司； 法定代表人：吕洪全； 注册资本：5000 万元； 住所：中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区机场路 1005 号 G4026 室； 经营范围：实业投资,投资信息咨询,碳资产管理,碳交易咨询,节能减排项目投资,节能工程施工,节能设计服务,节能评估认证服务,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，合同能源管理，节能设备、环保设备、电气产品、环境污染治理专用药剂、煤炭、脱硫脱硝药剂、外加剂、净水剂、清洗剂、过滤材料、除氧剂、化工原料销售（以上经营范围均不含危险化学品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截止 2018 年 12 月底总资产：14,848,130.80 元；净资产： 10,922,513.24 元；营业收入：101,262,331.76 元；净利润：532,898.94元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：28,156,895.52 元；净资产： 8,212,010.79 元； 营业收入：35,470,201.11 元； 净利润：-2,710,502.45元。（未经审计） 15、沈焦鸡西盛隆矿业有限责任公司 企业性质：国有控股子公司； 法定代表人：于文军； 注册资本：60,000 万元； 住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡恒路东侧； 经营范围：煤炭批发经营、焦炭批发零售；铁路货物运输；道路普通货物运输。煤炭开采（限分支机构）、建材、钢材、其他化工产品（不含危险品）、其他机械设备及电子产品销售、机械零部件加工及设备修理（限分支机构）、矿山采掘设备制造（限分支机构）、煤矸石发电（限分支机构）；免烧砖制造；废旧金属、废旧生产资料加工、粉煤灰销售。技术咨询服务；房屋、场地、机械设备租赁；煤炭洗选。 截止 2018 年 12 月底总资产：2,776,008,184.69 元；净资产： -40,208,703.04 元 ； 营 业 收 入 ： 959,958,311.31 元 ； 净 利 润 ： 29,916,066.76 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：2,608,615,813.17 元；净资产： 17,668,814.44 元 ； 营 业 收 入 ： 886,118,969.66 元 ； 净 利 润 ： 64,170,885.68 元。（未经审计） 16、辽阳文东石膏建材有限责任公司 企业性质：有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：樊晓明； 注册资本：317 万元； 住所：辽阳市文圣区罗大台镇； 经营范围：制造粉刷石膏、石膏制品、石膏粉、石灰石粉、水泥、建筑材料，矸石砖，水泥熟料，碎石、混凝土、矿渣微粉、页岩、矿渣、民用建筑材料、耐火材料、五金电器、水暖器材、日用杂品、机械电子设备、化工产品、公路工程材料销售；提供装卸服务、厂房、设备、场地、苫布出租。 截止 2018 年 12 月底总资产：30,532,110.35 元；净资产： -22,227,998.42 元；营业收入：3,099,143.41 元； 净利润-3,084,761.04元(经审计)。 截止 2019 年 12 月底总资产：77,310,266.95 元；净资产： -113,135,040.78 元；营业收入：2,265,084.97 元，净利润-11,372,179.99元(未经审计)。 17、沈阳煤业（集团）煤矸石建材有限公司 企业性质：国有全资子公司； 法定代表人：李玉森； 注册资本：14,478 万元； 住所：沈阳市沈北新区清水街道前屯社区； 经营范围：煤矸石烧结砖及制品制造； 截止 2018 年 12 月底总资产：95,250,868.61 元；净资产： -24,151,962.75 元；营业收入：12,981,166.15 元；净利润-15,094,842.71元(经审计)。 截止 2019 年 12 月底总资产：212,034,496.99 元；净资产： -40,124,487.26 元；营业收入：17,884,860.18 元；净利润-15,972,603.68元(未经审计)。 18、辽宁能源投资（集团）有限责任公司 企业性质：国有控股企业； 法定代表人：郭洪波； 注册资本：450,000 万元； 住所：沈阳市沈河区青年大街 106 号； 经营范围：投资开发能源(火电、热电、可再生能源)、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截止 2018 年 12 月底总资产：14,050,167,553.58 元；净资产： 8,866,053,759.71 元；营业收入：1,096,109,847.83 元；净利润：110,490,980.82 元。（经审计） 截止 2019 年 12 月底总资产：14,311,847,444.40 元；净资产： 9,058,826,323.33 元；营业收入：869,801,532.98 元；净利润：92,250,917.27 元。（未经审计） （二）履约能力分析 前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与红阳能源及其下属公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用，属于结算过程中存在时间差状况，没有互相恶意拖欠的情况。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下： （一）有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定； （二）如无国家定价,则适用市场价格； （三）如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之十四 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于拟变更公司名称的议案 各位股东： 一、关于公司名称的说明 变更事项 变更前 变更后 中文名称 辽宁红阳能源投资股份有限公司 辽宁能源煤电产业股份有限公司 英文名称 LIAONING HONGYANG ENERGY LIAONING ENERGY INDUSTRY RESOURCE INVEST Co.,LTD Co.,LTD 本次变更尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。 二、 关于变更公司名称的理由 为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽宁能源产控集团”）通过非公开协议转让的方式收购沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）持有的本公司 3.18 亿股股份。 2020 年 4 月 29 日，沈煤集团持有的 3.18 亿股红阳能源股份已 过户登记至辽宁能源产控集团账户。辽宁能源产控集团直接持有上市公司 24.05%的股份，通过辽宁能源投资（集团）有限责任公司（简 称“能源投资”）持有 7.35%的股份，合计持有 31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人仍为辽宁省国资委。 为更好的反映本公司主营业务和战略定位，从而提升本公司影响力，拟将公司名称变更为“辽宁能源煤电产业股份有限公司”（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。 请审议。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 红阳能源 2019 年年度 股东大会会议文件之十五 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 鉴于公司拟变更公司名称，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《公司章程》进行修订，并授权公司经营层办理《公司章程》修订后的工商备案等工作。 具体修改内容如下： 原章程 修订后内容 第四条公司名称：辽宁红阳能源 第四条公司名称：辽宁能源煤电 投资股份有限公司 产业股份有限公司 英 文 名 称 ： LIAONING HONGYANG 英 文 名 称 ： LIAONING ENERGY ENERGY RESOURCE INVEST Co.,LTD INDUSTRY Co.,LTD 第十条公司章程自生效之日起， 第十条公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 总经理（总裁）和其他高级管理人员， 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 事、总裁和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 管理人员是指公司的副总经理（副总 书、财务总监。 裁）、董事会秘书、财务总监。 第六十八条股东大会召开时，本 第六十八条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应 出席会议，总经理（总裁）和其他高级 当列席会议。 管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： 载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管 会议的董事、监事、总经理（总裁）和 理人员姓名； 其他高级管理人员姓名； 第八十四条 除公司处于危机等 第八十四条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高 批准，公司将不与董事、总经理（总裁）级管理人员以外的人订立将公司全部 和其他高级管理人员以外的人订立将或者重要业务的管理交予该人负责的 公司全部或者重要业务的管理交予该 合同。 人负责的合同。 第一百条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任 会解除其职务。董事任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 务。 董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总经理（总裁）或者其 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 他高级管理人员兼任，但兼任总经理管理人员职务的董事，总计不得超过公 （总裁）或者其他高级管理人员职务的 司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下 列职权： 列职权： （十二）聘任或者解聘公司总经 （十二）聘任或者解聘公司总裁、 理（总裁）、董事会秘书，根据总经理董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或 （总裁）的提名，聘任或者解聘公司其者解聘公司其他高级管理人员，决定其 他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事 报酬和奖惩事项； 项； （十七）听取公司总裁的工作汇报 （十七）听取公司总经理（总裁） 并检查总裁的工作； 的工作汇报并检查总经理（总裁）的工 作； 第六章 总裁及其他高级管理人 第六章总经理（总裁）及其他高 员 级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁 1 第一百三十三条 公司设总经理 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 （总裁）1 名，由董事长提名，董事会 公司设副总裁若干名，由总裁提 聘任或解聘。 名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名， 公司总裁、副总裁、董事会秘书、 由总经理（总裁）提名，董事会聘任或 财务总监为公司高级管理人员。 解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务总监为公司 高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期 第一百三十六条总经理（总裁） 三年，总裁连聘可以连任。 每届任期三年，总经理（总裁）连聘可 以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会 第一百三十七条总经理（总裁） 负责，行使下列职权： 对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司 （六）提请董事会聘任或解聘公司 副总裁、财务总监； 副总经理（副总裁）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； 理人员； （八）决定交易金额在 300 万元以 （八）决定交易金额在 300 万元以 下，且不超过公司最近一期经审计净资 下，且不超过公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易事项； 产绝对值 0.5%的关联交易事项； （九）本章程中规定的股东大会、 （九）本章程中规定的股东大会、 董事会职权范围之外的其他事项； 董事会职权范围之外的其他事项； （十）本章程或董事会授予的其他 （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 职权。 总裁列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总 第一百三十八条总经理（总裁） 裁工作细则，报董事会批准后实施。 应制订总经理（总裁）工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百三十九条 总裁工作细则 第一百三十九条总经理（总裁） 包括下列内容： 工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序 （一）总经理（总裁）会议召开的 和参加的人员； 条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各 （二）总经理（总裁）及其他高级 自具体的职责及其分工； 管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事 项。 项。 第一百四十条 总裁可以在任期 第一百四十条总经理（总裁）可 届满以前提出辞职。总裁提出辞职应有 以在任期届满以前提出辞职。总经理书面辞职报告，阐明辞职理由并报送董 （总裁）提出辞职应有书面辞职报告， 事会。董事会拟接受总裁辞职或总裁离 阐明辞职理由并报送董事会。董事会拟职、被解聘的，监事会应组织有关专业 接受总经理（总裁）辞职或总经理（总人员（包括聘请中介机构）对总裁进行 裁）离职、被解聘的，监事会应组织有工作审计，并提出审计报告，被审计人 关专业人员（包括聘请中介机构）对总 员应积极予以配合。 经理(总裁)进行工作审计，并提出审计 报告，被审计人员应积极予以配合。 第一百四十一条 副总裁协助总 第一百四十一条副总经理（副总 裁的工作，副总裁的职权在总裁工作细 裁）协助总经理（总裁）的工作，副总 则中加以规定。 经理（副总裁）的职权在总经理（总裁） 工作细则中加以规定。 第一百四十四条 本章程第九十 第一百四十四条 本章程第九十 九条关于不得担任董事的情形，同时适 九条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 用于监事。 监事应具有法律、财务、企业管理 监事应具有法律、财务、企业管理 等方面的专业知识或工作经验，具有一 等方面的专业知识或工作经验，具有一 定的监督能力。 定的监督能力。 董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总经理（总裁）和其他高级 得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事会应向全 第一百五十六条 监事会应向全 体股东负责，对公司财务以及公司董 体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责 事、总经理（总裁）和其他高级管理人的合理合法性进行监督，维护公司及股 员履行职责的合理合法性进行监督，维 东的合法权益。 护公司及股东的合法权益。 监事会的人员和结构应确保监事 监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地对董事、总裁和其他 会能够独立有效地对董事、总经理（总高级管理人员及公司的财务进行监督 裁）和其他高级管理人员及公司的财务 和检查。 进行监督和检查。 第一百七十四条 利润分配的决策 第一百七十四条 利润分配的决策 程序和机制： 程序和机制： （六）公司年度报告期内盈利且累 （六）公司年度报告期内盈利且累 计未分配利润为正、未进行现金分红， 计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包 或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或 于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十 特殊情况下未按照本章程第一百七十三条规定的现金分红政策或最低现金 三条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配 分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、 方案的，公司董事长、独立董事和总经财务负责人等高级管理人员应当在年 理（总裁）、财务负责人等高级管理人度报告披露之后、年度股东大会股权登 员应当在年度报告披露之后、年度股东记日之前，在公司业绩发布会中就现金 大会股权登记日之前，在公司业绩发布分红方案相关事宜予以重点说明。如未 会中就现金分红方案相关事宜予以重召开业绩发布会的，应当通过现场、网 点说明。如未召开业绩发布会的，应当络或其他有效方式召开说明会，就相关 通过现场、网络或其他有效方式召开说 事项与媒体、股东特别是持有公司股份 明会，就相关事项与媒体、股东特别是的机构投资者、中小股东进行沟通和交 持有公司股份的机构投资者、中小股东流，及时答复媒体和股东关心的问题。 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东上述利润分配方案提交股东大会审议 关心的问题。上述利润分配方案提交股时，应当提供网络投票方式为中小股东 东大会审议时，应当提供网络投票方式参与表决提供便利，并按参与表决的股 为中小股东参与表决提供便利，并按参东的持股比例分段披露表决结果。 与表决的股东的持股比例分段披露表 决结果。 请审议。 附：《公司章程（修订草案）》 辽宁红阳能源投资股份有限公司 2020 年 5 月 19 日