浙江尖峰集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 二〇二〇年五月 浙江尖峰集团股份有限公司 2019 年年度股东大会议程 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人 召开的日期、时间：2020 年 5 月 21 日，下午 14：30； 召开地点：浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦三楼会议室。 召集人：本公司董事会 三、网络投票的系统、投票时间。 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 投票注意事项： 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席、列席对象 （一）出席：凡 2020 年 5 月 14 日（股权登记日）交易结束后在中国证券 登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；本公司董事、监事和董事会秘书。 （二）列席：本公司其他高级管理人员等。 五、逐项进行以下议程： 1、审议 2019 年度董事会报告； 2、审议 2019 年度监事会报告； 3、审议 2019 年度财务决算报告； 4、审议 2019 年度利润分配议案； 5、审议关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案； 6、审议关于为控股子公司提供担保的议案； 7、审议 2019 年年度报告及其摘要； 8、听取公司独立董事 2019 年度述职报告。 六、大会发言； 七、推举计票人、监票人； 计票、监票人：股东代表两名、监事一名、见证律师两名。 八、大会表决： 1、填写表决票； 2、投票、计票（统计现场投票和网络投票）； 3、由主持人宣读表决结果。 九、见证律师发表见证意见； 十、大会结束。 会议材料 1： 2019 年度董事会报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向大会作 2019 年度董事会报告，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期总体经营情况概述 2019 年，我国宏观经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升。国家统计局发布：全年国内生产总值 99.09 万亿元，同比增长 6.1%。报告期，公司围绕“创新变革、整合提升，科学布局、稳健发展”的工作总方针，对外紧抓经济结构优化和产业升级所带来的机遇，对内不断进行资源整合，强化内部管理提升，提高企业运行效率。2019 年，公司实现营业总收入 35.48 亿元，同比增长 5.51%；实现归属于母公司股东的净利润 7.25 亿元，同比增长 23.14%，全年经营业绩再创历史新高。 水泥板块：受益于供给侧结构性改革的深入推进，2019 年水泥行业运行总体平稳，行业效益进一步改善。报告期，公司在水泥项目建设方面取得新进展，完成了贵州铭川的收购、增资及更名（更名为：贵州黄平尖峰水泥有限公司），并继续投资建设其日产 4500 吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目（带余热发电）；云南尖峰出资 500 万元参与设立云南尖峰大展水泥有限公司，占其 10%股份，进一步拓展了公司的水泥业务板块。公司下属各水泥子公司持续深入开展“三降三提高”活动，稳步推行标准化管理，在严格控制生产成本的同时，不断提高企业的劳动生产效率。报告期，大冶尖峰对内积极实施第四代篦冷机技术改造、生料磨系统增设跨带分析仪技改、矿山地质环境恢复治理、水泥磨系统优化改造、生产 MES 系统控制改造等项目，提升了系统产量发挥、提高了质量稳定性，降低了消耗，减轻了员工劳动强度；对外紧抓国家大力开展基础工程建设机遇，加大重点工程领域销售力度，成功中标了国家重点工程黄黄高铁项目。云南尖峰完成了预热器、篦冷机、生料磨、煤管磨转子秤等改造项目，进一步控制了生产成本；同时与思茅区政府、西盟县政府及部分国资企业达成长期合作，区域市场的龙头地位得到了进一步的巩固和提升， 2019 年，公司水泥板块经营业绩再创历史新高。 医药板块：2019 年是药品市场震荡不断、加速分化的一年，医药新政相继出台，推动整个行业向集中、创新、高质量方向发展。报告期，为充分应对行业变化、丰富公司产品管线，尖峰药业进一步加大产品研发与创新力度，在研项目20 多个，分别处于临床前研究、临床研究、生产前研究或申报生产的各个阶段，盐酸奥洛他定滴眼液取得药品注册批件并投放市场；盐酸帕罗西汀片顺利通过一致性评价；完成盐酸头孢甲肟原料及注射剂的登记备案和一致性评价申报；完成甲磺酸伊马替尼原料登记备案和片剂注册申报。2019 年，尖峰药业及其下属子公司的多项技改和工程建设取得新进展，尖峰药业金西生产基地年产 20 亿片固体制剂（国际化）项目被列入 2019 年浙江省重大产业项目和 2020 年金华市重点技改项目，报告期完成了环评、能评、职评和水土保持方案编制，并获得政府批复，项目建设进展顺利；安徽新北卡和安徽众望二期技改项目相继实施，将在其现有产品基础上进行提升,打造成为公司的原料药、医药中间体以及农药的综合研发生产基地，积极推进尖峰药业原料药、制剂一体化的产业升级战略。 其他板块：2019 年，国家加大保健品市场的整治力度，国内保健品市场销售大幅下滑，天津天然产物公司努力拓展外销，国际市场销售稳步增长；尖峰健康积极参与国内外展会，组织终端门店进行促销活动，提高了产品知名度；子公司天津弗兰德公司实现由药用辅料生产向营养分子功能食品研发生产转型，先后推出番茄复合粉、葡萄复合粉、蓝莓叶黄素复合粉等多款固体饮料系列产品。物流仓储业务方面，2019 年尖峰国贸成为郑州商品交易所棉纱期货指定交割仓库之一，尖峰国贸现已经成为大连商品交易所 PP/PE/PVC/胶合板和郑州商品交易所棉纱共 5 个品种的指定期货交割库，并成功入选“2019 年浙江省无车承运试点企业”资质，为业务拓展奠定了基础。 （二）报告期内核心竞争力分析 1、周期互补型双主业结构优势 报告期内，公司继续坚持水泥和医药双主业的经营架构，同时积极拓展健康品、物流等其他业务板块。公司的水泥业务与基建投入密切相关，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，有较强的周期性。公司的医药业务随着全球人口持续增长、社会老龄化趋势日益明显以及人民生活水平提高、医疗保健意识逐渐加强，需求将持续增长，医药行业的周期性较弱。这种周期性和非周期性行业相结合，相对多元化的业务结构形成了较为明显的周期互补优势，有效地保持了公司经营业绩的持续性和稳定性，增强了公司发展韧 劲。 2、水泥行业的竞争优势 （1）品牌和质量优势 公司是国家重点支持水泥工业结构调整 60 家大型企业之一的上市公司，是浙江省“三名”培育试点企业，“尖峰”牌水泥曾连续多年被评为浙江省、湖北省、云南省名牌产品。报告期内，公司再次入选“2019 中国建材企业 100 强”，荣获“2019 年中国水泥熟料产能 50 强企业”称号，大冶尖峰获黄石市市长质量奖。公司凭借在水泥行业六十余年的经营经验，以高质量的“尖峰”牌水泥产品和良好的口碑来赢得客户，在各布点区域内享有较高的知名度和认同度。 （2）技术及装备优势 公司持续不断地对水泥生产新工艺、新技术进行研究、探索和运用，以确保公司水泥生产线工艺和技术装备的先进性。公司的水泥企业已全面采用新型干法生产工艺，同时配备了余热发电、脱硫脱硝、减尘降噪等系统实现节能减排。报告期，公司水泥企业通过对生产各环节的产量、消耗指标进行系统的对标分析，引进先进适用技术，加大设备技改投入，进一步控制生产成本，产品质量不断提高。 （3）石灰石资源优势 石灰石是水泥生产的重要原材料，公司下属各水泥生产基地均有自备矿山，矿山储量大、距离近、开采成本低的优势可以有效控制主要原材料价格波动风险，降低生产成本。除满足公司水泥生产外，公司还拓展了骨料业务，提高了石灰石资源的综合使用效率。 （4）管理优势 公司已经在水泥行业耕耘六十余年，拥有较为丰富的水泥企业经营管理经验，公司还通过加强全面预算管理和标杆管理，持续开展以降成本、降费用、降用工，提高工作效率、提高营销能力、提高创新能力为核心的“三降三提高”活动，产品竞争力进一步提高，吨水泥毛利在同行业上市公司中保持前列。 3、医药行业的竞争优势 （1）质量管理优势 尖峰药业始终坚持“立尖峰志，做精品药”的质量方针，不断完善公司质量管理体系，强化生产经营过程控制，提高全员质量意识水平，为产品质量的安全性和有效性提供了根本保障，为企业发展提供了坚实的质量保证。公司将持续完 善质量管理体系建设，不断提高监督、控制水平，确保工艺真实、可行；质量可控、稳定；数据规范、可追溯。报告期，尖峰药业两次通过了 GMP 飞行检查，两条粉针线（冻干）通过了复认证检查。 （2）产品优势 尖峰药业现已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线，并向抗肿瘤药物、婴幼儿用药方向发展。主要产品有门冬氨酸氨氯地平片、注射用盐酸头孢甲肟、盐酸帕罗西汀片、玻璃酸钠滴眼液等。报告期，尖峰药业的盐酸奥洛他定滴眼液取得了《药品注册批件》批文并上市，进一步丰富了公司产品线；盐酸帕罗西汀片通过仿制药质量和疗效一致性评价，进一步提高了公司产品的竞争力。报告期，尖峰药业及其子公司新药研发及一致性评价共 20 多项，分别处于临床前研究、临床研究、生产前研究或申报生产的各个阶段，为公司医药板块的持续发展提供了产品保障。 （3）产业链一体化优势 尖峰药业集药品研发、生产、销售为一体，基本覆盖了医药行业的上中下游产业。在研发方面，尖峰药业一直以来注重科研平台的建设和发展，拥有省级药物研究院、院士专家工作站、博士后流动工作站等科研平台，是尖峰药业科技创新、新产品开发的坚强后盾。尖峰药业多次获评国家重点高新技术企业、国家知识产权示范企业，浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业。在生产方面，尖峰药业正实施中间体、原料药、制剂的全产业链升级战略，形成纵向一体化的布局，产业链的完善有利于公司提高对原料的控制力、降低生产成本。 （4）品牌优势 尖峰药业为浙江省医药工业十强企业，获得“2019 年度最具品牌价值医药企业”荣誉，产品盐酸奥洛他定滴眼液获得“2019 年度最受关注的一致性评价品种奖”。在商标注册用商品和服务国际分类第 5 类人用药、化学原料药、化学医药制剂商品上的“尖峰”注册商标被认定为驰名商标，进一步提高了尖峰药业产品的知名度和美誉度。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，中央经济工作会议指出，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，要 紧扣全面建成小康社会目标任务，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展，坚决打赢三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定。2020 年初，新冠肺炎疫情给经济运行带来较大冲击，但总体判断，疫情的影响是可控的。 从公司各主要业务板块所在的行业形势看： 水泥行业，根据国家统计局数据，2019 年全国规模以上水泥企业实现水泥总产量 23.30 亿吨，同比增长 6.1%；据国家工信部统计，2019 年全国水泥主营 业务收入 1.01 万亿元，同比增长 12.5%；利润总额 1867 亿元，同比增长 19.6%。 2019 年水泥行业利润的增长主要得益于坚持打好污染防治攻坚战措施的落实，大企业集团持续发挥市场主导作用，行业协会不断加强自律协调监督，受错峰生产、应急减排等环保政策影响，短期内水泥企业产能发挥受到一定制约。但是，水泥行业产能严重过剩的现状并未根本改变，绝对产能呈加重趋势，行业的高利润水平难以长期持续，据中国水泥协会初步统计，2019 年全国新增水泥熟料生 产线 16 条，合计熟料产能 2372 万吨/年，截止到 2019 年底，全国新型干法水泥 生产线累计 1624 条，设计熟料产能 18.2 亿吨，实际年熟料产能超过 20 亿吨。 近期，为应对新冠病毒疫情的冲击，国家宏观层面出台了一系列财政、货币政策，加大了基础设施建设投入。3 月 17 日国务院常务会议中强调，要把推进重大投资项目开复工作为稳投资、扩内需的重要内容，推动各地 1.1 万个在建重点项目加快施工进度,这些措施的逐步实施将提振水泥市场需求。 医药行业，2019 年，我国医药行业整体保持增长，根据国家统计局数据，全年医药制造业实现营业收入 2.39 万亿元，同比增长 7.4%；利润总额 3119.5亿元，同比增长 5.9%。2019 年是医药行业近十年来最为困难的一年，新版《药品管理法》正式实施，药企迎来了史上最强监管；国家医保药品目录调整全面完成，通过药品竞争性谈判大幅降低药品价格；首批国家重点监控合理用药药品目录发布，目录内药品临床应用量大幅下降；国家医疗保障局正式发布《关于印发疾病诊断相关分组(DRG)付费国家试点技术规范和分组方案的通知》，推动医院加强内部控制、降低成本；2020 年 1 月，国家药品集采模式在全国范围推广，药品价格进入新一轮下跌。另一方面，医药行业政策将持续在鼓励创新、提高集中度、提升质量、降低费用等方面发力，医药制造行业收入和利润增长将面临进一步压力，但研发能力突出、成本控制能力强、具有优质品种、具备资金实力的医 药制造企业将在竞争中获得更多效益，整个产业都将面临大洗牌，“创新”已成为未来医药行业发展的关键词，“强者恒强”的趋势进一步加强。 （二）公司发展战略 公司将持续贯彻落实“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，不断发展壮大水泥和医药两大主营业务，积极培育健康品、国际贸易、物流等业务，进一步完善周期互补的相对多元业务框架。 水泥业务板块：公司坚持市场利基者的发展战略；以水泥制造为核心，逐步延伸产业链；通过不断进行技术改造、工艺优化，打造综合成本优势；加大智能化建设、进一步提高劳动生产率。此外，公司将继续发挥管理与技术优势，寻找合适的目标项目实施兼并重组；努力争取在有市场、有资源的区域布局新项目。 医药业务板块：公司坚持医药工业和医药商业双轮驱动的发展模式。以产品为核心，逐步形成从中间体、原料药到制剂生产的完整业务链，构建成本、质量优势；以研发创新为动力，确立产品的技术优势；整合现有人力、财力等资源，实现资源合理配置；积极探索国际化合作渠道，努力拓展国际市场，提升公司核心竞争力。 其他板块：公司健康品业务以保健品为主，协同带动中药饮片和植物提取，进一步打造“一主带两翼”的发展格局；利用现有的物流平台，促进公司贸易物流业务，大力发展现货仓储业务，逐步增加期货交割品种，打造大宗商品储存、分拨、交易平台。 （三）2020 年度经营计划 综合分析行业环境因素，并考虑疫情对公司生产经营产生的影响，2020 年公司将围绕“抓项目，补短板，提质增效，不断提升核心竞争优势”的工作总方针，紧抓国家加大基建投入带来的宏观机遇期，加快创新发展，提升企业核心竞争力，持续推进公司健康稳定发展。 2020 年重点做好以下几方面工作： 1、生产经营方面 水泥业务，2020 年公司将积极做好疫情防控和复工复产工作，紧紧围绕公司战略规划推动企业发展。结合实际情况及时调整大冶尖峰经营工作计划，合理安排停产检修与复工复产，确保在有限时间里发挥产能；加强技改后的调试工作，确保尽快达到预期的节能、降耗、提产目标；进一步加强绿色矿山治理工作；在努力推动当地石灰石资源整合的同时，拓展矿石深加工业务，延伸产业链；争取 水泥窑协同处置危（固）废项目批准立项。加大云南尖峰矿山整治力度，扩大碎石加工业务；重点做好石灰石质量控制及长久页岩矿的规划申报工作，保证石灰石、页岩等原料的稳定高质量供给。进一步做好贵州尖峰在建项目的基建、安装计划的科学安排及各外协队伍的协调，加快建设进度，全力做好生产前的各项试车与原材料组织工作，早日点火并达标达产，力争生产技术、产销运营跑赢同行、跑赢市场。 医药业务，加快推进原料药基地建设，确保安徽新北卡及安徽众望二期等技改项目保质保量按时完成，做好替尼类、喹诺酮类药物中间体的生产；加快推进金西国际化项目建设，做好产品引进工作，确保产品引进、技术转化与项目建设进度相匹配；加大尖峰药业本部及下属子公司的产品研发、一致性评价和新品上市工作力度；抓住医改引发的行业动荡机遇，进一步寻找合适的联合重组项目，实现外延式发展；加强对原料采购的把控及产品生产的技术攻关，加强供应商的选择和管理，从根源上抓好成本控制。尖峰药业要加强对上海北卡的管理，做好安徽新北卡和安徽众望的管理融合；加强安徽众望与上海北卡新产品的技术转化管理，完善相关制度，加快技术转化和产品上市速度。 2、市场销售方面 公司销售“既要计当前之利，更要谋未来之势”，要认清市场发展趋势，把握变化节奏，完善营销体系。水泥板块要继续积极响应政府、行业协会的号召，积极参与行业自律；合理安排各区域、品种的供应量，做好市场急变的应对准备。医药板块要进一步完善佣金制控销模式与销售激励政策，以学术引领，不断提升品牌影响力，加强市场渠道管控，做好市场细分与渗透；及时了解各省级医保目录的调整动向，制定相应对策；积极掌握药品国家集采和地方集采、“一票制”等政策的落实情况，及时调整营销策略；加强金华医药与尖峰大药房的业务整合，构建批发零售一体化商业链，增强药品采购的议价能力；继续做好门店布局，主动对接各层次的医疗机构，做好医院“处方外流”的承接。 3、企业管理方面 2020 年，公司将进一步加强现代管理方法的应用，用精细化管理来细化指标的分解和成本与费用的控制；用标杆管理来找出指标的差距、找准提升 KPI指标的方向；用标准化管理来提高执行和运行效率；用“阿米巴”经营理念来健全激励体系，并通过加强培训宣贯和实施过程中的引导、监督、检查，使各管理团队能结合自身实际，科学的执行和应用各管理方法，形成完善、高效的管理体 系，并通过 PDCA 循环管理持续提升改善。2020 年，公司将重点推行标准化管理，在总结试点的基础上，逐步实现全方位覆盖。 4、研发创新方面 公司将持续完善产品研发体系，扩大上海等中心城市的研发平台建设，加强与高水平研发机构和科研院校合作，大力引进高端人才；围绕公司战略定位和产品定位，开拓研发选题的路径和渠道，逐步储备研发题库和新产品库；提升新产品技术转化能力和产品注册申报工作能力，加快新产品上市速度；建立健全从选题、立项、研发、技术转换等研发相关的制度体系；完善项目制管理办法，健全激励机制，加大激励力度，提高研发人员积极性；系统优化研发、检测、验证工作流程，疏通研发通路上的“堵点”；提升上海北卡原料药研发平台，逐步承担起尖峰药业新产品的原料药研发任务。 5、技术改造方面 公司将以节能降耗、改善环境、提升质量、提高安全系数等为目标，不断引进行业新技术，保持各生产线工艺装备的先进性。对每条生产线及每个产品的消耗与技术指标进行分析并建立对标，以“优于自身最好的历史数据，领先于行业，与理论值不断接近”为目标，进行持续攻关。同时，继续加大信息化、智能化改造，按照“管理数字化，操作智能化”的要求，全面统筹设计，稳步推进实施。 6、安全环保方面 抓好安全、环保工作，是企业最基本的社会责任，更是对员工生命的最大尊重。2020 年，公司将在“安全第一”理念统领下，继续以“零容忍”的态度抓好安全环保检查和考核，开展“安全环保无事故工厂”建设和“反习惯性违章”活动，用信息化和智能化技术提升防范水平，提升生产现场安全防范措施的可靠性；建立常态化的安全风险评估工作运行机制，通过对制度、规程、指令、设施和环境等方面进行评估，充分发现不安全因素并及时弥补，科学制定安全评估管理办法及考核制度，确保安全评估工作常态化；强化教育培训，加大安全环保设备设施投入，确保各项指标优于国家标准。 各位董事、监事，2019 年公司董事会圆满完成了股东交给的各项任务，全年经营业绩再创历史新高。新的一年里，公司全体董事将一如既往地勤勉尽责、科学决策、规范运作，为公司的长远发展奠定坚实基础，为股东创造更丰厚的回报。 谢谢大家！ 二〇二〇年五月二十一日 会议材料 2： 2019 年度监事会报告 各位股东及股东代表： 受监事会委托，向大会作 2019 年度监事会报告，请予审议。 2019 年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规，从 全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，关注公司的经营运作情况，参加 董事会会议、检查公司财务状况，监督经营管理情况，较好地维护了公司和股东 的权益。 一、监事会会议召开情况 本届监事会共有 5 名监事，其中职工监事 2 名。2019 年，监事会共召开 3 次会议，具体情况如下： 会议日期 会议届次 会议议题 表决情况 《2018 年度监事会工作报告》 通过 《2018 年度财务决算报告》 通过 《2018 年年度报告及摘要》 通过 2019.04.26 九届 6 次监事会 《2019 年第一季度报告》 通过 《2018 年度内控自我评价报告》 通过 《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》 通过 《关于尖峰药业增资的关联交易议案》 通过 《2018 年度利润分配预案》 通过 《关于公司会计政策变更的议案》 通过 2019.08.29 九届 7 次监事会 《2019 年半年度报告及其摘要》 通过 2019.10.29 九届 8 次监事会 《公司 2019 年第三季度报告》 通过 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集、召开、决策程序，董 事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公 司内控制度执行情况进行了监督。监事会认为：公司根据国家有关法律、法规及规范性文件要求规范运行，决策程序合法；公司的内部控制完整有效，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司 2019 年度的财务报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。此外，监事会对公司授权董事长委托理财情况进行了审核，认为公司委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。未发现有损害公司及中小股东权益的情形。 （三）公司募集资金使用情况 监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了监督与检查，认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，目前公司债券募集资金已使用完毕，募集资金的使用情况与募集说明书相符，不存在违规使用募集资金的行为。报告期，公司顺利完成“13 尖峰 02”公司债本息兑付和摘牌工作，至此，公司 2013 年公司债券已全部兑付完成。 （四）公司利润分配情况 监事会对公司 2018 年度利润分配方案的制定与实际执行情况进行了核查， 认为：公司 2018 年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定；利润分配方案的说明客观真实，决策程序合规，符合全体股东利益和公司的生产经营需要；未发现公司利润分配和现金分红决策损害股东合法权益。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司日常关联交易事项以及子公司尖峰药业增资的关联交易事项及其决策程序等进行了核查，认为：公司关联交易遵守“公平、公正、 公开”的市场交易原则，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害本公司或中小股东的利益。 （六）公司内部控制情况 报告期，公司根据最新修订的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定以及公司实际情况，对公司内部控制制度进行了完善。监事会对报告期内公司内部控制制度的修订决策程序和落地执行情况进行了监督与核查，认为：公司严格按照中国证监会、财政部等的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效的执行；公司内部控制组织机构基本完整，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （七）公司会计政策变更情况 报告期，公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》等最新通知与会计准则，对相关会计政策进行了变更，监事会对此次会计政策变更决策程序与执行情况进行了核查，认为：公司本次会计政策变更，符合企业会计准则的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。 三、监事会 2020 年度工作计划 2020 年，监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》等规定，进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度；对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督；促进公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平；通过及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。 谢谢大家！ 二〇二〇年五月二十一日 会议材料 3： 2019 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向大会作 2019 年度财务决算报告，请予审议。 一、公司基本概况 2019 年，根据公司五年发展规划及年度经营计划，公司经营团队和全体员 工围绕公司经营目标有序开展各项经营管理工作，较好地完成了年初董事会制定的经营计划。 2019 年末公司总资产 54.75 亿元，较年初增加 5.74 亿元，增长比例为 11.71%。负债总额 13.95 亿元，较年初减少 5657.65 万元，减少比例为 3.90%。 其中流动负债 10.27 亿元，较年初减少 1.91 亿元，减少比例为 15.66%；非流动 负债 3.67 亿元，较年初增加 1.34 亿元，增加比例为 57.56%。企业资产负债率 为 25.48%，较年初减少 4.13 个百分点。财务状况持续改善。 2019 年度集团合并实现营业收入 35.48 亿元，同比增加 1.85 亿元，增长比 例为 5.51%。2019 年度集团合并净利润 80,392.25 万元，归属于母公司股东的净 利润 72,468.81 万元，同比分别增加 13,132.18 万元和 13,618.60 万元，增长比 例分别为 19.52%和 23.14%。盈利能力稳步提升，超额完成了年初董事会制定的利润目标。 2019 年末公司现金及现金等价物余额 24,108.07 万元，同比减少 5,776.14 万元。2019 年度公司合并经营活动产生的现金流量净额为 51,998.13 万元，同比减少 13,256.29 万元；投资活动产生的现金流量净额为-19,795.44 万元，同比增加 11,864.90 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-37,993.92 万元，同比减少 11,096.55 万元。经营性现金流量充裕，为公司发展提供资金支持。 二、2020 年度公司合并范围发生变更的说明 2019 年 1 月公司以收购股权方式收购了贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司 （现更名为贵州黄平尖峰水泥有限公司）100%的股权，2 月 2 日办妥了工商变更等手续。公司于 2019 年 2 月将其纳入公司合并范围。 三、资产负债变化情况 单位：万元 一、资产 2017 年末 2018 年末 2019 年末 增减幅度 流动资产 93049.72 139040.22 137707.02 -0.96% 非流动资产 324523.37 351098.62 409810.76 16.72% 其中：长期股权投资 139926.88 148246.47 151888.03 2.46% 固定资产 130054.34 132894.81 129548.18 -2.52% 在建工程 4557.67 2698.35 53531.79 1883.87% 无形资产 17075.52 20714.1 25739.72 24.26% 资产总计 417573.08 490138.84 547517.79 11.71% 二、负债及股东权益 流动负债 99168.60 121823.17 102741.43 -15.66% 非流动负债 35977.46 23322.36 36746.45 57.56% 股东权益 282427.03 344993.31 408029.90 18.27% 其中：归属于母公司股东权益 262731.89 316270.67 378910.99 19.81% 负债及股东权益总计 417573.08 490138.84 547517.79 11.71% 四、主要会计数据和财务指标 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 本年度比上年度增减 营业收入（万元） 282656.72 336221.53 354753.76 5.51% 投资收益（万元） 10097.27 18234.28 19479.08 6.83% 净利润（万元） 38711.01 67260.07 80392.25 19.52% 归属于母公司的净利润 34849.43 58850.21 72468.81 23.14% 总资产（万元） 417573.08 490138.84 547517.79 11.71% 流动比率 0.94 1.14 1.34 17.54% 速动比率 0.68 0.92 0.95 3.26% 流动资产周转次数（次） 3.31 2.90 2.56 -11.72% 资产负债率（%） 32.36 29.61 25.48 减少 4.13 个百分点 归属于母公司股东权益（元） 262731.89 316270.67 378910.99 19.81% 每股收益(元/股) 1.0128 1.7103 2.1061 23.14% 每股净资产（元/股） 7.636 9.192 11.012 19.80% 每股经营活动现金流量（元/股） 1.26 1.90 1.51 -20.53% 加权平均净资产收益率（%） 13.94 20.34 20.90 增加 0.56 个百分点 五、审计报告情况 本年度公司继续聘请天健会计师事务所承担公司会计报表的审计。该所审 计了公司的财务报表包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表，2019 年度的合并及母公司现金流量表，2019 年度 的合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。出具了标准无保留意 见的天健审［2020］3698 号审计报告，审计意见为“浙江尖峰集团股份有限公 司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了尖峰集 团公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量”。 六、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 （一）报告期末，公司资产负债项目大幅度变动及原因分析 单位：万元 项目名称 期初数 期末数 增减额 增减 预付款项 4,430.03 6,198.36 1,768.33 39.32% 其他应收款 1,538.08 5,636.86 4,098.78 266.49% 在建工程 2,698.35 53,531.79 50,833.44 1,883.87% 开发支出 2,939.15 4,437.56 1,498.40 50.98% 其他非流动资产 1,219.29 328.00 -891.29 -73.10% 预收款项 12,547.85 7509.60 -5,038.25 -40.15% 长期借款 10,000 20,027.58 10,027.58 100.28% 长期应付职工薪酬 7,247.68 10939.63 3691.95 50.94% 专项储备 62.86 38.59 -24.27 -38.61% 主要项目变动原因分析 （1）预付款项期末数比期初数增加 39.32%（绝对额增加 1,768.33 万元） 主要系报告期子公司预付货款及设备款增加所致。 （2）其他应收款期末数比期初数增加 266.49%（绝对额增加 4,098.78 万 元），主要系报告期子公司贵州黄平尖峰水泥有限公司支付用于矿山征地的拆借 款增加所致。 （3）在建工程期末数比期初数增加 1,883.87%（绝对额增加 50,833.44 万 元），主要系报告期新增子公司贵州黄平尖峰水泥在建水泥生产线项目投入较大 所致。 （4）开发支出期末数比期初数增加 50.98%（绝对额增加 1,498.40 万元）， 主要系报告期子公司尖峰药业新产品开发投入增加所致。 （5）其他非流动资产期末数比期初数减少 73.10%（绝对额产减少 891.29 万元）,主要系报告期子公司尖峰药业收回原预付的土地转让款所致。 （6）预收款项期末数比期初数减少 40.15%（绝对额产减少 5,038.25 万元）， 主要系报告期子公司尖峰水泥的土地等资产由政府收储，在办理完相关手续后相 应的预收款项结转所致。 （7）长期借款期末数比期初数增加 100.28%（绝对额增加 10,027.58 万元）， 主要系报告期子公司贵州黄平尖峰水泥银行借款增加所致。 （8）长期应付职工薪酬期末数比期初数增加 50.94%（绝对额增加 3,691.95 万元）,主要系报告期公司计提了中长期激励基金所致。 （9）专项储备期末数比期初数减少 38.61%（绝对额减少 24.27 万元）,主 要系报告期子公司专项储备金减少所致。 （二）报告期公司利润表项目变动及主要原因分析 单位：万元 项目 上年数 本年数 增减额 增减 营业外收入 1,550.68 807.10 -743.58 -47.95% 营业外支出 846.19 1,811.22 965.03 114.04% 主要项目变动原因分析： （1）营业外收入同比减少 47.95%(绝对额减少 743.58 万元)，主要系上年 同期子公司尖峰药业收到补偿款所致。 （2）营业外支出同比增加 114.04%（绝对额增加 965.03 万元），主要系报 告期子公司对部分因技改拆除的设备资产进行了处置所致。 （三）报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析 单位：万元 项目 上年数 本年数 增减额 增减 经营活动产生的现金流量净额 65,254.42 51,998.13 -13,259.29 -20.31% 投资活动产生的现金流量净额 -31,660.34 -19,795.44 11,864.90 筹资活动产生的现金流量净额 -26,897.37 -37,993.92 -11,096.55 主要项目变动原因分析 （1）本报告期经营活动产生的现金流量净额为 51，998.13 万元，同比减 少 20.31%，主要系报告期公司支出的现金增加所致。 （2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为-19,795.44 万元，同比增加 了 11,864.90 万元,主要系报告期子公司贵州黄平尖峰水泥的固定资产投资增加 和公司收到投资收益增加及子公司尖峰水泥公司处置长期资产收回的现金增加 等因素共同作用所致。 （3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-37,993.92 万元，同比减少 11,096.55 万元，主要系报告期公司到期兑付了公司债券本息及现金分红增加所 致。 二〇二〇年五月二十一日 会议材料 4： 2019 年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向大会报告 2019 年度利润分配预案，请予审议。 一、2019 年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表归属 于母公司股东的净利润为 724,688,055.43 元；母公司会计报表净利润267,306,832.98 元。按母公司的本期净利润为基数，提取 10%法定公积金 26,730,683.30 元，加年初未分配利润 1,014,878,186.69 元，减去 2018 年度现 金分红 103,225,148.40 元，本年度可供分配利润为 1,152,229,187.97 元。 公司 2019 年度拟进行现金分配，以 2019 年末股本 344,083,828 股为基数， 每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为 103,225,148.40 元（含税）。 2019 年度不进行公积金转增股本。 二、2019 年度现金分配预案的说明 目前，公司正处于加速发展阶段。2020 年公司将继续加快推进贵州黄平水 泥日产 4500 吨水泥熟料新型干法水泥生产线异地技改（带余热发电）项目工程建设(预计总投资为 6.5 亿)；尖峰药业金西生产基地年产 20 亿片固体制剂项目(预计总投资为50146万元)；安徽众望二期技改项目(预计总投资为17500万元)；新北卡化学技术改造项目(预计总投资为 13274.25 万元)等在建项目的建设改造，上述在建项目 2019 年已投入资金为 4.90 亿元。此外，尖峰药业有多个新药在研发的各个阶段，抗肿瘤新药“DPT”已进入临床阶段，尖峰药业及其子公司浙江尔婴、尖峰亦恩将进一步加大产品研发和引进力度，需增加研发投入。上述业务的开展需要较大的资金支持。 三、现金分红政策执行情况 《公司章程》第一百五十四条中公司公司利润分配政策中所述在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司货币资金充足，能够满足现金分红需要；（4）审计机构对当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司无重大资金支出安排的发生。 现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司上市以来已累计派发现金股利 7.28 亿元（未包括本次分派），特别是 2012 年以来公司每年都进行现金分红，共计派发现金股利 5.25 亿元。最近三年现金分红情况如下（2019 年度暂按上述预案计算，单位：万元）： 当年合并归母公 现金分红占当年合并 分红年度 现金分红数额 司净利润 归母公司净利润比例 2017 年 3440.84 34849.43 9.87% 2018 年 10322.51 58850.21 17.54% 2019 年 10322.51 72468.81 14.24% 公司利润分配方案符合《公司章程》规定的现金分红政策。 考虑到公司 2020 年有重大资金支出的安排，为了保持公司的稳健经营，支 持公司的长远发展，兼顾股东的短期和长期利益，提出上述 2019 年度利润分配预案。 谢谢大家！ 二○二○年五月二十一日 会议材料 5： 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向大会报告关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案，请予 审议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证监会许可的具有对上市公司进行审计资格的会计师事务所，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机构。公司董事会审计委员会建议续聘该所为公司 2020 年度审计机构。拟续聘会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 7 月 18 日 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。 是否曾从事证券服务业务：是 （二）人员信息 首席合伙人：胡少先 合伙人数量：204 人 2019 年末从业人员类别及数量:从业人数 5603 人；注册会计师 1,606 人, 其中从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上 注册会计师人数近一年变动情况:新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人 （三）业务规模 2019 年度业务收入:22 亿元 2019 年度净资产金额：2.7 亿元 2019 年度上市公司年报审计情况：403 家上市公司年报审计客户；收费总 额 4.60 亿元；涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生 产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和 公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业， 教育，综合，采矿业等；资产均值约 103 亿元。 （四）投资者保护能力 职业风险基金累计已计提：1 亿元以上 购买的职业保险累计赔偿限额：1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的 民事赔偿责任 （五）独立性和诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下： 类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 刑事处罚 无 无 无 行政处罚 无 无 无 行政监管措施 2 次 3 次 5 次 自律监管措施 1 次 无 无 二、项目成员信息 （一）人员信息 是否兼职 是否从事过 项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 上市公司 证券服务业 独立董事 务 项目合伙人 中国注册 1996 年至今，从事审计 （拟签字注 毛晓东 会计师、 相关证券服务工作，具 无 是 册会计师） 税务师 备相应专业胜任能力。 拟质量控制 中国注册 1994 年至今，从事审计 复核人 毛育晖 会计师 相关证券服务工作，具 无 是 备相应专业胜任能力。 拟签字注册 中国注册 2008 年至今，从事审计 会计师 吴学友 会计师、 相关证券服务工作，具 无 是 税务师 备相应专业胜任能力。 （二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况 上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下： 类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 刑事处罚 无 无 无 行政处罚 无 无 无 行政监管措施 无 无 无 自律监管措施 无 无 无 三、审计收费 2020 年度天健拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计不超过人民币150 万元。该笔费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。 综上，拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。 谢谢大家！ 二○二○年五月二十一日 会议材料 6： 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向大会报告关于为控股子公司提供担保的议案，请予审议。 根据《公司章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司融资及担保事宜，控制风险，现对控股子公司的融资及担保提出如下方案。 一、被担保人基本情况 1、浙江尖峰药业有限公司（以下简称“尖峰药业”），注册资本 29853 万元， 其中：本公司占 99.16%，注册地址：浙江金华市婺城区白汤下线高畈段 58 号 X02幢办公质检楼二楼，主要经营：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原辅料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。 2、上海北卡医药技术有限公司（以下简称“上海北卡”），注册资本 2275.93 万元，其中：本公司占 61.48%，注册地址：上海市松江区申港路 3802 号 21 幢， 主要经营：医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、仪器仪表、食用农产品（不含生猪产品）、化肥、饲料添加剂、化工原料及产品（除危险品）批发零售；医药中间体的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。上海北卡拥有三家全资子公司：安徽新北卡化学有限公司、安徽尖峰北卡药业有限公司、安徽众望制药有限公司。 3、贵州黄平尖峰水泥有限公司（以下简称“贵州尖峰”），注册资本 15000万元，本公司占 100%，注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区，主要经营：研发、生产、销售水泥制品及工艺设备；普通硅酸盐水泥及商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石、骨料的制造销售。 4、浙江尖峰国际贸易有限公司（以下简称“尖峰国贸”），注册资本 3000万元，其中：本公司占 93.33%、尖峰药业占 6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路 88 号，主要经营： 国家法律法规允许的、无需前置审批的货物与技术进出口；道路货物运输；道路运输站（场）经营；食品经营；医药中间体、制药设备等销售及网上销售；国家法律和政策允许的商务咨询服务活动；开展进 出口货物的国际运输代理业务，普通货物仓储服务。 二、上述子公司 2019 年主要财务数据 单位：万元 归属于母 流动负债 银行借款 总资产 负债总额 资产净额 营业总收入 公司所有 总额 总额 者净利润 尖峰药业 152,583.62 94,668.43 89,358.62 200.00 57,915.19 158,023.23 2,246.16 上海北卡 32,909.43 20,637.00 20,445.93 12,272.43 30,701.87 -1,880.02 尖峰国贸 14,899.38 12,084.51 11,987.01 2,814.87 13,551.38 701.79 贵州尖峰 57,039.16 46,634.64 36,634.64 10,000.00 10,404.52 -1,166.62 三、提供担保的主要内容 1、对控股子公司的融资及担保，设定如下额度： 被担保单位 额度（万元） 浙江尖峰药业有限公司 30000 上海北卡医药技术有限公司及其全资子公司 20000 贵州黄平尖峰水泥有限公司 30000 浙江尖峰国际贸易有限公司 8000 合计 88000 同意上海北卡根据实际经营情况与其下属各全资子公司共同使用上述额度。 2、尖峰国贸是大连商品交易所和郑州商品交易所的指定交割仓库，并且正 在申请上海期货交易所的期货交割仓库资质，根据各交易所的要求，需要本公司 提供保函，对尖峰国贸开展的期货交割仓库业务提供担保。另外，尖峰国贸从事 经铁路运输的仓储物流业务，根据铁路部门相关规定，需要本公司提供保函，为 尖峰国贸从铁路提货提供担保。 特别提示：尖峰国贸开展期货交割仓库业务，为期货合约履行实物交割提 供交割仓库服务并收取费用，能扩大业务、增加收入，同时能提高品牌知名度， 提升运作管理水平。由于期货仓单的注册量受期货的品种、行情、交易活跃度以 及现货市场供求关系等因素影响，故无法提前确定该项担保的总额。2019 年尖 峰国贸为大连商品交易所的 PVC、PP 期货提供了期货交割仓库服务，注册的期货 仓单共 3200 吨，货值约 2240 万元。 为了保障尖峰国贸顺利开展期货交割仓库业务和铁路仓储物流业务，拟同意为尖峰国贸的期货交割仓库业务及尖峰国贸从铁路提货出具保函，提供担保。 在设定额度内的金融机构借款及担保事宜均授权本公司董事长决定执行。 谢谢大家！ 二○二○年五月二十一日 会议材料 7： 2019 年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 2020 年 4 月 24 日公司召开的十届 14 次董事会作出决议，批准了公司 2019 年度报告及其摘要并同意提交本次股东大会审议。公司 2019 年度报告的全文及 摘要已于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所的网站上全文披露，报告的摘要也 已于同日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露，本次股东大会不再宣读。 请各位股东审议，谢谢！ 二○二○年五月二十一日 会议材料 8： 浙江尖峰集团股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。在 2019 年度工作中，我们积极出席了相关会议，认真审议了董事会的各项议案，并对重要事项发表了独立意见；运用自身所掌握的财务管理、经营管理等专业知识与实践经验，为公司的经营决策和规范运作提出了合理的意见和建议。 现将 2019 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 报告期，公司独立董事没有变化，共有三名独立董事，占现有全部八名董事的三分之一以上。 史习民先生， 1960 年 6 月出生，管理学（会计学专业）博士，现任浙江财 经大学会计学院教授，本公司独立董事，兼任浙江京新药业股份有限公司、浙江交通科技股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事。 黄从运先生，1963 年 3 月出生，教授、博士生导师，现为武汉理工大学材 料科学与工程学院教授，硅酸盐建筑材料国家重点实验室教授。国家水泥标准化技术委员会专家委员，中国水泥助磨剂协会专家技术委员会副主任。现担任国家科学技术进步奖和技术发明奖评审专家，湖北、山东和重庆等省市的各类基金评审专家，担任《水泥助磨剂和混凝土外加剂》、《水泥装备技术》和《水泥助剂》 等杂志顾问。民建湖北省委委员，民建武汉理工大学委员会主委。现任本公司独立董事。 孙宏斌先生，1966 年 12 月出生，理学博士、教育部“长江学者”特聘教 授。先后在中科院上海有机化学研究所、德国亚琛工业大学和美国佛罗里达大学从事博士后研究工作，在美国加州 Metabolex 公司从事新药研究工作。现任中国药科大学教授、博士生导师、新药研究中心主任、本公司独立董事，兼任 江苏省代谢性疾病药物重点实验室主任、“天然药物活性组分与药效”国家重 点实验室副主任、中国药学会药物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化 学专业委员会副主任委员、中国药科大学学位评定委员会和学术委员会委员、 国家基金委医学部“十三五”发展战略研究“药物学”专家组副组长、国家技 术发明奖会议评审专家、江苏威凯尔医药科技有限公司董事等职。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持 有公司的股票，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任 职，不在公司前 5 名股东单位任职。 我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况： （一）出席董事会和股东大会及投票情况 2019 年度公司召开了 3 次董事会会议，我们认真履行独立董事的勤勉职责， 出席了所有的董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案进行了投票，没有无 故缺席的情况。具体出席会议情况如下： 参加股东 参加董事会情况 大会情况 独立董事 是否连续 本年应参 以通讯方 出席股东 姓名 亲自出席 委托出席 两次未亲 加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次 次数 次数 自参加会 次数 数 数 议 史习民 3 3 2 0 0 否 1 黄从运 3 3 2 0 0 否 1 孙宏斌 3 3 2 0 0 否 1 （二）出席董事会专门委员会情况 我们在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会中分别担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，当发现疑问均及时向相关人员询问、了解具体情况，并独立、客观、审慎地行使表决权。董事会及其下设专门委员会在 2019 年度充分履行了各自职责。均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。 （三）对公司考察的情况 2019 年，为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情况，我们积极与公司高级管理人员沟通交流，并对公司进行现场考察，查阅相关文件和资料，以此掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2019 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面： （一）关联交易情况 2019 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第 10 次会议审议通过了《关于子公 司日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，基于独立、客观判断的原则，发表了事前认可及独立意见：该项关联交易遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，以招标价或以医疗机构中标价为基准协商确定交易价格，交易金额占销售、采购的比例较小，不会影响本公司独立性，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害本公司或中小股东的利益。 该次董事会还审议通过了《关于尖峰药业增资的关联交易议案》。我们也发表了事前认可及独立意见：该关联交易事项的相关资料准备齐全，交易双方以相同价格、按原比例增资，交易价格公允。该决议的形成符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 2019 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第 10 次会议审议通过了《关于为控 股子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《公司章程》的规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了专项说明和独立意见：被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，该决议的形成符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。 报告期，公司对外担保严格按《公司章程》的规定执行，除以上为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司的股东及其关联方、非法人单位及个人的担保。 （三）会计政策变更情况 2019 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第 10 次会议审议通过了《关于公司 会计政策变更的议案》。我们认真了解并审阅了议案相关资料，基于独立、客观判断的原则，发表了事前认可及独立意见：变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司及中小股东权益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。 （五）业绩预告情况 公司于 2019 年 1 月 29 日发布了《2018 年年度业绩预增公告》，与公司 2018 年度实际业绩情况相符。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为，公司续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2019 年 5月 24 日公司召开了 2018年年度股东大会，审议并通过了公司 2018 年度利润分配方案：公司以总股本 344,083,828 股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 3.00 元(含税)，共计派发股利 103,225,148.40 元(含税)。公司 2018 年度的利润分配方案于 2019 年 7 月 18 日实施完毕。 我们认为该利润分配方案是根据公司实际经营成果及财务状况，结合公司未来业务发展的实际需要而制定，符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）公司及大股东承诺履行情况 报告期内公司及大股东不存在承诺事项。 （九）信息披露的执行情况 2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时 公告共 41 项，其中定期报告 4 项，临时公告 37 项。作为公司独立董事，我们持 续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，我们认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。 （十）内部控制的执行情况 2019 年，公司根据最新修订的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定以及公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行了相应修订，并提交 2018 年年度董事会、股东大会进行审议通过。根据新修订《公司章程》，公司对《关联交易管理制度》等五个相关内控制度进行了修订，并经公司十届 11 次董事会会议审议通过。新的公司《内部控制手册》已发布实施。根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》的要求，报告期内，经过对公司内部控制情况进行了解和核查。我们认为公司严格按照监管要求建立并不断完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名委员会四个专门委员会，除战略委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员，且 1/2 以上独立董事任委员。各专门委员会根据公司实际情况，积极开展工作，认真履行各自职责。 报告期内，我们认真参加了报告期内召开的董事会及各专门委员会会议，并作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见。 四、总体评价和建议 2019 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。继续按照法律法规和《公司章程》的规定，积极出席董事会和股东大会，加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通，保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会提供决策建议，进一步促进公司规范运作，提高公司决策水平。 谢谢大家！ 二○二○年五月二十一日