水井坊:2019年度股东大会资料

时间：2020年05月15日 18:56:11 中财网

原标题:水井坊:2019年度股东大会资料

四川水井坊股份有限公司



二〇一九年度股东

大会会议资料















四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制

2020年6月


目 录



一、 审议《公司董事会2019年度工作报告》
二、 审议《公司监事会2019年度工作报告》
三、 审议《公司2019年度财务决算报告》
四、 审议《公司2019年度利润分配或资本公积转增股本预案》
五、 审议《公司2019年度报告及其摘要》
六、 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）的议案》
七、 审议《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议
案》
八、 审议《关于向银行申请授信额度的议案》
九、 审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
十、 听取公司独立董事年度述职报告

















议案之一：

公司董事会2019年度工作报告

一、经营情况讨论与分析

2019年，国内经济下行压力加大，国内外风险和挑战明显增多。受外部宏
观经济环境的影响，白酒行业增速放缓。报告期内，公司紧紧围绕年初既定经营
方针和经营目标，以“简单化、精细化、数字化、区域化”为战略抓手，以“第
一时间做正确的事”为合规指引，精准定位细分市场，有序做好产品升级，推出
水井坊井台丝路版、水井坊臻酿八号禧庆版、水井坊井台珍藏及水井坊井台12；
升级渠道管理模式，加大了对跨渠道、跨区域销售的管控；创新品牌体验形式，
推出“水井坊·尊享晚宴”、“移动空间”，持续打造消费者体验活动行业标杆；
再度携手央视，以多元化的央视布局触达更广泛的目标消费者，提升品牌知名度，
传递品牌文化价值。在全体员工共同努力下，2019年公司业绩实现持续较快增
长。


（一）深入推进合规内控，建立人员储备机制，确保公司可持续发展

1、深入推进合规内控，确保公司可持续发展。内控方面，公司拥有完善的
内部控制管理流程，通过“三道防线”层层把关，确保所有的风险点都能及时以
可持续的方式得到有效控制。合规方面，持续深入推进“第一时间做正确的事”

的合规文化，通过线上课程、屏保宣传、邮件宣贯、微信推送及现场培训等多种
方式对合规政策进行宣传和培训，不断提升全员合规意识；组织“ACC年度合规
认证”、“合规道德日”、合规舞台剧等大型合规活动，确保合规政策得以全面贯
彻和执行。


2、建立人员储备机制，提升员工敬业度。报告期内，根据业务需要，公司
进一步优化了人员配置，从而使沟通与决策更快速高效；针对相关部门关键岗位
实施接班人计划，并为关键人才量身定制发展计划，以提前为公司未来发展做好
人才储备；实施员工敬业度调研、员工沟通计划，增强公司对员工的理解和认可，
形成公司、员工共同成长、发展的良好氛围。


（二）夯实传统技艺，严控生产过程，切实保障后方供应能力。



1、标准化采购流程，提高采购效率。报告期内，公司积极拓展各类包材优
化革新项目，提高创新产品开发速度和供应商反应速度，推动新一代防伪包装上
市；不断标准化采购流程，缩短采购时间，提高采购效率；对供应商资源进行精
细化管理，通过分析、分类、评估不断优化供应商结构；引入优质供应商，提升
服务绩效；整合零星采购，实现集中管理；积极推进采购系统上线，实现采购数
字化运营。


2、减少包材库存，提高物流效率。报告期内，公司推出更优化的包材补货
模式，减少厂内包材库存，配合生产节奏，需要时才补货，提高厂内生产物流效
率；提升定制化能力，增设3D立体印刷及激光刻字设备，为消费者提供个性的
定制化服务；推出GPS运输追踪系统，以便及时定位货品所在地，为客户提供更
优质的运输服务。


3、夯实传统技艺，专注工艺优化。公司继续坚持传统技艺与现代管理相结
合的理念，以“质安并重、客户至上、内外兼修、追求卓越”的质量方针为指引，
严控产品质量，有效保障公司产品稳定。报告期内，公司进行了多项实验，探索
不同因素对酒体老熟的影响；着力于传统技艺提升及技术开发，在酒体风味、工
艺优化方面取得较大进展。


4、升级技术设备，严控生产过程。报告期内，公司首条具备国内领先水平
的自动化包装生产线投产后达到100%的设计产能；第二条更为智能化的自动化
生产线已完成安装调试，并进入试生产阶段；成功上线生产运营首个数字化项目
——在线质量监测设备和智能生产执行系统（MES系统）；建立曲酒生产窖池档
案系统，进行数字跟踪，加强发酵过程控制，细化固化生产工艺，使生产过程更
加规范化、标准化、可视化。


5、推进节能降耗，注重环境保护。报告期内，公司各项污染治理设施运转
良好，根据第三方检测机构监测及公司自检，公司向环境排放的废水、废气、噪
声的各项指标均达到国家和地方排放标准，固体废弃物、危险废弃物的处理符合
相关法规处置要求。同时，完成了自动化生产线工程技改项目的环保验收，取得
政府批文。此外，公司还通过推动精益生产，进行损失浪费分析，节能降耗，吨
酒水耗/气耗持续降低。



（三）坚持高端化布局，强化渠道管理，深入贯彻数字化营销战略

1、持续贯彻“蘑菇战术”，着力区域拓展。报告期内，公司继续着力区域拓
展，一方面，在部分省份成功开拓一批高潜力市场，并取得较好业绩；另一方面，
充分关注分销网络的拓展，有效布局高净值人士销售网络。在具体市场开拓上，
公司持续贯彻“蘑菇战术”，聚焦有业务优势的核心市场，精耕细作，深度挖掘
核心市场潜力，提升市场占位，借此带动周边市场发展。


2、坚持高端化布局，深度挖掘高端消费场景。报告期内，公司继续坚持以
高端化布局来扩大市场份额的策略。一方面，有序做好产品升级，推出“水井坊
臻酿八号禧庆版”、“水井坊井台珍藏版”等新品的同时，针对全国九个不同省份
推出了专属区域装“水井坊井台丝路版”，献礼祖国70周年华诞推出了“水井坊
典藏珍藏”，将川酒与区域消费者需求相结合推出了“水井坊井台12”；另一方
面，深度挖掘高端消费场景，升级渠道通路模式，力求实现对高端人士更精准的
客户触达。


3、升级渠道管理模式，加大渠道管控力度。报告期内，公司升级渠道管理
模式，加大了对跨渠道、跨区域销售的管控。首先，政策升级，依规处理市场秩
序破坏者，为全国经销商打造健康的经营环境；其次，强化执行，线上线下高频
率检查，同时构建跨区管理的“数据化”模型，通过数字化建立溯源系统，实现
全新数字化管理；最后，包装升级，推出水井坊新一代防伪包装。


4、拓展电商渠道，推动新零售发展。报告期内，公司整体围绕“稳定市场、
拓展渠道、重点关注消费者”的理念开展电商工作。作为新零售的主要依托，电
商渠道价值链的稳定和线上线下的和谐对业务发展至关重要。因此，公司将稳定
市场作为发展电商渠道的第一要务；同时，一方面公司与各主流电商平台进一步
拓展各自渠道的业务，另一方面积极与各综合性运营商展开合作，确保产品线上
分销更加多元化；此外，公司全年不间断的开展消费者招募、留存、转化等各类
消费者活动，确保与消费者保持频繁的良性互动，提升品牌认知。


5、推进数字化模式，助力业务持续增长。报告期内，公司在业务领域全方
位贯彻数字化战略，将经销商和门店管理系统、销售拜访系统相连接，实现数据
互通。一方面，通过对所有渠道通路的客户交流互动进行数字化管理，提升渠道


及终端管理能力 。同时，通过对全渠道的消费者交流互动进行数字化分析，寻
找新的业务增长机会；另一方面，通过数字化实现精准的客户触达，以提升品牌
认知，同时提高对品牌感兴趣的客户的招募效率。


（四）聚焦品牌沟通主题，传递品牌核心价值，践行差异化品牌发展理念

1、精准定位细分市场，夯实次高端产品矩阵。报告期内，公司加码次高端
价格带，夯实次高端产品矩阵，实现对优势价格带进行饱和式占领。一方面，有
序推出了“水井坊井台丝路版”、“水井坊臻酿八号禧庆版”、“水井坊井台珍藏”

三大战略单品，并辅之以一系列广告投放、宴席推广、邀请名人打造话题性公关
事件等营销组合拳，实现了对更多消费者的圈层渗透，同时也为高端产品的起量
和培育提供了更大上升空间；另一方面，精准补强江苏市场，推出满足当地消费
者口感需求的“三甘三柔”“水井坊井台12”，并辅之以密集的媒介投放、精准
的数字媒体互动等营销活动，拉开了公司深耕核心市场的序幕。


2、产品创新助力非遗新生，创新体验致敬历史传承。公司自成立首支非遗
专项保护基金以来，始终致力于号召消费者关注非遗，赋予非遗新生。报告期内，
公司吸取剪纸、大漆、蜀锦为代表的非遗美学灵感，融入三大新品中，让非遗之
美以白酒为载体走入更多消费者生活。而在品牌体验活动中，公司则是巧妙地将
宜兴紫砂壶、传统相声等非遗元素贯穿于品鉴会体验环节，为消费者打造全新的
非遗体验与认知。2019年10月，在第七届中国成都国际非物质文化遗产节·锦
江区分会场上，公司创造性的将水井坊非遗酿造技艺与话剧相结合，打造“沉浸
式戏剧体验”，有效提升了品牌的文化美誉度。


3、贯彻精准化媒体投放策略，践行差异化品牌传播理念。报告期内，公司
再度携手央视，借势CCTV综合频道权威平台和新闻频道高品质栏目，为“CCTV
中国白酒文化传承品牌”背书，铸就品牌高度；延续央视体育频道的差异化传播，
以多元化的央视布局加强消费者的广度和深度触达。同时，公司首次在数字媒体
程序化投放中引入客户体验管理数据，精准挖掘消费人群，助力品牌精准营销，
优化传播效益。此外，公司进一步深化数字化营销改革，继续扩大广告、用户与
销售紧密结合的数字化营销体系，优化品牌体验链条，给予用户更好的品牌数字
体验。



4、升级品牌体验形式，持续打造行业标杆。报告期内，公司对品牌体验投
资策略及活动形式进行了全面升级。投资策略方面，通过“扩大投资规模”、“与
核心门店合作”等模式，确保精准招募到更多目标消费者参与体验活动。活动形
式方面，保留“壹席”、“菁宴”两大体验活动形式，并在原有体验内容中加入“中
国非物质文化遗产”传统技艺体验，丰富消费者体验感受；而新创意“水井坊·尊
享晚宴”则适时填补了井台目标消费群体体验活动的空缺，力求使不同消费人群
的体验更加精准化、定制化；业内首创品牌体验中心“移动空间”，以沉浸式六
感光影体验巡游市场，打造消费者体验活动行业标杆。


二、报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入3,538,694,869.46元，实现营业利润
1,101,648,874.14元，实现净利润（归属于母公司）826,281,287.31元，营业
收入较2018年增加了25.53%,营业利润较2018年增加了41.16%,净利润较2018
年增加了42.60%。


三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

1、白酒行业总体仍呈增长趋势，但增速有所放缓。2019年全国规模以上白
酒企业完成酿酒总产量785.95万千升，同比下降0.76%。全年规模以上白酒企
业累计完成销售收入5,617.82亿元，同比增长8.24%;累计实现利润总额
1,404.09亿元，同比增长14.54%。（数据来源：国家统计局）

2、“强者恒强、弱者恒弱”的态势仍在加剧。截止2019年12月底，纳入国
家统计局范畴的年销售收入在2000万元及以上的白酒企业由2018年底的1445
家减少到了1176家。行业整体呈现向优质品牌集中的态势，名酒企业的竞争优
势更为明显，市场份额加速向行业龙头企业集中，中小企业加速退出，挤压式增
长格局成为新常态。


3、行业整体增速下降，但局部增长加快。受国内宏观经济环境的影响，白
酒行业整体增速放缓，但在消费升级驱动下，次高端及以上板块仍旧保持两位数
增长，是值得精耕细作的潜力地带，该板块也成为各大酒企短兵相接的必争之地。



4、次高端板块竞争明显加剧，在消费升级的驱动下，300-600元的次高端
板块仍然是行业增速最快的板块，因此也吸引了600元以上和300元以下板块的
领先企业纷纷进入布局，加剧了该板块的竞争。


5、企业从提供产品向提供服务和体验转变。一方面，白酒作为一种情感消
费品，需要与消费者产生情感、价值的共鸣；另一方面，白酒作为历史与文化的
产物，消费者对其本身需要一种文化认同感。伴随消费升级和审美升级，融入文
化属性、个性差异、内心归属的服务和体验将成为消费者选择白酒品牌越来越注
重的因素，也成为白酒企业提高产业附加值的核心方向。


6、领先酒企纷纷加大数字化投入，探索新零售、新场景应用。近年来，伴
随互联网技术的迅猛发展，各行各业都加快了数字化企业建设，不断探索新零售、
新场景。而“互联网+酒水”的发展模式也成为酒企和渠道商纷纷布局的重头戏。

随着大众消费时代的到来，消费者更注重性价比，消费习惯呈现多样性，通过数
字化营销一方面能够满足用户更“个性化”的消费需求，另一方面也将增强销售
团队执行能力、提升渠道管理能力。数字化营销将成为众多酒企的选择。


7、消费升级的趋势仍在延续，消费需求正在发生变化，拉动新消费者成为
关键，适应消费升级趋势成为企业共同选择。众多酒企力图通过品牌系列梳理、
价格调整和市场运作实现产品结构升级。


(二) 经营计划

2019年，在国内宏观经济下行，白酒行业增速放缓的形势下，公司仍然较
好完成了既定的年度经营目标。面对严峻的2020年市场形势，公司将加倍努力，
争取2020年可以实现主营业务收入及净利润与2019年同比基本持平的经营目标。


在市场销售方面。继续精耕核心市场，促进核心市场加速成长；持续聚焦核
心门店，通过数字化手段助力门店业务拓展；增加高潜力市场门店覆盖，尽快将
其建设成核心市场；调整通路发展模式，优化产品组合，深入挖掘消费场景；持
续打造高效的销售团队，通过积极招聘、系统专业的培训以及有竞争力的绩效体
系提升团队战斗力；在全渠道领域继续运用数字化工具，助力公司触达更多目标
消费者，与其建立有效联系，以推动公司业务快速增长。



在品牌建设方面。不断优化水井坊及系列酒品牌产品线，为消费者创造更多
价值；持续巩固品牌核心资产，打造差异化的品牌形象；持续深化数字化营销，
赋能企业增长新动力；进一步深耕下沉市场，加大数据应用；继续维持央视长线
投资和旺季曝光，稳步提升品牌知名度；锁定高端白酒核心消费群，通过品鉴会、
品牌盛宴、移动空间三类品牌体验活动持续与消费者作深度品牌沟通；分产品、
分策略地提供精细化、定制化服务，不断深耕圈层消费者，力求多方位满足不同
消费层次受众的消费需求。


在生产经营管理方面。持续深化“第一时间做正确的事”的理念，提升全员
合规意识，进一步提高全面风险管控能力；持续推进人力资源数字化进程，优化
员工体验，助力公司科学管理与决策；进一步优化和升级现有生产工艺及设备，
全面深入开展精益生产，打造国内标杆包装生产车间；建立水井坊技术专家团队，
持续提升管理运营效率及工艺制造能力。


(三) 可能面对的风险

1、消费者行为改变的风险。国内宏观经济下行压力加大，经济下行的压力
也带来了消费环境的变化；同时在2020年初发生的疫情也给消费者消费习惯、
消费方式等各个方面带来了很大影响，二者叠加可能使消费者行为较以往有很大
变化。针对上述风险，公司将利用多种数字化手段，对目标消费者进行更好的洞
察，通过建立更直接有效的沟通渠道，为消费者提供更高质量的服务。


2、市场竞争加剧的风险。随着行业增速放缓，各大酒企纷纷加强渠道建设，
进一步深耕终端，整体竞争逐渐升级。与此同时，各名酒品牌也越来越注重300
元—600价格带，使得该版块竞争日趋激烈。针对上述风险，公司将通过对消费
者更好的洞察，挖掘更多消费场景和机会；同时，通过更有效的数字化工具，为
消费者提供差异化服务，推动公司持续健康发展。


3、人力资源配备的风险。公司目前正处于相对较快发展时期，新的业务规
模需要强有力的人力资源配备，同时也需要关键人才精准匹配关键岗位。业务的
较快发展对公司目前人才招聘及优秀人才保留提出了较大挑战。针对上述风险，
公司将进一步加强自身人力资源队伍建设，完善公司人力资源策略，同时努力提
升自身竞争力，以强大的综合实力吸引和保留优秀人才。



4、生产成本上升的风险。近年来，国内生产成本日益上升，同时政府环保
督查力度加大，这导致白酒包装材料和生产相关辅料价格持续上涨，公司经营成
本日益增加。针对上述风险，公司将通过优化生产方式、促进管理模式科学化，
进而提高生产效率，降低生产成本。




请各位股东审议。




水井坊股份董事会





议案之二：

监事会2019年度工作报告

一、监事会的工作情况




召开会议的次数

6

监事会会议情况

监事会会议议题

九届监事会2019年第一次会议于
2019年4月25日召开

审议通过了公司《监事会2018年度工作报告》、
《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配或
资本公积转增股本预案》、《2018年度报告》及其摘
要、《2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于
2019年日常关联交易的议案》、《关于修改的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2019
年第一季度报告》全文及其正文

九届监事会2019年第二次会议于
2019年5月10日召开

审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)的议案》、《关于购买董事、监
事和高级经理职业责任保险的议案》

九届监事会2019年第三次会议于
2019年7月5日召开

审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》

九届监事会2019年第四次会议于

审议通过了公司《2019年半年度报告》及其摘要、




2019年7月22日召开

《关于会计政策变更的议案》





九届监事会2019年第五次会议于
2019年8月21日召开

审议通过了《关于调整公司激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》

九届监事会2019年第六次会议于
2019年10月22日召开

审议通过了公司《2019年第三季度报告》及其摘要





2019年度，监事会依据国家相关法律法规和本公司章程赋予的职权开展工
作，参加股东大会，列席董事会会议，监督检查公司依法经营、高级管理人员依
法履职、公司财务及内部控制制度建立健全情况，忠实履行监事会职责，维护公
司和股东的合法权益。




二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，据监事会所知，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，
公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度。




三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关
事项的评价,监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司2019年财务报告能
真实反映公司财务状况和经营成果。




四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大资产收购、出售事项。




五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

据监事会所知，公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价
格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。




六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

2019年度普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的是标
准无保留意见审计报告。




七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券


的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要
求，监事会对公司2019年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部
控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基
础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的
关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司2019年内部
控制评价报告》。 报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部
控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存
在内部控制重大及重要缺陷。




请各位股东审议。




水井坊股份监事会



议案之三：

公司2019年度财务决算报告

一、 公司资产负债状况


2019年12月31日，公司资产负债状况如下：

公司资产总额394,598万元，其中：流动资产304,292万元，投资性房地产
985万元，固定资产53,110万元，在建工程8,196万元，，无形资产12,321万元，
长期待摊费用327万元，递延所得税资产14,562万元。资产总额较上年同期增
加74,800万元、增加比例23%。


公司负债合计183,399万元，其中：流动负债181,043万元；非流动负债合
计2,356万元。负债合计较上年同期增加49,284万元，增加比例37%。负债增加
的主要原因系其他应付款-股利和预收款项增加.

公司股东权益合计211,199万元，其中：归属于母公司股东权益211,199万
元，少数股东权益为0。股东权益合计较上年同期增加25,516万元，增加比例
14%。股东权益增加的主要原因系公司本年盈利82,628万元。



2019年12月31日，公司资产负债率为46％，较上年同期42%增加4个百
分点；流动比率为1.68，较上年同期1.87下降0.19；速动比率为0.84，较上年
同期0.84持平，但仍然在期望值0.75以上。




二、 主要财务指标及分析


2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润82,628万元，其中：营
业利润110,165万元，营业外收支净额-178万元，所得税费用27,359万元。




1、 市场销售


2019年，国内经济下行压力加大，国内外风险和挑战明显增多。受外部宏
观经济环境的影响，白酒行业增速放缓。报告期内，公司紧紧围绕年初既定经营
方针和经营目标，以“简单化、精细化、数字化、区域化”为战略抓手，以“第
一时间做正确的事”为合规指引，精准定位细分市场，有序做好产品升级，推出
水井坊井台丝路版、水井坊臻酿八号禧庆版、水井坊井台珍藏及水井坊井台12；
升级渠道管理模式，加大了对跨渠道、跨区域销售的管控；创新品牌体验形式，
推出“水井坊·尊享晚宴”、“移动空间”，持续打造消费者体验活动行业标杆；
再度携手央视，以多元化的央视布局触达更广泛的目标消费者，提升品牌知名度，
传递品牌文化价值。在全体员工共同努力下，2019年公司业绩实现持续较快增
长，酒业销售收入较上年上涨26%。


散酒销售仅占从属地位，全年销售4,359.95万元。


2019年公司实现营业收入353,869万元，较上年度281,906万元上升26%。

其中：酒类产品收入353,762万元，较上年度281,422万元上升26%。




2、 盈利能力
a) 销售毛利率：公司酒业产品销售毛利率82.87%，较上年度82.01%增加0.86
个百分点。2019年毛利率上涨原因主要系规模效应驱动及包材采购成本下降所致。

b) 期间费用率37%（含管理费用、研发费用、销售费用及财务费用），去
年同期为39%，增长速度略低于营业收入增长比例，体现和反映了在规模、品牌、
市场扩张和人才方面的投资匹配效应。







3、 相关财务报表数据
a) 2019年度管理费用（含研发费用）发生额25,211万元，比2018年度发生
额27,209万元减少了7.35%，管理费用减少的原因主要系2019年职工薪酬较去年
减少约1,582.82万（主要系长期应付职工薪酬---递延奖金减少1,719.38万元）。






b) 2019年度销售费用发生额106,441万元，比2018年度发生额85,434万元增
加了25%，主要原因系市场费用和品牌建设投入所致，广告促销费同比增加
20,980.83万元。

c) 2019年度财务利息净收入2,351万元，比2018年度发生额1,466万元，增加
了60%，主要原因系加强营运资金管理。

d) 2019年度计提公司资产减值损失及信用减值损失503万，较去年同期24
万元增加479万元；本年存货（成品酒、包材）跌价损失661万元，同比增加323
万元。

e) 2019年度所得税费用27,359万，较去年同期15,264万元增加79%，主要系
营业利润增长所致。

f) 现金流量：
i. 2019年度公司期末现金及现金等价物余额为124,261万元，较上年同期
102,519万元增加21,742万元。

ii. 2019年公司经营活动产生的现金流量净额为86,774万元，较上年度
43,109万元增加43,664万元，经营活动现金流量增加的主要原因系：






本年收到销售货款增加引起现金流入增加88,338万元。


本年支付的原辅料采购款较去年同期减少8,291万元。




本年支付的各样税费较去年同期增加33,039万元。


支付的其他与经营活动相关现金同比增加22,933万元。


iii. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产收支付的现金较去年同期增加
8,358万元。

iv. 分配2018年股利42,739万元。







2019年度，公司每股现金及现金等价物从上年的2.10元上升至2.54元，每股
增加0.44元。每股经营活动现金流量净额1.78元，较上年度0.88元增加0.90
元。


g) 股东收益情况




公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润82,628万元，较去年同期
57,945万元增加24,683万元；每股收益1.6917元，较去年同期1.1861元增加
0.5056元/股。






主要会计数据及财务指标如下：






主要会计数据



单位



2019年度



2018年度



增减比
例%

营业收入

万元

353,869

281,906

26

归属于母公司股东的净利润

万元

82,628

57,945

43

总资产

万元

394,598

319,798

23

归属于母公司股东权益

万元

211,199

185,683

14

每股收益（摊薄计算）

元/股

1.6917

1.1861

43

每股收益（加权计算）

元/股

1.6917

1.1861

43

扣除非经常性损益后的基本每股收
益

元/股



1.6489

1.2405

33

每股净资产

元/股

4.32

3.80

14

每股经营活动产生的现金流量净额

元/股

1.78

0.88

101

净资产收益率（加权计算）

%

41.60

33.72

23

扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率

%

40.55

35.27

15





请各位股东审议。


水井坊股份董事会



议案之四：

公司2019年度利润分配或资本公积转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所审计，公司2019年度年末未分配利润情况如
下
单位：元

项目



合并报表（归属于母公司）



母公司报表



本报告期实现净利润



826,281,287.31



815,606,664.07






减：提取法定盈余公积





减：发放18年现金股利



557,919,187.12





557,919,187.12



加：年初未分配利润



558,207,819.01

604,397,141.29

本期可供分配利润

826,569,919.20

862,084,618.24



公司拟向全体股东每10股派发现金红利14.5元（含税）。截至2019年12
月31日，公司总股本488,545,698股，扣除公司目前回购专户的股份72,800
股, 以488,472,898股为基数计算合计拟派发现金红利708,285,702.10元（含
税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积金转增股
本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专户中的回购股份
的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。




请各位股东审议。




水井坊股份董事会



议案之五：

公司2019年度报告及其摘要

本公司《2019年度报告》及《2019年报摘要》经公司九届董事会2020年第
二次会议审议通过后，年报摘要于2020年4月25日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公开披露，年报的主要内容《董事会
工作报告》、《监事会工作报告》、《财务决算报告》、《2019年度利润分配
或资本公积转增股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议，请
各位股东在审议以上议案时一并审议公司《2019年度报告》及其摘要。年报全


文查阅，可在网上到上海证券交易所网站（）下载或与本
公司董事会办公室联系。




请各位股东审议。






水井坊股份董事会



议案之六：



关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负
责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计170万元。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务5年。

2020年度聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务及内部控制审计
服务费用拟不超过人民币175万元。




请各位股东审议。




水井坊股份董事会




议案之七：

关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案



为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致
的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公
司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授
权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：

投保人：四川水井坊股份有限公司

保险人：中国平安财产保险有限公司

被保险人：

1、投保人

2、公司董事、监事及高级经理

保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被
他人提出民事赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行
权而产生的行权响应费用、被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影
响而产生的危机管理费用、被保险个人因遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法
律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任。


责任限额：累计赔偿限额为10000万元，具体分项限额以承保方案中约定为
准。


承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台
地区）的相关法律。


承保期限：12个月（自保单签署之日起）。


保险费：全部预计50万元以内。



请各位股东审议。




水井坊股份董事会

议案之八：

关于向银行申请授信额度的议案



为保证公司稳健及可持续发展，考虑公司在运营及发展战略上的资金需求，
公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成
都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行（中国）有限
公司成都分行申请集团综合授信额度人民币60,000万元。


同时，公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币30,000
万元。


请各位股东审议。




水井坊股份董事会

议案之九：

关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

根据公司经营发展需要，公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担
保，具体内容如下：

针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公
司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）
有限公司成都分行申请的集团综合授信60,000万元，各公司对其他公司在授信项
下的义务提供连带责任担保。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、


《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）2020
年4月25日登载的本公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》。




请各位股东审议。




水井坊股份董事会



十：

独立董事年度述职报告

各位股东：

作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积
极出席2019年相关工作会议，认真参与董事会议案的审议及决策，审慎发表独
立意见，充分发挥了独立董事应有作用，维护了全体股东尤其是中小股东利益。

现将2019年主要工作情况向各位股东报告如下：



一、独立董事的基本情况

作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，不受公司
主要股东、实际控制人影响，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系。

我们的专业涵盖了财务、管理、法律等领域，具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及制度，具有五年以上法律、经济等履行独立董事
职责所必需的工作经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

郑欣淳：美国印第安纳大学计算机科学专业，理学硕士，美国芝加哥大学工
商管理学硕士（MBA）。历任L亚洲基金公司（L Capital Asia）执行董事，贝恩
亚洲资本（Bain Capital Asia）副总裁，波士顿咨询集团管理咨询顾问，上海
碧科清洁能源技术有限公司首席战略执行官,鲍尔太平有限公司（上海代表处）


董事总经理、资深顾问。现任亚洲复兴资本合伙人，四川水井坊股份有限公司第
九届董事会独立董事。


冯渊：西南财经大学会计学硕士研究生，注册会计师。历任四川华信（集团）
会计师事务所经理、副总经理，中国证券监督管理委员会发审委专职委员，华西
证券投行总部质量控制部总经理，华西证券总部内核委员，四川省高级人民法院
廉政监督员。现任南京圣和医药股份有限公司独立董事，成都兴蓉环境股份有限
公司独立董事，四川天味食品集团股份有限公司，成都唐源电气股份有限公司，
威马农机股份有限公司独立董事，四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董
事。


戴志文：税法硕士、法学硕士、律师。历任美国海斯.柯利律师事务所中国
法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克.
麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison &
Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人、北京市律师
协会风险投资和私募股权法律专业委员会副主任、 聚信国际租赁股份有限公司
独立董事职务。现任北京市律师协会私募基金与股权投资法律事务专业委员会委
员、 北京市朝阳区律师协会国际业务研究会委员、重庆啤酒股份有限公司独立
董事、北京安杰律师事务所合伙人、四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立
董事。




二、独立董事年度履职情况

（一）董事会会议

2019年公司董事会共召开14次会议，我们均按时出席了本年度的全部董事
会会议。在每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资
料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正
确决策起到了积极作用。报告期内，我们对董事会审议事项均表示同意。


（二）董事会各专业委员会

1.作为战略委员会委员，郑欣淳女士参加了2019年的三次战略委员会，会
议分析、讨论了白酒行业面临的挑战和竞争格局，并结合公司实际情况提出了相
应的解决方案。同时，对公司未来战略规划也进行了深入探讨。


2．作为董事会提名委员会委员，报告期内我们对公司副董事长、董事、总
经理候选人资格进行了审查，并向董事会提出了提名建议。同时就公司董事候选


人及所聘任高管的提名选聘程序、任职资格等发表了独立意见。


3．作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、高级管
理人员的履职及薪酬情况，并对公司在2019年报中披露的公司董事、高级管理
人员的报酬进行核查，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照
公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。同时，还对《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、董监高职业责任保险等事项进行了审议。


4．作为董事会审计委员会委员，我们重点关注公司的内外部审计、内控及
风险防控工作。主动了解掌握公司的生产经营情况，积极参加董事会审计委员会
会议，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职
责。


2019年5月10日，审计委员会以通讯会议方式召开，会议审议通过了公司
《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。


2020年1月21日，审计委员会以现场加通讯方式召开了2019年年报审计
第一次工作汇报、沟通会议。审计委员会委员详细了解公司生产经营情况、重大
事项进展情况以及审计前所做的准备工作情况。


2020年1月21日，审计委员会委员根据五部委《企业内部控制基本规范》
及上交所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，参加了无管理层
参与的与外部审计机构的单独沟通会议，对审计机构在本次审计、沟通过程中的
计划、时间安排、障碍、难点、焦点进行沟通，对审计、沟通过程中发现问题的
管理建议进行沟通，并对管理层在维护会计账册记录，编制真实、公允的财务报
表方面的表现发表了积极肯定意见。


2020年4月10日，审计委员会以通讯方式召开2019年年报审计第二次工
作汇报、沟通会议，审阅了会计师事务所提供的《审计进度汇报书》及管理层提
供的未经审计的会计简表，并听取了内审工作计划、风险内控合规方面的情况汇
报。


2020年4月23日，审计委员会委员以通讯方式参加了2019年年报审计第
三次工作会议，审阅了公司2019年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《内
部控制评价报告》及《关于会计政策变更的议案》等事项。另外，审计委员会还
对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了审阅。


（三）股东大会会议


我们均按时出席了本年度的股东大会。报告期内，我们对股东大会审议事项
均表示同意。


（四）独立董事到公司现场办公及考察的情况

报告期内，我们充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利
用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，
深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开
展交流与沟通，及时掌握公司经营动态。2019年全年我们先后在公司实地办公
时间均超过十天以上。


2019年4月25日、6月6日、7月26日、10月25日我们对公司土桥厂区、
水井坊博物馆进行了实地考察并提出了一些合理化建议。




三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》有关规定要求，我们对公司2019年度发生的关联交易事项，按照规定作
出了判断并按程序进行了审核，认为公司2019年发生的关联交易履行了相应的
决策、审批程序，交易价格公允、公平、合理，发表了同意的独立意见。


（二）对外担保及资金占用情况

我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地对公司
2019年所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符合中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干建议的
通知》以及《公司章程》的要求，并发表了同意的独立意见。


（三）高级管理人员提名及薪酬情况

作为独立董事及董事会提名与公司治理委员会委员，报告期内对公司董事及
高管的提名选聘程序、任职资格等发表了独立意见。


作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、
高级管理人员的履职及薪酬情况，并对公司在2019年报中披露的公司董事、高
级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严
格按照公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。


（四）现金分红及其他投资者回报情况

1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督


管理委员会令第57 号》的有关规定并经2009年4月23日召开的公司2008年
度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策。


2、根据中国证监会证监发[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》要求，公司已于2013年4月7日在2012年年度股东大会上
审议通过了修改公司《章程》关于分红的相关规定，明确了分红决策程序及机制、
对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发
放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。


3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并
经2019年6月6日召开的公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润
分配或资本公积转增股本预案》，其决策程序合规，独立董事亦发表了独立意见，
且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。


（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东严格履行了相关承诺。


（六）信息披露的执行情况

2019年，公司组织相关人员学习《重大信息内部报告制度》、《重大信息内
部报告流程》和《内幕信息知情人登记管理制度》，确保公司在发生重大事项时
相关信息能得到及时、准确、完整的披露。为切实提高公司信息披露质量，公司
强化了董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章
制度的学习，编制《董事、监事及高级管理人员学习材料》，并组织相关人员进
行学习、讨论，取得了较好的效果。2019年按照上交所分行业信息披露指引，
认真履行信息披露义务，共披露临时公告54份，定期报告4份及相应文件。同
时，我们对公司内幕信息知情人登记备案工作进行了监督和检查，公司对重大事
项内幕信息知情人均按相关规定做好了登记备案。


（七）内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，
认为：公司严格按照监管要求完善内部控制制度，进一步强化了内控规范的执行
和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》。


（八）董事会以及下属专业委员会的运作情况

2019年公司董事会共召开14次会议，会议召集召开程序、提案审议程序、


决策程序均符合相关规定。


公司董事会下设战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会共四个专业委员会。报告期内各专业委员会对各自分属领域的
事项分别进行了审议，运作规范，为公司科学决策提供了强有力的支持。




四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。


2020年，我们将继续围绕公司经营管理、内部控制、重大项目等方面的工
作，持续关注关联交易、对外担保、信息披露等重要事项，加强与公司其他董事、
监事、高级管理人员、公司董事办、法务部、财务部、内审部、合规风险内控等
部门的沟通，定期进行调研与工作检查，及时向公司董事会及管理层提出意见和
建议。此外，我们将积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，持
续提升履职能力，为公司持续健康发展提供有力支持，更好地维护公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。








独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文





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