山西西山煤电股份有限公司 2019 年度股东大会 资 料 山西西山煤电股份有限公司 二○二○年五月二十二日 议程 议程 山西西山煤电股份有限公司 2019 年度股东大会议程 会议基本情况： 会议时间： （1）现场会议时间：2020 年 5 月 22 日（星期五）下午 2:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 22 日上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互联网投 票的具体时间为：2020 年 5 月 22 日上午 9:15 至 2020 年 5 月 22 日下午 3:00 期间的任意时间。 现场会议地点：西矿街 318 号西山大厦九层会议室 会议方式: 现场投票与网络投票相结合的方式 召 集 人: 公司董事会 主 持 人：董事长樊大宏 参加人员：股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员 见证律师 会议议程： 宣布会议开始 一、介绍会议情况 二、推选监票人与计票人 议程 三、审议如下议案： 1、2019 年度董事会工作报告 2、2019 年度监事会工作报告 3、2019 年年度报告及摘要 4、2019 年度财务决算报告 5、2019 年度利润分配预案 6、2019 年度日常关联交易执行情况 7、2020 年日常关联交易预算情况 8、关于续聘 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机 构的议案 9、关于对山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款展期的议案 四、听取独立董事2019年度述职报告。 五、提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决 六、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果 七、宣布表决结果 八、宣读会议决议 九、见证律师宣读到会见证意见 十、到会董事在会议记录、决议上签字 宣布会议结束 议案 山西西山煤电股份有限公司 2019 年度股东大会议案 本次会议审议如下议案： 1、2019 年度董事会工作报告 2、2019 年度监事会工作报告 3、2019 年年度报告及摘要 4、2019 年度财务决算报告 5、2019 年度利润分配预案 6、2019 年度日常关联交易执行情况 7、2020 年日常关联交易预算情况 8、关于续聘 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机 构的议案 9、关于对山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款展期的议案 2019 年度董事会工作报告 第一部分 2019 年工作回顾 2019 年，我们坚持以习近平新时代中国特色社会主义思 想为指导，全面贯彻党的十九大和历次全会精神，深入学习贯彻习近平总书记“三篇光辉文献”精神，认真落实省委省政府及省国资委决策部署，全面落实山西焦煤“1126”发展战略，统筹推进各项工作，企业进入高质量发展的新阶段。 一、主要生产经营指标圆满完成 原煤产量 2889 万吨，同比增加 144 万吨，增幅 5.25%； 洗精煤产量 1186 万吨，同比增加 16 万吨，增幅 1.37%； 焦炭产量 433 万吨，同比减少 5 万吨，减幅 1.14%； 发电总量 198 亿度，同比增加 39 亿度，增幅 24.53%； 商品煤销量 2517 万吨，同比减销 44 万吨，减幅 1.72%； 商品煤综合售价 669.93 元/吨，同比下降 4.75 元，降 幅 0.70%； 实现营业收入 329.55 亿元，同比增加 6.84 亿元，增幅 2.12%； 实现归属于母公司的净利润 17.10 亿元，同比减少 0.92 亿元，减幅 5.12%； 每股收益 0.5427 元，同比减少 0.0293 元，减幅 5.12%； 净资产收益率 8.50%，同比下降 1.04 个百分点； 资本保值增值率 103.33%，资本实现了保值增值。 总体上看，斜沟矿产能充分释放，原煤产量实现增长；坚持精煤战略，洗精煤产量稳步上升；由于环保等因素影响，焦炭产量略有下降；电力企业抓住电力体制改革机遇，发挥向太原市集中供热优势，积极拓展大用户直供电市场，实现超发；商品煤销售结构有所调整，价格基本保持稳定；受制于煤电矛盾和焦化淘汰落后产能等因素影响，利润指标略有减少，但整体保持了一定规模量，资本实现了保值增值，公司整体效益继续稳中向好。 二、主要工作 （一）安全环保形势保持平稳 筑牢安全管理基础。公司始终坚持安全底线意识，全年实现安全生产零目标。全面建立“双预控”管理机制，同步推进隐患排查治理，持续提升“三基”建设，坚决落实安全责任，全年各项安全资金累计投入 6.06 亿元。马兰矿、西铭矿和西曲矿的矿井示范效应明显。高度关注地面单位安全工作重点，针对性开展选煤厂、电厂和焦化厂的安全监管排查，古交西山发电、武乡西山发电和马兰选煤厂形成地面单位标杆。 提升环保管理水平。牢固树立环保红线意识，全年未发生重大环保事故。积极开展污染防治，加强生态文明建设，实施矿井水处理升级改造，完成矸石山生态恢复治理工程，实现燃煤锅炉清洁能源替代，加强污染防治设施运行管理，全年累计投入各类环保资金达 2.46 亿元，各类污染源得到有效治理，企业环境质量显著提高。 （二）一主三辅发展提质增效 公司坚持做强做优煤炭主业，焦化、电力、建材三大辅业协同发展，发展基础更加牢固。 煤炭主业持续推进“一优三减”。打造智能化综采工作面，提升矿井单产水平，提高全员效率，加大先进产能占比。推进煤炭重点工程建设，西曲矿麻子塔、斜沟矿二号、三号风井工程开工建设；实施选煤厂智能化改造，镇城底矿选煤厂系统改造项目基本完成；提升装备水平，斜沟矿建立千万吨采煤队。 焦化板块提早谋划焦化产业发展方向；电力板块积极推进节能改造，煤耗大幅下降；建材板块西山华通、晋兴奥隆相继试生产，砂石骨料、粉煤灰综合利用项目开工建设。 （三）市场营销压舱石作用凸显 公司炼焦煤长协运行坚实稳定，年度合同兑现质量提升。公司根据客户的个性化需求，推进菜单式供应和配煤服务，统筹合理调度资源分配；严格执行长协考核制度，及时解决长协运行中的问题，督促客户均衡兑现。魏瓦线运营拓宽销售半径，铁路运量创历史新高。2019 年初，随着魏瓦联络线开通，晋兴能源煤炭产品既能通过大秦线北上，又可以顺着瓦日线南下，日均装车均创历史最高水平，彻底解决了铁路运力制约问题，进一步扩展了销售市场。坚持精煤战略，提高回款质量。精煤战略保障综合售价，有效提升公司盈利能力。报告期内，精煤售价处于合理水平，精煤铁路运量和铁路销量同比增加。严格货款回收落实，回款质量显著提升。 （四）经营管控成效不断显现 全面深化契约化管理，精准实施“一企一策”。公司坚持“责、权、利”对等，刚性考核，严格兑现，促进企业减员提效、创收增效。扎实开展扭亏脱困、债权清收、审计整改三大攻坚。原煤吨煤成本同比下降，年末经营活动净现金流量不断增加，经营质量稳步提升。财务共享服务中心正式启动，合同信息化平台投入使用，企业风险防控能力不断增强。完善税费筹划，节税成果取得实效。全年共实现节税 9583万元。强化融资保障，企业综合融资成本持续下降。积极与 各类金融机构沟通，融资总额、利息支出和综合融资成本同步下降。深化产融结合，助力重点项目建设。为武乡西山发电、临汾西山能源等子分公司日常运营提供资金支持，为西山华通水泥等重点工程如期投产提供资金保障。 （五）资本运作平台优势显著 紧抓国资国企改革关键窗口期，参股山西燃气集团，成功竞买晋兴能源股权，增资山焦财务，成功竞拍古交配煤厂相关土地等一系列资本运作取得实效，网下新股申购、国债逆回购、转融通证券出借等一批证券创新业务迈出坚实步伐。 多措并举开展资本运作。公司作为战略投资者，通过非公开协议方式，以现金 5000 万元参股山西燃气集团有限公司；公司在上海联合产权交易所，以现金 12.8 亿元成功竞价购买晋兴能源的 10%股权，增厚公司收益；以现金 2 亿元增资山焦财务，助推公司长远发展；成功竞拍取得了古交配煤厂全部四宗土地使用权，增强了资产独立性和完整性，配合大股东如期履行了相关承诺。 积极开拓证券业务创新。继续开展风险可控的网下新股申购业务，实现净收益 44 万元；利用闲置资金，尝试国债逆回购金融业务，实现净收益 421 万元；尝试转融通证券出借业务，有效盘活存量资产，增加公司投资收益。 （六）法人治理工作扎实有效 党组织把关定向能力彰显。公司党组织充分发挥领导核心和政治核心作用，开展“不忘初心、牢记使命”主题教育等活动，把方向、管大局、保落实，将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，把坚持党的领导和完善公司治理相统一，明确“三会一层一核心”职责权限和议事规则，构建形成权责明确、有效制衡的现代法人治理结构。 法人治理结构日趋完善。公司始终坚持规范运作，建立完善法人治理结构，严格监督落实各项决策，强化内部制度建设。报告期内，公司制定下发关于安全生产、环境保护、焦化板块、电力板块和资金运营等专项考核管理办法，保障企业规范运行。积极支持独立董事勤勉履职，通过实地调研、现场问询等方式，对生产经营、对外投资及担保等重大事项进行事前沟通认可，发表独立意见，切实维护全体股东的利益。加强专门委员会履职，董事会下设的专业委员会均按照各自议事规则和实施细则开展工作，所有成员勤勉尽职，认真、审慎、独立地为董事会提供了建设性的意见和建议。 规范高效履行日常工作。报告期内，公司共召集年度股 东大会 1 次，临时股东大会 3 次，董事会 6 次，股东大会审 议通过 14 项议案，董事会审议通过 34 项议案，发布公告 42 份。所有会议如期正常召开，信息披露及时、准确、完整。提升股东现金回报，如期完成年度分红工作。做好投资者关系管理工作，及时回复互动易平台的投资者问题；通过通讯和现场等方式共接待各类投资者 200 多人次；积极参加券商组织的策略会和研讨会，培养打造专业、敬业的投资者关系管理团队；公司高管亲临省内业绩说明会，并与投资者互动、回答提问，回复率保持 100%；组织参加深交所和辖区内上市公司协会组织的各类培训 8 次。协助深交所联合山西证监局在公司成功举办“践行中国梦·走近上市公司”投资者开放日活动，公司高管亲自陪同投资者参观公司选煤厂主洗车间、调度系统和快速装车系统，面对面交流，分享经营理念。 合理透明做好经费使用。2019 年，公司共支出董事会经 费 655 万元。其中，信息披露费 59 万元，上市年费 15 万元， 董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构和中介费用支出 544 万元（不含控股子公司），独立董事津贴等 23 万元，董事会及相关人员差旅费 12 万元，其它费用 2 万元。以上经费支出，保障了董事会的正常运行。 第二部分 当前形势及 2020 年工作安排 2020 年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收 官之年，是第一个百年奋斗目标的实现之年。中央经济工作 会议指出，2020 年坚持“稳中求进”的工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，全面推动经济实现高质量发展。稳健的宏观政策为煤炭、电力、焦化、建材等消费总量保持平衡提供了有力支撑。 我省以习近平总书记“三篇光辉文献”为指引，明确提出“四为四高两同步”总体思路和要求，持续深化能源革命综合改革和国资国企改革。山西证监局将继续坚持“四个敬畏、一个合力”的监管理念，全面贯彻实施新《证券法》，全面深化资本市场改革各项任务，着力推动提高上市公司质量，为公司转型升级创造了难得的外部环境。 同时我们还要看到，随着“新冠”疫情席卷全球，世界经济受到严重冲击，能源需求下降、大宗商品价格下跌的趋势已经出现，并对我国的制造业、能源等领域造成很大的负面影响。此外，由于主要产油国之间价格战引发的石油价格巨幅下跌，对能源消费结构产生重大影响，煤炭消费能力受到明显挤压。目前，下游焦化、钢铁企业受疫情和市场双重影响，已经传导到炼焦煤市场，市场下行压力将持续扩大。 大变局孕育大机遇，新挑战要求新作为。2020 年还是落 实西山集团“12386”三年滚动发展行动计划的第一年，也 是西山煤电股份有限公司上市 20 周年。作为一家有担当的国有控股上市企业，确保完成全年各项目标，为股东交上一份满意的答卷，为经济社会发展作出应有贡献，是我们矢志不渝的奋斗目标。 旗帜引领方向，时代赋予重托。准确把握中央经济工作会主基调，按照省委、省政府提出的“四为四高两同步”总体思路和要求，围绕山西焦煤“1126”发展战略，落实西山集团“12386”三年滚动发展行动计划，结合自身实际，公司制定 2020 年的工作思路为：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和历次全会精神，深入贯彻“三篇光辉文献”精神，紧紧围绕山西省委“四为四高两同步”的转型综改总体部署，全面落实山西焦煤“四为四攻坚、四保四提升”各项工作安排，坚持易会满主席提出的“四个敬畏”资本市场要求，以壮大主业、培优辅业为主线，统筹推进“党建引领、安全发展、规范运营、改革攻坚、资本运作、管理提升”六大方面工作，全面完成 2020年制定的各项指标任务，打造高质量发展的亿吨级特大型煤炭生产企业。 2020 年主要生产经营指标： 原煤产量 2725 万吨，洗精煤产量 1133 万吨，发电量 188 亿度，焦炭 427 万吨。 为完成这一目标，我们将做好以下六个方面的工作。 一、把好公司发展大局，党建引领中心工作 习总书记指出，坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”。公司始终坚持把党建作为企业发展的基石，突出党组织在法人治理结构中的核心地位，把准政治方向、管好发展大局、保证工作落地，引领企业发展，促进党政融合，助推目标实现。 保证党中央、省委和各级党委的方针政策、战略部署在企业得到充分贯彻落实。在公司发展方向上充分体现党的意志，在组织建设上充分体现党的领导，在职责任务上充分体现党的目标，在工作部署上充分体现党的引领，确保企业始终沿着正确方向前进。坚持党的领导和完善公司治理体系深度融合。理清党委会、董事会、经理层权责边界，推动党建工作与生产经营深度融合，以改革发展成果体现党组织工作成效。加强人才队伍建设，发挥基层组织的桥梁纽带作用，发动职工群众共同推动企业发展。 二、夯实安全发展基础，严守环境保护底线 公司坚定贯彻落实国家及行业安全环保要求，统筹协调 安全环保与企业改革发展的关系，既要金山银山，还要绿水青山，更要稳如泰山。 突出系统整治，筑牢基础管理。要健全完善安全管控体系建设，加大三级管控的实施力度；要进一步推进全员素质提升工程，特别是加强对操作层关键岗位人员制度化、常态化培训；要坚持“管理、装备、素质、系统”四并重，着力推动标杆建设，通过标杆矿井引领，全面提升煤矿安全生产基础管理水平。 加强重点治理，强化风险管控。坚持补短板、强弱项，持续优化各大系统，开展专项整治，实现安全、可靠、稳定运行。强化安全风险管控，科学评估，精准辨识，分级管理；落实隐患排查治理责任，四级联动、闭环管理、严格考核，重大隐患、一般隐患整改率达到 100%；选煤加工重点加强储煤筒仓、油脂药剂库、矸石山等要害场所的安全管理；电力企业重点加强压力管道、变电箱柜、输电线路等重要设备的安全管理；焦化化工重点加强气体泄漏、高温烫伤、火灾爆炸等伴生产品的安全管理。 超前谋划环保工作，推动节能减排。继续加强防治污染设施的建设，推广成熟的新技术新工艺，推动企业绿色清洁 发展。逐步提升燃煤发电机组烟气排放深度治理，加快烟气脱白和余热综合利用技术的推广应用。 三、加快煤炭“减优绿”转型步伐，培优辅业协同发力 习总书记提出的“四个革命、一个合作”能源安全新战略，为煤炭行业指明了“减、优、绿”的未来发展方向。 做强做实煤炭主业。持续引深“一优三减”。进一步提升生产系统、采掘部署和入井人员优化，力争单产、单进和人均功效等指标。“一优三减”还要与清洁高效利用、提高资源综合利用率和资源回收率有机结合，做好标杆矿井建设达标工作，提升指标先进性，真正发挥示范引领作用。马兰矿年内要建成国家级瓦斯治理示范矿井；斜沟矿要通过地测防治水示范专业验收；马兰选煤厂、斜沟矿选煤厂要建成标杆选煤厂。全面增强科技创新驱动。推动物联网、大数据、人工智能等技术与矿山智能化建设的深入融合，新建智能化采煤工作面。开展重大科研项目攻关，在脱硫、配煤、炼焦煤内在指标研究、劣质煤高效利用、煤基新材料等先进技术的科技转化上下工夫。坚持精煤战略。力争应洗尽洗，临汾西山能源要加快选煤厂合作建设步伐。紧盯重点工程。做好西曲矿麻子塔风井、斜沟矿二号、三号风井的土建开工。 做精做细三大辅业。三大辅业要坚持开放合作、有进有 退的原则，因地制宜、全力转变电力、焦化、建材各板块的发展方式，不断拓展企业发展空间，实现共赢协调发展的局面。焦化辅业要充分研究国家、省市和行业政策，提早谋划企业发展规划。在加强生产管理、技术管理、配煤管理、设备管理和现场管理的基础上，明确焦化企业的发展路径，西山煤气化二厂年内要实现妥善退出。电力辅业要持续降低煤耗，千方百计扩大电量。依托高载能项目和太原市集中供热等条件，提升基础电量；落实煤电联营政策，推动厂用电直供建设，积极争取实现年内直供；推进古交西山发电四期项目、武乡电厂二期项目报批。建材辅业要早日实现达产创效。西山华通、晋兴奥隆两个水泥项目要高标准对接行业先进，加快砂石骨料项目投产落地，推进煤矸石综合利用项目开工建设，打造环保科技品牌。 四、持续提升经营质量，巩固市场营销根基 牢牢抓住“成本管理、资金管控、优化融资结构、强化内控、风险防控”五项重点工作，全面提升企业运营质量。 紧抓成本管理。成本优势是企业发展成败的关键。各单位和各部门都要制定降成本的具体措施和指标，严控跑冒滴漏、促进扭亏脱困、盘活闲置资产、分流富余人员、规范物资采购，形成全方位、全过程、全员降本增效的新局面。强 化资金管控。各级财务系统都要高度关注现金流管理，进一步加大资金周转力度。优化融资结构。企业的融资结构蕴含巨大的效益，要进一步打通资本市场融资通道，拓宽融资渠道，优化融资结构，扩大直接融资规模，减少间接融资比例。年内要加快实现公司债券审批发行工作，储备运用短融、中票和其他各类金融衍生产品。 加强内控体系建设。加深内控管理信息化程度，严格按照管理制度化、流程化、信息化要求，全面推进内部控制体系建设，形成按制度办事、靠制度管人、用制度规范行为的长效机制。提早做好风险防控。清醒判断今年经济活动中呈现出的各类新风险，提高应对和防控能力，重点关注财务收支、债权清收、资产管理等高风险领域，提升财务评价分析能力，完善各项融资担保制度，构建系统完备、科学规范、运行有效的财务管理制度体系。强化法律风险防控，提高投资精准性，加强审计问题整改，提升企业抗风险能力。 巩固市场营销根基。坚持大客户战略。巩固中长期合作，为客户提供专业化解决方案，维护长协稳定运行。优化产销联动。生产矿井要增强市场意识，以销定产、适销对路；销售公司要加强与客户的沟通对接，做好生产单位的销售服务，确保产销工作协调运行。坚持精煤战略。推进整合矿原煤入 洗，严格禁止原煤直接销售。做好运力保障。加强与铁路管理部门的沟通协调，力争运力需求保障；发挥公铁水运力优势，持续降低物流成本。 五、加快资本运作步伐，发挥上市平台作用 打造资本运作专业平台。在当前国资国企深化改革的背景下，抓住资本市场政策红利，科学谋划资本运作，适时采取孵化注资、产权流转、现金收购和股权置换等多种形式，力争在优质煤炭资源并购重组等重要领域取得突破。推动对外开放合作。三大辅业依托上下游产业链，对外开放、合作共赢，切实推进“腾笼换鸟”，真正实现转型发展。继续开展证券创新业务。在总结前期经验的基础上，抓住资本市场有利时机，继续稳健实施网下新股申购、国债逆回购、转融通等业务，持续为企业创收增效。建立培养资本运作专业队伍。培养一批懂业务、熟市场的复合型人才，加快推进资产证券化工作，为实现国有资产保值增值提供人才保障。 六、完善法人治理结构，提高规范运作水平 随着新《证券法》的颁布施行，我国资本市场也进入了新的发展时代，董事会规范高效运作成为上市公司高质量发展的基石。 进一步加强董事会和专门委员会建设。董事会将更加专注战略制定、资本运作、重大投资、风险管控等重大事项的 决策把关，促进依法履职，监督经理层工作落实，构建形成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会。有效发挥独董作用。提高董事专业履职能力，提升企业决策效率。严格按照监管部门最新要求，做好信息披露工作。积极与投资者沟通交流，维护好公司品牌形象。 合理安排 2020 年董事会经费。2020 年度董事会经费预 算方案为：董事会、监事会、股东大会会议费用，预计 10万元；相关信息披露费用及上市服务费，预计 65 万元；董事、监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费，预计 15 万元；董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构所需费用，预计 550 万元；董事、监事等相关人员的津贴及董事会对高管人员奖励，预计 25 万元；其它可能支出费用预计 20 万元。综合上述费用，公司 2020 年度董事会日常经费预算总额为 685 万元。 面向未来，改革发展迫切，任务使命艰巨。我们将朝着既定目标努力奋斗，不负韶华，只争朝夕，求真务实，开拓创新，推动企业高质量发展，以实际行动和优良业绩回馈股东、惠及职工、回报社会，为建设亿吨级特大型煤炭生产企业作出新的更大的贡献。 请各位股东予以审议。 山西西山煤电股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作，维护了公司和全体股东权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下: 一、监事会会议情况 公司监事会2019年共召开4次会议，并列席了各次董事会和股东大会。 （一）第七届监事会第八次会议于2019年1月16日召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 （二）第七届监事会第九次会议于2019年4月19日召开。会议审议通过了： 1、《2018年度监事会工作报告》 2、《2018年度报告及摘要》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》 5、《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》 6、《关于会计政策变更的议案》 7、《公司内部控制自我评价报告》 8、《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 9、《关于2018年度公司经营运作情况的独立意见》 10、《2019年第一季度报告》 （三）第七届监事会第十次会议于2019年8月2日召开，会议审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。 （四）第七届监事会第十一次会议于2019年10月25日召开，会议审议通过了《2019年第三季度报告》和《关于会计政策变更的议案》。 二、本公司监事会对下列事项发表独立意见 （一）对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执 行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的行为。 （二）对公司财务情况的意见 监事会对公司2019年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，大华会计师事务所对本公司2019年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成 果。 （三）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对《公司2019年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。 2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配 备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。 监事会认为，2019年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （四）监事会对关联交易情况的独立意见 公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。 （五）对建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制内幕信息知情人范围，建立了内幕信息知情人档案，及时登记知悉公司内幕信息人员的名单及个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 三、监事会成员列席了公司2019年度董事会各次会议和股东大会，并对公司定期报告发表了审核意见。 请各位股东予以审议。 公司 2019 年度报告正文已于 2020 年 4 月 21 日登载在巨潮 资讯网（）。 山西西山煤电股份有限公司 2019 年年度报告摘要一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 是否以公积金转增股本 □ 是 √ 否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 3151200000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 3 股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 西山煤电 股票代码 000983 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄振涛 王晶莹 办公地址 山西省太原市西矿街 318 号 山西省太原市西矿街 318 号 传真 0351-6217282 0351-6217282 电话 0351-6211511 0351-6217295 电子信箱 zqb000983@163.com zqb000983@163.com 2、报告期主要业务 或产品简介 公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工 、矿用及电力器材生产经营等。 本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。 公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分 、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。 3、主要会计数据和 财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入 32,954,731,135.22 32,271,005,488.06 2.12% 28,655,273,710.62 归属于上市公司股东的净利润 1,710,215,168.28 1,802,420,247.97 -5.12% 1,569,105,683.37 归属于上市公司股东的扣除非经 1,710,126,895.16 1,739,999,938.32 -1.72% 1,571,567,306.98 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 7,533,824,211.58 7,155,933,616.08 5.28% 5,434,718,237.12 基本每股收益（元/股） 0.5427 0.5720 -5.12% 0.4979 稀释每股收益（元/股） 0.5427 0.5720 -5.12% 0.4979 加权平均净资产收益率 8.50% 9.54% -1.04% 9.14% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产 65,113,270,693.46 65,056,359,441.86 0.09% 57,856,382,092.11 归属于上市公司股东的净资产 20,452,977,782.04 19,794,182,796.18 3.33% 17,917,323,850.87 （2）分季度主要会计数据 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 8,510,309,798.96 8,422,391,703.86 7,727,680,091.75 8,294,349,540.65 归属于上市公司股东的净利润 594,472,441.69 674,021,482.43 537,723,231.41 -96,001,987.25 归属于上市公司股东的扣除非经 596,071,804.61 684,183,844.53 548,907,767.31 -119,036,521.29 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,428,426,912.88 2,211,019,099.84 1,398,078,517.89 2,496,299,680.97 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普 年度报告披露 报告期末表 年度报告披露日 通股股东总 日前一个月末 决权恢复的 前一个月末表决 132,894 普通股股东总 129,803 优先股股东 0 权恢复的优先股 0 数 数 总数 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山西焦煤集 1,714,215,1 团有限责任 国有法人 54.40% 08 公司 香港中央结 境外法人 2.77% 87,320,629 算有限公司 中国证券金 融股份有限 国有法人 1.61% 50,579,465 公司 中央汇金资 产管理有限 国有法人 1.37% 43,174,500 责任公司 上海宝钢国 际经济贸易 国有法人 1.35% 42,658,306 有限公司 全国社保基 金一一七组 其他 1.06% 33,349,714 合 中国农业银 行股份有限 公司－中证 其他 0.49% 15,542,300 500 交易型开 放式指数证 券投资基金 太原市杰森 实业有限公 国有法人 0.49% 15,355,600 司 #潘秀琴 境内自然 0.44% 13,896,787 人 太原西山劳 国有法人 0.36% 11,269,700 动服务中心 太原市杰森实业有限公司和太原西山劳动服务中心为本公司发起人股东。未知其 上述股东关联关系或一 余股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披 致行动的说明 露管理办法》中规定的一致行动人。除上述山西焦煤集团有限责任公司外，无持 有公司 5%股份以上股东。 参与融资融券业务股东 证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过 XX 证券公情况说明（如有） 司客户信用交易担保证券账户持有。 （2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 （1）公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 到期日 债券余额（万元） 利率 山西西山煤电股 份有限公司 2017 2022 年 08 月 24 年面向合格投资 17 西煤 01 112573 日 220,000 4.90% 者公开发行公司 债券(第一期) 山西西山煤电股 份有限公司 2017 2022 年 09 月 06 年面向合格投资 17 西煤 02 112581 日 80,000 4.88% 者公开发行公司 债券（第二期) 报告期内公司债券的付息 报告期内，公司完成 17 西煤 01 和 17 西煤 02 的第二次利息兑付。 兑付情况 （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况 2017年8月11日，中诚信证券评估有限公司于2017年8月11日出具了《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。 2017年8月25日，中诚信证券评估有限公司于2017年8月25日出具了《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA。 2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司于2018年6月20日出具了《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券（ 第一期）、（第二期 ）跟踪评级报告（2018）》，评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；债券信用等级为AAA。 2019年06月20日,中诚信证券评估有限公司出 具了《山西西山煤电 股份有限公司201 7年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告》，跟踪评级结果为：发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，债项级别为AAA。 （3）截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 资产负债率 64.48% 64.01% 0.47% EBITDA 全部债务比 28.50% 28.57% -0.07% 利息保障倍数 3.88 3.58 8.38% 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况 简介 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 2019年，我们坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党 的十九大和历次全会精神，深入学习贯彻习近平总书记“三篇光辉文献”精神，认真落实省委省政府及省国资委决策部署，全面落实山西焦煤“1126”发展战略，统筹推进各项工作，企业进入高质量发展的新阶段。 董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项 制度，积极发挥核心作用，认真 贯彻落实股东大会审议通过的各项决定，团结一心、砥砺奋进，圆满完成年度工作目标，公司迈入稳定健康发展的新阶段。 报告期内实现营业收入329.55亿元，比上年同期增加2.12%；实现归属于母公司的净利润17.1亿元，比上年同期减少5.12%；每股收益0.5427元。 报告期内公司产、销情况表 2019年产量 2018年产量 同比增减率（%） 原煤（万吨） 2889 2745 5.25% 洗精煤（万吨） 1186 1170 1.37% 电力（亿度） 198 159 24.53% 供热（万GJ） 2666 2573 3.61% 焦炭（万吨） 433 438 -1.14% 焦油（万吨） 13 12 8.33% 2019年销量 2018年销量 同比增减率（%） 商品煤销量（万吨） 2517 2561 -1.72% 其中：焦精煤 217 240 -9.58% 肥精煤 365 388 -5.93% 瘦精煤 202 198 2.02% 气精煤 391 372 5.11% 原煤 222 221 0.45% 洗混煤 1037 1040 -0.29% 煤泥 83 102 -18.63% 电力（亿度） 182 143 27.27% 供热（万GJ） 2666 2573 3.61% 焦炭（万吨） 432 448 -3.57% 焦油（万吨） 13 12 8.33% 报告期内分煤种情况表 项目 2019年平均售价 2018年平均售价 同比增减率 焦精煤 1057.59 1094.55 -3.38% 肥精煤 1218.25 1170.41 4.09% 瘦精煤 819.31 797.86 2.69% 气精煤 700.73 653.32 7.26% 原煤 285.19 292.83 -2.61% 洗混煤 481.44 509.25 -5.46% 煤泥 118.22 153.22 -22.84% 商品煤综合售价 669.93 674.68 -0.70% （一）安全环保形势保持平稳 筑牢安全管理基础。公司始终坚持安全底线意识，全年实现安全生产零目标 。全面建立“双预控”管理机制，同步推进隐患排查治理，持续提升“三基”建设，坚决落实安全责任，全年各项安全资金累计投入6.06亿元。马兰矿、西铭矿和西曲矿的矿井示范效应明显。高度关注地面单位安全工作重点，针对性开展选煤厂、电厂和焦化厂的安全监管排查，古交西山发电、武乡西山发电和马兰选煤厂形成地面单位标杆。 提升环保管理水平。牢固树立环保红线意识，全年未发生重大环保事故 。积极开展污染防治，加强生态文明建设，实施矿井水处理升级改造，完成矸石山生态恢复治理工程，实现燃煤锅炉清洁能源替代，加强污染防治设施运行管理，全年累计投入各类环保资金达2.46亿元，各类污染源得到有效治理，企业环境质量显著提高。 （二）一主三辅发展提质增效 公司坚持做强做优煤炭主业，焦化、电力、建材三大辅业协同发展，发展基础更加牢固。 煤炭主业持续推进“一优三减”。打造智能化综采工作面，提升矿井单产水平，提高全员效率，加大先进产能占比。推进煤炭重点工程建设，西曲矿麻子塔、斜沟矿二号、三号风井工程开工建设；实施选煤厂智能化改造，镇城底矿选煤厂系统改造项目基本完成；提升装备水平，斜沟矿建立千万吨采煤队。 焦化板块提早谋划焦化产业发展方向；电力板块积极推进节能改造，煤耗大幅下降 ；建材板块西山华通、晋兴奥隆相继试生产，砂石骨料、粉煤灰综合利用项目开工建设。 （三）市场营销压舱石作用凸显 公司炼焦煤长协运行坚实稳定，年度合同兑现质量提升。公司根据客户的个性 化需求，推进菜单式供应和配煤服务，统筹合理调度资源分配；严格执行长协考核制度，及时解决长协运行中的问题，督促客户均衡兑现。魏瓦线运营拓宽销售半径，铁路运量创历史新高。2019年初，随着魏瓦联络线开通，晋兴能源煤炭产品既能通过大秦线北上，又可以顺着瓦日线南下，日均装车均创历史最高水平，彻底解决了铁路运力制约问题，进一步扩展了销售市场。坚持精煤战略，提高回款质量。精煤战略保障综合售价，有效提升公司盈利能力。报告期内，精煤售价处于合理水平，精煤铁路运量和铁路销量同比增加。严格货款回收落实，回款质量显著提升。 （四）经营管控成效不断显现 全面深化契约化管理，精准实施“一企一策”。公司坚持“责、权、利”对等，刚性考核，严格兑现，促进企业减员提效、创收增效。扎实开展扭亏脱困、债权清收、审计整改三大攻坚。原煤吨煤成本同比下降，年末经营活动净现金流量不断增加，经营质量稳步提升。财务共享服务中心正式启动，合同信息化平台投入使用，企业风险防控能力不断增强。完善税费筹划，节税成果取得实效。全年共实现节税9583万元。强化融资保障，企业综合融资成本持续下降。积极与各类金融机构沟通，融资总额、利息支出和综合融资成本同步下降。深化产融结合，助力重点项目建设。为武乡西山发电、临汾西山能源等子分公司日常运营提供资金支持，为西山华通水泥等重点工程如期投产提供资金保障。 （五）资本运作平台优势显著 紧抓国资国企改革关键窗口期，参股山西燃气集团，成功竞买晋兴能源股权 ，增资山焦财务，成功竞拍古交配煤厂相关土地等一系列资本运作取得实效，网下新股申购、国债逆回购、转融通证券出借等一批证券创新业务迈出坚实步伐。 多措并举开展资本运作。公司作为战略投资者，通过非公 开协议方式，以现金5000 万元参股山西燃气集团有限公司；公司在上海联合产权交易所，以现金12.8亿元成功竞价购买晋兴能源的10%股权， 增厚公司收益；以现金2亿元 增资山焦财务， 助推公司长远发展；成功竞拍取得了古交配煤厂全部四宗土地使用权，增强了资产独立性和完整性，配合大股东如期履行了相关承诺。 积极开拓证券业务创新。继续开展风险可控的 网下新股申购业务，实现净收益4 3万元；利用闲置资金，尝试国债逆回购金融业务，实现净收益421万元；尝试转融通证券出借业务，有效盘活存量资产，增加公司投资收益。 （六）法人治理工作扎实有效 党组织把关定向能力彰显。公司党组织充分发挥领导核心和政治核心作用，开展“不忘初心、牢记使命”主题教育等活动，把方向、管大局、保落实，将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，把坚持党的领导和完善公司治理相统一，明确“三会一层一核心”职责权限和议事规则，构建形成权责明确、有效制衡的现代法人治理结构。 法人治理结构日趋完善。公司始终坚持规范运作，建立完善法人治理结构，严格监督落实各项决策，强化内部制度建设。报告期内，公司制定下发关于安全生产、环境保护、焦化板块、电力板块和资金运营等专项考核管理办法，保障企业规范运行。积极支持独立董事勤勉履职，通过实地调研、现场问询等方式，对生产经营、对外投资及担保等重大事项进行事前沟通认可，发表独立意见，切实维护全体股东的利益。加强专门委员会履职，董事会下设的专业委员会均按照各自议事规则和实施细则开展工作，所有成员勤勉尽职，认 真、审慎、独立地为董事会提供了建设性的意见和建议。 2、报告期内主营业 务是否存在重大变化 □ 是 √ 否 3、占公司主营业务 收入或主营业务利润 10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入比 营业利润比 毛利率比上 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 上年同期增 上年同期增 年同期增减 减 减 煤炭 16,862,123,7 9,835,035,36 58.33% -2.41% 2.36% 2.72% 40.11 7.67 电力热力 5,669,340,24 32,476,811.0 0.57% 28.17% 123.07% 3.76% 8.61 3 焦炭 7,879,441,38 421,024,907. 5.34% 0.11% -7.61% -0.45% 6.84 00 4、是否存在需要特 别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上 市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大 变化的说明 □ 适用 √ 不适用 6、面临暂停上市和 终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 7、涉及财务报告的 相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、中华人民共和国财政部（ 以下简称"财政部"）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号--金 融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第22号--金融工具确认 和计量》和《企业会 计准则第24号 --套期保 值》，以及201 5年11月26日印发的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会〔2015〕18号）。 2、财政部于2019年4月30日，颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对财务报表格式进行了修订，其中，资产负债表分拆、合并了相关科目，利润表对部分科目的列示方向进行调整。主要变更内容如下：1）将“应收票据及应收账款”项目拆分列示，项目名称为“应收票据”和“应收账款”。（2）将“应付票据及应付账款”项目拆分列示，项目名称为“应付票据”和“应付账款”。（3）“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列。（4）将“资产减值损失”的列示方向由利润表中的减项变更为加项。（5）将金融资产的信用损失准备从“资产减值损失”转入“信用减值损失”列报。 3、财政部于2019年5月 9日发布了《关于印发修订< 企业会计准则 第7号- -非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范 围内实施，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》。 4、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发等 38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第12号--债务重组》。 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则 第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称）。 本公司自2019 年6 月10 日起执行经修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交 换》，自2019 年6 月17 日起执行经 修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。 本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 2019 年度财务决算报告 2019 年在公司董事会的正确领导下，围绕公司发展战略 和各项工作安排部署，坚定不移深化改革，在优化公司治理结构、防范化解重大风险、解决遗留问题、完善管理体制、筑牢党建工作等五个方面加强支撑，圆满完成了目标任务。现将 2019 年度财务决算情况汇报如下： 一、各项主要经济指标完成情况 (一）主要生产指标完成情况 1、原煤产量 2889 万吨，比上年同期 2745 万吨，增加 144 万吨，增幅 5.25%。 2、洗精煤产量 1186 万吨，比上年同期 1170 万吨，增 加 16 万吨，增幅 1.37%。 3、掘进总进尺 155270 米，比上年同期 150161 米，增 加 5109 米，增幅 3.40%。 4、发电总量 198 亿度，比上年同期 159 亿度，增加 39 亿度，增幅 24.53%。 5、焦炭产量 433 万吨，比上年同期 438 万吨，减少 5 万吨，减幅 1.14%。 (二)主要经营指标完成情况 1、商品煤销售量 商品煤销量 2517 万吨，比上年同期 2561 万吨，减销 44 万吨，减幅 1.72%。 2、商品煤销售价格 商品煤综合售价 669.93 元/吨（不含税价），比上年同 期 674.68 元/吨，下降 4.75 元/吨,降幅 0.70%。 3、上网电量 182 亿度，比上年同期 143 亿度，增加 39 亿度，增幅 27.27%。 4、焦炭销量 432 万吨，比上年同期 448 万吨，减销 16 万吨，减幅 3.57%。 5、营业收入 3295473 万元，比上年同期 3227101 万元， 增加 68372 万元，增幅 2.12%。 6、原煤单位制造成本 206.03 元/吨，比上年同期 219.93 元/吨，下降 13.90 元/吨，降幅 6.32%。 7、原煤制造加工费 44.98 元/吨，比上年同期 41.61 元 /吨，升高 3.37 元/吨，升幅 8.10%。 8、期间费用 569942 万元，比上年同期 569638 万元， 增加 304 万元，增幅 0.05%。 9、利润总额 303534 万元，比上年同期 323010 万元， 减少 19476 万元，减幅 6.03%；归属于母公司净利润 171022万元，比上年同期 180242万元，减少9220万元，减幅 5.12%。 10、每股收益 0.5427 元，比上年同期 0.5720 元，减少 0.0293 元，减幅 5.12%。 (三)主要财务指标完成情况 1、资产负债率 64.48%，比年初 64.01%，升高 0.47 个 百分点。 2、总资产报酬率 5.91%，比上年同期 6.75%，下降 0.84 个百分点。 3、总资产周转率 0.51 次，比上年同期 0.53 次，减少 0.02 次。 4、资本保值增值率 103.33%，实现了保值增值。 5、每股净资产 6.49 元，比年初 6.28 元，增加 0.21 元。 6、净资产收益率 8.50%，比上年同期 9.54%，下降 1.04 个百分点。 二、资产、负债及所有者权益增减变动情况 （一）资产状况及增减因素 资产总额6511327万元，比年初 6505636万元，增加 5691 万元，增幅 0.09%，主要项目如下： 1、流动资产 1522534 万元，比年初 1678352 万元，减 少 155818 万元，减幅 9.28%。 （1）货币资金 697449 万元，比年初 614517 万元，增 加 82932 万元,增幅 13.50%，主要是煤炭销售回现比例及签票付款增加影响。 （2）应收票据 64045 万元，比年初 58661 万元，增加 5384 万元，增幅 9.18%，主要是煤炭销售商业汇票增加影响。 （3）应收款项融资 132207 万元，比年初 364880 万元， 减少 232673 万元，减幅 63.77%，主要是银行承兑汇票回款比例减少影响。 （4）应收账款 166675 万元，比年初 185407 万元，减 少 18732 万元，减幅 10.10%，主要是公司债权清收力度加大影响。 （5）其他应收款 62896 万元，比年初 66251 万元，减 少 3355 万元，减幅 5.06%。 （6）存货 278286 万元，比年初 321329 万元，减少 43043 万元，减幅 13.40%。主要是材料及产成品库存下降影响。 2、非流动资产 498879 3 万元，比年初 4827284 万元， 增加 161509 万元，增幅 3.35%。 （1）长期股权投资 299032 万元，比年初 254489 万元， 增加 44543 万元，增幅 17.50%。主要是增资山焦财务 20000万元及山西中铝华润 12835 万元；参股公司投资损益净增11708 万元。 （2）固定资产净值 2841872 万元，比年初 2801724 万 元，增加 40148 万元，增幅 1.43%。主要是本年度计提土地复垦弃置费用影响。 （3）无形资产 819788 万元，比年初 828617 万元，减 少 8829 万元，减幅 1.07%。主要是晋兴公司采矿权摊销 8793万元影响。 （4）商誉净值 94393 万元，比年初 112385 万元，减少 17992 万元，减幅 16.01%。主要是计提武乡西山发电商誉减值准备。 （5）其他非流动资产 74304 万元，比年初 101749 万元， 减少 27445 万元，减幅 26.97%。主要是子公司晋兴能源、古交发电预付工程款项减少影响。 （二）负债状况及增减因素 负债总额 4198299 万元，比年初 4164345 万元，增加 33954 万元，增幅 0.82%。主要项目如下： 1、流动负债 2301201 万元，比年初 2352398 万元，减 少 51197 万元，减幅 2.18%。 （1）短期借款 339416 万元，比年初 469226 万元，减 少 129810 万元，减幅 27.66%。主要是京唐焦化偿还短期借 款 76600 万元；母公司 20000 万元；晋兴公司 40260 万元。 （2）应付票据 387040 万元，比年初 256856 万元，增 加 130184 万元，增幅 50.68%。主要是签发票据支付货款增加影响。 （3）应付账款 1000317 万元，比年初 967314 万元，增 加 33003 万元，增幅 3.41%。主要是应付材料、配件款增加影响。 （4）其他应付款 79164 万元，比年初 76284 万元，增 加 2880 万元，增幅 3.78%。 （5）预收账款 69919 万元，比年初 117291 万元，减少 47372 万元，减幅 40.39%。主要是预收煤款减少影响。 （6）应付职工薪酬 82519 万元，比年初 79790 万元， 增加 2729 万元，增幅 3.42%。 （7）应交税费 69884 万元，比年初 106168 万元，减少 36284 万元，减幅 34.18%。主要是未交税金减少影响。 （8）一年内到期的非流动负债 263887 万元，比年初 272468 万元，减少 8581 万元，减幅 3.15%。 2、非流动负债 1897098 万元，比年初 1811947 万元， 增加 85151 万元，增幅 4.70%。 （1）长期借款 931193 万元，比年初 960991 万元，减 少 29798 万元，减幅 3.10%。 （2）长期应付款 500830 元，比年初 519897 万元，减 少 19067 万元，减幅 3.67%。主要是晋兴能源本年支付资源价款 18250 万元影响。 （3）递延收益 34620 万元，比年初 30325 万元，增加 4295 万元，增幅 14.16%。主要是收到矿山环境生态治理、地质环境治理的政府补助。 （4）预计负债 127925 万元，上年无发生。主要是本期 提取土地复垦费影响。 （三）所有者权益项目增减因素 所有者权益 2313028 万元，比年初 2341291 万元，减少 28263 万元，减幅 1.21%。 1、股本 315120 万元，本年无变化。 2、资本公积 101294 万元，比年初 110414 万元，减少 9120 万元，减幅 8.26%。 3、盈余公积 218570 万元，比年初 203718 万元，增加 14852 万元，增幅 7.29%。 4、专项储备 74132 万元，比年初 75651 万元，减少 1519 万元，减幅 2.01%。 5、未分配利润 1336210 万元，比年初 1274577 万元， 增加 61633 万元，增幅 4.84%。 6、归属于母公司权益 2045298 万元，比年初 1979418 万元，增加 65880 万元，增幅 3.33%。 7、少数股东权益 267730 万元，比年初 361873 万元， 减少 94143 万元，减幅 26.02%，主要是本年度收购晋兴能源10%股权影响。 三、经营成果分析 （一）营业收入 营业收入 3295473 万元，比上年同期 3227101 万元，增 加 68372 万元，增幅 2.12%。 1、煤炭收入 煤炭收入 1686212 万元，比上年同期 1727863 万元，减 少 41651 万元，减幅 2.41%。 2、电力及热力收入 电力及热力收入 566934 万元，比上年同期 442332 万元， 增加 124602 万元，增幅 28.17%。 3、焦炭化工收入 焦炭化工收入 933532 万元，比上年同期 937270 万元， 减少 3738 万元，减幅 0.40%。 4、其他收入 其他收入 108795 万元，比上年同期 119636 万元，减少 10841 万元，减幅 9.06%。 （二）利润总额 利润总额 303534 万元，比上年同期 323010 万元，减少 19476 万元，减幅 6.03%。其中： 1、煤炭板块利润总额 442279 万元，比上年同期 422481 万元，增加 19798 万元，增幅 4.69%。主要是原煤产品单位制造成本同比下降影响所致。 2、电力板块利润总额-55272 万元，比上年同期-61824 万元，减亏增利 6552 万元，增幅 10.60%。主要是古交西山发电公司翘尾增加电量 39 亿度影响。 3、焦化板块利润总额-26352 万元，比上年同期 8061 万 元，增亏减利 34413 万元，减幅 426.91%。主要是西山煤气化受淘汰压减政策影响，计提资产减值损失。 4、其他业务利润总额-92 万元，比上年同期-40 万元， 增亏减利 52 万元，减幅 130%。 5、利润总额合并抵销-57029 万元，比上年同期-45667 万元，减少减利 11362 万元。 四、现金流分析 现金总流入 3685893 万元，比上年同期 3473621 万元， 增加 212272 万元；现金总流出 3687659 万元，比上年同期3185722 万元，增加 501937 万元；现金及现金等价物净增加 额-1766 万元，比上年同期 287898 万元，减少 289664 万元。 (一)经营活动现金流量 1、经营活动现金流入3085947万元，比上年同期2663911万元，增加 422036 万元。主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加影响。 2、经营活动现金流出2332565万元，比上年同期1948318万元，增加 384247 万元。主要是购买商品、接受劳务支付现金同比增加 380874 万元。 3、经营活动产生的现金流量净额 753382 万元，比上年 同期 715593 万元，增加 37789 万元，主要是销售回现比例增加影响。 （二）投资活动现金流量 1、投资活动的现金流入 3291 万元，比上年同期 5018 万元，减少 1727 万元。 2、投资活动的现金流出280737万元，比上年同期310472万元，减少 29735 万元。 3、投资活动产生的现金流量净额-277446 万元，比上年 同期-305453 万元，增加 28007 万元。 （三）筹资活动现金流量 1、筹资活动现金流入 596655 万元，比上年同期 804692 万元，减少 208037 万元。主要是借款收到的现金减少影响。 2、筹资活动现金流出 1074358 万元，比上年同期 926933 万元，增加 147425 万元。主要是分红、偿还借款及票据融 资增加影响。 3、筹资活动产生的现金流量净额-477703 万元，比上年 同期-122241 万元，减少 355462 万元。主要是借款减少、分红及偿还债务增加所致。 五、2020 年生产经营目标及工作思路 2020 年公司的主要生产经营目标是：原煤产量 2725 万 吨，洗精煤产量 1133 万吨，发电量 188 亿度，焦炭产量 427 万吨。 为实现这一目标，财务部门 2020 年重点工作思路如下： 一是严格加强成本管控，严控、压缩非生产性支出，提高成本竞争力。强化对各类经济活动的计划管理和合同管理，严格计划、合同履行程序。 二是做好应对经济下行的有效措施。要保证公司现金流安全管理，资金链不能断流；建立和完善资金预算体系，实现对资金运营过程的有效监控。适时变更融资方式，不断降 低资金成本。 三是加强国家财税政策的分析研究，做好税收筹划研究工作，建立健全相关税收筹划控制体系和内部考核体系，加强科技研发管理，充分享受减税降费政策的红利。 四是要注重提前预防，对贷款到期违约风险、商誉减值风险、应收款项回收风险、投资亏损风险、兼并重组风险等方面，做到事前事中事后涉及的各类风险全面防控。 请各位股东予以审议。 山西西山煤电股份有限公司 2019 年度利润分配预案 经大华会计师事务所审计，期初母公司未分配利润 9,273,699,905.66 元， 母公司 2019 年 度实现 净利 润 1,485,203,417.58 元 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 148,520,341.76 元，可供分配利润 10,610,382,981.48 元,当年分配 2018 年股利 945,360,000 元，母公司期末留存可供分配的利润 9,665,022,981.48 元。 按照 “公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配 的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为 1,296,443,484.55 元， 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 为 432,147,828.18 元。2017 年度和 2018 年度公司已累计分配利润 1,071,408,000.00 元。 同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2019年度母公司实现可供分配利润1,336,683,075.82元的 10%计算，应分配 133,668,307.58 元。 根据公司实际生产经营情况，为积极回馈全体股东，本次董事会拟以 2019 年末的总股本 3,151,200,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1 元（含税），共计315,120,000元。同时向全体股东每10股送红股 3股（含税）， 共 计 945,360,000 股 ， 送 红 股 后 公 司 总 股 本 变 为 4,096,560,000 股。剩余未分配利润 8,404,542,981.48 元结转以后年度分配。 本报告期无资本公积金转增股本的预案。 请各位股东予以审议。 2019 年度日常关联交易执行情况的议案 2019 年公司实际发生关联交易 1104162 万元，比计划 1265230 万元，减少 161068 万元，减幅 12.73%。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）具体情况如下：（附表一、附表二） 一、2019 年公司关联采购 740287 万元，比计划 871100 万元,减少 130813 万元，减幅 15.02%。其中： （一）公司向西山煤电集团关联采购 608624 万元，比 计划 693227 万元,减少 84603 万元，减幅 12.20%。（主要是 港口配煤及材料采购比计划下降影响） （二）公司向山西焦煤及其子公司关联采购 70368 万元， 比计划 105875 万元, 减少 35507 万元，减幅 33.54%。 （三）公司向山西国运下属公司关联采购 61295 万元， 比计划 71998 万元，减少 10703 万元，减幅 14.87%。 1、公司 2019 年度关联采购情况： 单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务等进一步 关联方 2019 年预计 2019 年实际 增幅（%） 划分 入洗原料煤、港口配煤 119,890 79,225 -33.92% 铁路专用线服务 6,230 6,230 0.00% 取送车服务 3,446 2,388 -30.70% 办公楼及仓库租赁 西山煤电（集 2,577 2,619 1.63% 母公司关联采购 固定资产租赁 团）有限责任 7,600 7,846 3.24% 修理费 公司 20,000 26,845 34.23% 设备采购 25,000 26,189 4.76% 工程款 50,000 46,861 -6.28% 采购材料、配件 55,000 38,770 -29.51% 土地租赁费 6,063 6,381 5.24% 福利费 10,000 11,086 10.86% 劳务费 9,000 11,627 29.19% 一通三防钻探费 24,035 2,928 -87.82% 消防服务费 600 600 0.00% 其他 1,000 1,343 34.30% 小计 340,441 270,938 -20.42% 西山热电 采购燃料煤等 9,883 10,916 10.45% 西山煤气化 采购精煤等 13,406 10,321 -23.01% 兴能发电 采购燃料煤等 145,675 167,767 15.17% 晋兴公司 工程款等 66,839 73,179 9.49% 义城煤业 电力、材料等 1,150 1,476 28.35% 子公司 临汾公司 工程款等 3,400 2,060 -39.41% 关联采购 武乡西山发电 运费等 64,078 36,473 -43.08% 古交西山发电 工程款等 45,175 31,463 -30.35% 西山华通水泥 设备采购等 3,180 4,028 26.67% 西山华通建材 修理费等 0 3 小计 352,786 337,686 -4.28% 与西山集团关联采购小计 693,227 608,624 -12.20% 材料及配件 3,000 4,882 62.73% 修理费 200 787 293.50% 固定资产租赁 600 309 -48.50% 母公司关联采购 工程款 3,000 2,604 -13.20% 劳务 0 563 其它 500 260 -48.00% 小计 7,300 9,405 28.84% 西山热电 采购原料煤等 103 139 34.95% 西山煤气化 采购精煤等 山西焦煤集 30,638 30,666 0.09% 武乡西山发电 采购原料煤等 团有限责任 33,497 799 -97.61% 公司 临汾公司 采购材料等 7,250 3,626 -49.99% 子公司 临汾公司 设备等 600 259 -56.83% 关联采购 晋兴公司 材料及工程等 18,804 22,801 21.26% 兴能发电 原材料等 7,418 553 -92.55% 义城煤业 材料等 0 119 古交西山发电 利息 0 865 柴油等 265 1,136 328.68% 与焦煤集团关联采购小计 105,875 70,368 -33.54% 母公司关联采购 设备及配件 9,900 2,086 -78.93% 铁路维护运营费 5,150 3,438 -33.24% 晋兴公司 设备采购等 山西省国有 284 2,847 902.46% 电费 资本运营有 18,580 13,785 -25.81% 子公司 兴能发电 电量指标 限公司及其 0 72 关联采购 能源管理费 子公司（山西 28,104 28,057 -0.17% 临汾公司 设备等 焦煤及子公 0 290 西山煤气化 工程款等 司除外） 0 2,517 武乡西山发电 燃料煤等 9,000 5,760 -36.00% 铁路维护运营费 730 865 18.49% 电量指标等 250 24 -90.40% 西山华通水泥 工程款等 0 1,554 与山西国运集团关联采购小计 71,998 61,295 -14.87% 关联采购合计 871,100 740,287 -15.02% 二、2019 年公司关联销售 363875 万元，比计划 394130 万元,减少 30255 万元，减幅 7.68%。其中： （一）公司向西山煤电集团关联销售 62002 万元，比计 划 112932 万元,减少 50930 万元，减幅 45.10%。 （二）公司向山西焦煤及其子公司关联销售 171728 万 元，比计划 173928 万元, 减少 2200 万元，减幅 1.26%。 （三）公司向山西国运下属公司关联销售 130145 万元， 比计划 107270 万元，增加 22875 万元，增幅 21.32%。 附表二：2019 年度关联销售情况 关联交易类别 按产品或劳务等进一 关联方 2019 年预计 2019 年实际 增幅（%） 步划分 固定资产出租 11,688 11,982 2.52% 煤炭 69,190 19,193 -72.26% 瓦斯发电服务费 1,950 2,109 8.15% 母公司关联销售 煤泥 11,600 6,218 -46.40% 电力、供水 360 500 38.89% 劳务 1,000 1,683 68.30% 材料 3,500 729 -79.17% 小计 西山煤电 99,288 42,414 -57.28% 西山热电 热力等 （集团）有 746 737 -1.21% 限责任公 兴能发电 材料、劳务 司 1,535 1,118 -27.17% 西山煤气化 销售焦炭、煤气 100 101 1.00% 子公司关联 临汾公司 材料等 0 711 销售 义城煤业 煤炭等 3,000 3,991 33.03% 晋兴公司 材料、租赁等 8,263 8,850 7.10% 西山华通水泥 水泥 0 2,988 古交发电 固定资产出租 0 1,092 与西山集团关联销售小计 112,932 62,002 -45.10% 母公司关联销售 精煤 山西焦煤 90,250 82,870 -8.18% 混煤 集团及其 82,420 82,103 -0.38% 小计 子公司（不 172,670 164,973 -4.46% 含西山集 西山煤气化 化产品等 团） 900 9 -99.00% 临汾公司 煤炭、材料等 0 2,009 子公司关联 晋兴公司 劳务、利息等 208 585 181.25% 销售 义城煤业 煤炭等 0 4,046 其他子公司 利息等 150 106 -29.33% 小计 1,258 6,755 436.96% 与山西焦煤集团小计 173,928 171,728 -1.26% 母公司关联销售 煤炭等 山西省国 95,000 96,707 1.80% 晋兴公司 租赁费等 有资本运 70 281 301.43% 子公司关联 兴能发电 热力等 营有限公 4,200 14,510 245.48% 销售 司及其子 临汾公司 煤炭、运费等 公司（山西 8,000 12,503 56.29% 西山煤气化 焦炭等 焦煤及子 0 6,144 与山西国运集团关联销售小计 公司除外） 107,270 130,145 21.32% 关联销售合计 394,130 363,875 -7.68% 本议案为关联交易,关联股东回避表决。 请各位股东予以审议。 2020 年度日常关联交易预算情况的议案 2020 年公司关联交易预计总额 1228844 万元，其中：关 联采购 759238 万元；关联销售 469606 万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）具体情况如下：（附表一、附表二） 一、2020 年日常关联采购预计 759238 万元 （一）西山股份预计向西山集团关联采购 569966 万元。 （二）西山股份预计向山西焦煤关联采购 132789 万元。 （三）西山股份预计向山西国运下属公司采购 56483 万 元。 二、2020 年日常关联销售预计 469606 万元 （一）西山股份预计向西山集团关联销售 116385 万元。 （二）西山股份预计向山西焦煤关联销售 208006 万元。 （三）西山股份预计向山西国运下属公司销售 145215 万元。 附表一： 2020 年关联采购预计 1、2020 年预计关联采购 单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 2020 年预计 （万元） 入洗原料煤、港口配煤 82,758 西山煤电 母公司关联采购 铁路专用线服务 （集团）有 6,500 取送车服务 限责任公 2,975 司 办公楼及仓库租赁 2,577 固定资产租赁 7,663 修理费 28,694 设备采购 43,580 工程款 53,661 采购材料、配件 36,450 土地租赁费 6,977 福利费 10,343 劳务费 23,344 水电费 378 消防服务费 657 其他 828 小计 307,385 西山热电 采购燃料煤等 11,498 西山煤气化 采购精煤等 34,318 兴能发电 采购燃料煤等 66,863 晋兴公司 工程款等 90,268 子公司 关联采 义城煤业 材料款等 1,555 购 临汾公司 工程款等 2,030 武乡西山发电 运费等 12,675 古交西山发电 燃料及工程款等 30,195 西山华通水泥 设备采购等 13,179 与西山集团关联采购小计 569,966 材料及配件 5,738 修理费 550 固定资产租赁 590 母公司关联采购 工程款 2,600 设备款 山西焦煤 70 集团有限 其它 责任公司 227 小计 9,775 西山热电 采购燃油等 161 子公司 关联采 西山煤气化 采购精煤等 32,553 购 临汾公司 煤炭等 3,600 设备等 275 晋兴公司 材料及工程等 28,344 兴能发电 燃料煤等 56,902 义城煤业 材料等 80 利息 804 古交西山发电 采购燃油等 295 子公司小计 123,014 与焦煤集团关联采购小计 132,789 母公司关联采购 设备及配件 1,808 铁路维护运营费 3,850 晋兴公司 设备采购等 山西省国 1,186 电费 有资本运 17,340 子公司 营有限公 关联采 兴能发电 能源管理费 司及其子 28,058 购 临汾公司 设备等 公司（山西 300 焦煤及子 西山煤气化 工程款等 公司除外） 3,211 武乡西山发电 铁路维护运营费 730 与山西国运集团关联采购小计 56,483 关联采购合计 759,238 2、2020 年预计关联销售 单位：万元 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 2020 年预计 固定资产出租 12,692 煤炭 72,200 瓦斯发电服务费 1,968 煤泥 4,772 母公司关联销售 电力、供水 西山煤电 490 劳务 （集团）有 1,998 材料 限责任公司 802 小计 94,922 子公司 西山热电 热力等 761 关联销 兴能发电 材料、劳务等 22 售 临汾公司 材料等 710 义城煤业 材料等 780 晋兴公司 材料、租赁等 12,765 西山华通水泥 材料等 5,829 古交西山发电 固定资产出租 596 小计 21,463 与西山集团关联销售小计 116,385 精煤 104,840 混煤 87,450 母公司关联销售 其他 809 小计 山西焦煤集 193,099 临汾公司 煤炭、材料等 团及其子公 2,003 司（不含西 晋兴公司 材料等 山集团） 566 义城煤业 煤炭等 12,301 其他子公司 利息 37 子公司小计 14,907 与山西焦煤集团小计 208,006 母公司关联销售 煤炭等 108,301 兴能发电 热力等 山西省国有 13,610 资本运营有 临汾公司 煤炭等 限公司及其 12,600 西山煤气化 焦炭等 子公司（山 10,704 西焦煤及子 公司除外） 与山西国运集团关联销售小计 145,215 关联销售合计 469,606 本议案为关联交易,关联股东回避表决。 请各位股东予以审议。 综合服务协议 本协议在下列双方当事人之间签署： 甲方: 西山煤电（集团）有限责任公司 (以下简称甲方) 乙方: 山西西山煤电股份有限公司 (以下简称乙方) 鉴于： 由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经营不可缺少的。 为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。 第一条 有关词语的含义 在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有下列含义： 1.1 甲 方： 指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司； 1.2 乙 方： 指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司； 1.3 附属公司： 就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任 何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资 格）； 1.4 甲方服务： 指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务，有 关服务的细节见本协议附表； 1.5 政府定价： 指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收 取的价格标准； 1.6 会计年度： 指公历一月一日至十二月三十一日。 第二条 双方提供的服务 2.1 在本协议有效期内，双方应按本协议的约定向对方提供相应的 服务。 2.2 甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内，就该会计年度所 涉及的服务（按附表所列）商定下述事项： A. 服务的项目、数量及总额； B. 服务的质量要求及其细节； C. 服务的收费标准； D. 服务费用的支付方式； E. 其他有关细节等。 F. 上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。 2.3 甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则 甲方 主要交易内容 定价原则 西山煤电（集团）有限责任公司 材料、配件 西山煤电（集团）有限责任公司 固定资产租赁 西山煤电（集团）有限责任公司 修理费 西山煤电（集团）有限责任公司 铁路专维费 西山煤电（集团）有限责任公司 马兰取送车费 西山煤电（集团）有限责任公司 水电费 西山煤电（集团）有限责任公司 设备 西山煤电（集团）有限责任公司 工程款 市场价及协议 西山煤电（集团）有限责任公司 港口配精煤 价 西山煤电（集团）有限责任公司 太选入洗原料煤 西山煤电（集团）有限责任公司 土地租赁 西山煤电（集团）有限责任公司 消防服务费 西山煤电（集团）有限责任公司 劳务费 西山煤电（集团）有限责任公司 检测检验费 西山煤电（集团）有限责任公司 园林绿化 西山煤电（集团）有限责任公司 福利费 西山煤电（集团）有限责任公司 其他 2.4 乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则 甲方 主要交易内容 定价原则 西山煤电（集团）有限责任公司 销售材料 西山煤电（集团）有限责任公司 固定资产租赁 西山煤电（集团）有限责任公司 电厂热力 西山煤电（集团）有限责任公司 电力维护 市场价及 西山煤电（集团）有限责任公司 劳务费 协议价 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 精煤 西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局 原煤和混煤 西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司 混煤和副产品 第三条 提供服务的保证 3.1 甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经正 式签订，对双方即具有法律约束力。 3.2 双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公 司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。 3.3 甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房 等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、 保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工 作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服 务设施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行，则应采 取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。 3.4 双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对 方按本协议确定的标准提供服务。 3.5 甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除 乙方外的甲方附属公司）提供的服务。 3.6 甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生 效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另 外达成协议的除外。 第四条 服务费用的确定 4.1 双方同意按本协议的要求向对方提供服务，双方同意接受服务 并支付相应的服务费用。 4.2 双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公 平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强 制对方接受不合理的条件。 4.3 除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙 方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予 以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年 的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限 制。 在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的 服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方 收取的费用。 4.4 2020年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准 详列于本协议之附表。 4.5 服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方 每月按全年均衡服务量的 90%预付西山煤电（集团）有限责任 公司财务部门,每季末结算。 第五条 服务项目及内容的增加或减少 5.1 在本协议已确定的服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服 务项目及内容时，乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方 应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添 新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无 故拒绝。 5.2 乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月 书面通知甲方。 5.3 增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款 的履行。 5.4 向西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门 A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。 B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。 C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。 D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。 E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。 F．租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。 G．设备由股份公司供应分公司负责。 H．工程款由股份公司规划部负责。 I．材料由股份公司供应分公司负责。 J．配件由股份公司设备租赁分公司负责。 K．土地租赁费由股份公司财务部负责。 L．福利费由股份公司财务部负责。 M. 消防服务费由股份公司财务部负责。 N. 网络维护费由股份公司综合部负责。 O. 检测检验费由股份公司财务部负责。 P. 福利费由股份公司财务部负责。 Q．其他事项由双方协商解决。 5.5 向西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门 A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和 股份公司公路煤炭销售分公司负责。 B．电力由股份公司发电分公司负责。 C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。 D．材料由股份公司供应分公司负责。 E. 热力由股份公司财务部负责。 F．运费由股份公司销售分公司部负责。 上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。 第六条 服务项目的终止 6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙 方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务， 否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。 6.2 如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书 面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。6.3 如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书 面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服 务。 6.4 甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供 的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。 6.5 无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影 响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。 第七条 权利、义务的转移 7.1 甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项 下的任何权利和义务。 7.2 经双方协商书面同意转移某项权利、义务时，任何一方继受人 和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有 和承担本协议规定的权利和义务。 第八条 协议的终止 8.1 在下列情况下，本协议终止； A. 任何一方因破产、解散或依法被责令关闭； B. 乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议（及对本协议所作 出的修改）所提供的所有服务； C. 甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。 8.2 本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权 利或义务。 第九条 违约责任 9.1 任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成 违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。 第十条 不可抗力 10.1 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行 本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履 行的，均不承担违约责任。 10.2 出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对 方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议 项下的义务。若违反此项义务，应对此承担违约责任。 第十一条 协议期限和补充协议 11.1 本协议有效期为一年,从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原 则和条件续订协议。 11.2 为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作 为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。 11.3 本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协 议具有同等法律效力。 第十二条 争议的解决 12.1 甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力 协商解决；双方协商不成时，提交太原仲裁委员会仲裁。 第十三条 协议生效 13.1 本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效。 西山煤电（集团）有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司 法定代表人或 法定代表人或 授权代表： 授权代表： 二〇二〇年四月一十七日 附表一： 甲方向乙方提供各项服务（关联采购项目不含独立子公司） （2020 年度） 2020年大 付 单位 服务项 服务内容及 2020 年大约 费用 标准 约总值 款 负责部 目 质量要求 服务量 单位：万 方 门 元 式 1 、 西 入 洗 原 甲方向乙方提 入 洗 原 料 煤 原料煤、港 口 82758 转 股 份 公 山 煤 料 煤 和 供乙方所属洗 145 万吨，其 配 煤 以 甲 方 账 司 煤 炭 电（集 港 口 配 煤厂的入洗原 中：杜儿坪原 对 外 销 售 合 支 销 售 分 团）有 煤 煤需求超出乙 煤 90 万吨， 同价为依据。 付 公司 限 责 方所属原煤供 单价 460 元/ 任 公 应能力（包 括质 吨 ； 官 地 选 司 量要求和数量 6300 大卡洗 要求，并在 此基 混 40 万 础上以质论价） 吨，单价 540 的部分及乙方 元/吨。 下水煤为达到 入 洗 东 曲 精 用户要求而进 煤 15 万吨， 行的配煤。 吨煤 667 元 /吨。 港口配精煤 7 万 吨 ， 吨 煤 1394 元/吨； 2 、 西 铁 路 专 1、关于专用 车 2020 预计发 定 价 ： 6.23 6500 发 股 份 公 山 煤 用 线 服 运输服务：甲方 运量 1000 万 元/吨。 票 司 煤 炭 电（集 务 按乙方年度矿 吨。 结 销 售 分 团）有 区铁路内运计 算 公司 限 责 划，提供专 用车 任 公 运输服务，并保 司 证配送及时均 衡，完成计划。 2、关于铁路 外 转 运服务： 甲方 账 按乙方煤炭订 支 货计划，铁 路运 付 输批准计划，保 证来多少车，运 多少车，并 根据 其需要，均 衡配 送，安全正点。 3 、 西 马 兰 矿 甲方下属西山 马兰矿（厂） 定价：0.3 元/ 2975 发 股 份 公 山 煤 （厂）、 铁路公司负责 计 费 运 量 约 吨*公里 票 司 煤 炭 电（集 西 铭 矿 马兰矿（厂）、 218 万吨，计 结 销 售 分 团）有 （ 厂 ） 西铭矿（厂）装 费里程 32 公 算 公司 限 责 取 送 车 车站内铁路调 里。 任 公 服务 车作业及马兰 司 站至古交站间 西 铭 矿 计 费 转 的空重车取送 运量约210万 账 业务，确保 煤炭 吨，计费里程 支 铁路运输正常 14 公里。 付 进行。 2020 年 2020 年大 付 单位 服务项 服务内容及 大约 费用 约总值 款 负 责 部 目 质量要求 服务量 标准 单位：万 方 门 元 式 4 、 西 办 公 楼 公司租用西山 租金 164.25 定价： 2577 每 股 份 公 山 煤 及 仓 库 煤电（集团）公 万元/年；物 综合楼租金： 年 司 综 合 电（集 租赁 司西山大厦综 业费 12.6 万 1.5 元/平方 末 部 团）有 合楼 3000 平方 元/年；仓库 米/日；物业 转 限 责 米，并提供 相应 租赁 2400 万 费 3.5 元/平 账 任 公 配套服务；仓库 元/年 方米/月； 支 司 10 万平方米， 仓库： 付 租赁费用 2400 20 元/月/平 万元，甲方 按合 方米 同提供租赁服 务。 5 、 西 甲方向乙方提 股 份 母 公 司 协议价 28694 转 股 份 公 山 煤 供煤矿设备的 所 属 矿 厂 及 账 司 设 备 电（集 修理服务。甲方 租赁分公司 支 租 赁 分 团）有 修理 按合同要求提 付 公司 限 责 供服务。 任 公 司 6 、 西 甲方向乙方提 母 公 司 所 属 协议价 7663 转 股 份 分 山 煤 供土地、房 屋等 矿厂土地、固 账 公 司 及 电（集 固定资 租赁服务。甲方 定 资 产 租 赁 支 各矿厂 团）有 产租赁 按合同要求提 7663 万元。 付 限 责 供服务。 任 公 司 7 、 西 甲方向乙方提 供 应 分 公 司 市场价（通 过 43580 转 股 份 公 山 煤 供设备。甲 方按 统一采购 招投标确定） 账 司 供 应 电（集 设备采 招标要求提供 支 分公司 团）有 购 服务。 付 限 责 任 公 司 8 、 西 甲方向乙方提 股 份 母 公 司 市场价（通 过 53661 转 股 份 公 山 煤 供建筑安装服 所属矿厂 招投标确定） 账 司 规 划 电（集 务。甲方按 合同 支 部 团）有 工程款 要求保证工程 付 限 责 质量。 任 公 司 9 、 西 采 购 材 甲方向乙方按 股 份 母 公 司 市场价（通 过 32534 转 股 份 公 山 煤 料等 合同要求提供 所属矿厂 招投标确定） 账 司 供 应 电（集 材料等。 支 分公司 团）有 付 限 责 任 公 司 10、西 采 购 配 甲方向乙方按 股 份 母 公 司 市场价（通 过 3916 转 股 份 公 山 煤 件 合同要求提供 所属矿厂 招投标确定） 账 司 设 备 电（集 配件。 支 租 赁 分 团）有 付 公司 限 责 任 公 司 11、西 土 地 租 甲方向乙方根 股 份 母 公 司 西曲矿、西 铭 6977 转 股 份 公 山 煤 赁费 据相关合同要 所属矿厂 矿、马兰矿、 账 司 财 务 电（集 求提供土地租 太 选 等 单 位 支 部 及 所 团）有 赁服务。 租 用 集 团 公 付 属 分 公 限 责 司 土 地 等 。 司 、 矿 任 公 协议价 厂 司 12、西 福利费 甲方向乙方提 股 份 母 公 司 按 母 公 司 工 10343 转 股 份 公 山 煤 供医疗、卫 生防 所属矿厂 资总额 5%计 账 司 财 务 电（集 疫、托幼、水电 提 支 部 团）有 暖设施维护服 付 限 责 务等福利服务 任 公 项目（具体 收费 司 时段参考医院 及三供一业向 地方实际移交 时间） 13、西 消 防 服 甲方向乙方按 协议价 657 转 股 份 公 山 煤 务费 合同提供消防 股 份 母 公 司 账 司 财 务 电（集 安全服务等。 所属矿厂 支 部 团）有 付 限 责 任 公 司 14、西 劳务费 甲方向乙方按 股 份 母 公 司 协议价 10300 转 股 份 公 山 煤 合同提供矿井 所属矿厂 账 司 财 务 电（集 开掘专业服务 支 部 团）有 等。 付 限 责 任 公 司 15、西 其他项 甲方向乙方按 股 份 母 公 司 运 输 等 劳 务 14250 转 股 份 公 山 煤 合同要求提供 所属矿厂 费9000万元； 账 司 财 务 电（集 劳务、转供 水等 水电费500万 支 部 团）有 元 ； 绿 化 费 付 限 责 100 万元；网 任 公 络维护费 150 司 万元等。 合计 307385 附表二： 乙方向甲方提供各项服务（关联销售项目不含独立子公司） （2020 年度） 2020 年 单位 服务项 服务内容及 2020 年大约 费用 大约总值 负责部门 目 质量要求 服务量 标准 单位：万 元 1、西山煤 固 定 资 乙方向甲方提 租赁设备 协议价 1269 股份公司 电（集团） 产出租 供煤矿设备租 10545 万元；急 2 设备租赁 有 限 责 任 赁的服务和矿 救中心 856 万 分公司；西 公司 区急救中心、 元；医技楼 832 山财务处 医技楼资产租 万元。太选设 赁的服务。支 备及房屋出租 付方式：按合 459 万元。 同规定付款。 2、西山煤 销 售 混 乙方向甲方所 销 售 量 ： 140 市场价 72200 股份公司 电（集团） 煤 属子公司销 万吨 煤炭销售 有限责任 售。支付方式： 分公司和 公司 按合同规定付 股份公司 款。 公路煤炭 销售分公 司 3、西山煤 销 售 煤 乙方向甲方所 销售量 41 万 市场价 4772 股份公司 电（集团） 泥 等 副 属 子 公 司 销 吨，市场价 所属选煤 有 限 责 任 产品 售。支付方式： 厂及股份 公司 按合同规定付 公司煤炭 款。 销售分公 司 4、西山煤 瓦 斯 发 提供瓦斯发电 发电服务 1968 市场价 1968 股 份 公 司 电（集团） 电 服 务 劳务费及大修 万元。 财务部、电 有 限 责 任 费 、 维 费用。 力 检 修 分 公司 修劳务 公司 5、西山煤 材料 乙方向甲方所 材料 市场价 80 股 份 公 司 电（集团） 属 子 公 司 销 2 财 务 部 及 有 限 责 任 售。支付方式： 所 属 分 公 公司 按合同规定付 司、矿厂 款。 6、西山煤 劳 务 乙方向甲方所 劳务费 市场价 1998 股 份 公 司 电（集团） 费 、 转 属 子 公 司 销 财 务 部 及 有 限 责 任 供 水 电 售。支付方式： 所 属 分 公 公司 等 按合同规定付 司、矿厂 款。 合计 9492 2 关于续聘 2020 年度财务审计机构 及内部控制审计机构的议案 2019 年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独 立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。 根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算 2020 年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计 470 万元（含税）。 公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算 2020 年度预计支付审计费用 50 万元（含税）。 请各位股东予以审议。 关于为西山华通水泥提供委托贷款 展期的议案 2018 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第五次会议审议 通过《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》（详见公告 2018-009）。 山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）和公司的控股子公司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“西山华通”或“借款人”，公司持有其 97%股权）签订《委托贷款协议》。公司通过财务公司为西山华通提供委托贷款人民币 9000 万元,贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%上浮 10%，为 5.225%,委托贷款期限为 24 个月，财务公司收取 0.01%手续费。 现该笔委托贷款即将到期，为保证西山华通资金周转，公司拟将 2018 年公司通过财务公司向西山华通提供的委托贷款展期 12 个月，贷款利率为 5.225%,财务公司不收取手续费。 本议案为关联交易,关联股东回避表决。 请各位股东予以审议。 山西西山煤电股份有限公司 独立董事2019年度述职报告 我们作为第七届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》等规定履行职责。报告期内，恪尽职守，勤勉尽责， 积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事 会的相关事项发表独立意见，在维护全体股东合法权益、促 进公司发展上发挥了独立董事的作用。 现将2019年履行独立董事职责情况述职如下: 一、报告期内独立董事出席会议情况 2019 年度独立董事出席会议情况 独立董事 应出席董 现场出席 通讯表决 委托出席 缺席董事 列席股东 姓名 事会次数 董事会次 董事会次 董事会次 会次数 大会次数 数 数 数 曹胜根 7 1 6 0 0 4 李永清 7 1 6 0 0 4 赵利新 7 1 6 0 0 4 周建 7 0 6 1 0 4 报告期内，我们参加了公司召开的董事会及任职的专业 委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时，能积极对 议案内容进行讨论并充分发表独立意见，保证了独立董事制 度的严格执行。 我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对公司重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会秘书处按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表意见。 报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 二、发表独立意见情况 1、公司第七届董事会第九次次会议上对《关于拟对山西燃气集团有限公司增资的关联交易议案》和《关于通过山西焦煤财务有限责任公司向全资子公司临汾西山能源公司提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。 2、公司第七届董事会第十次会议上对《2018年度利润分配预案》、《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》、《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》、《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司内部控制审计报告》和《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》等发表独立意见，同时对关于本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。 3、公司第七届董事会第十一次会议上对《关于竞买山 西西山晋兴能源有限责任公司部分股权的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。 4、公司第七届董事会第十二次会议上对《关于参与转融通证券出借业务的议案》、《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》和《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。 5、公司第七届董事会第十三次会议上对《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。 6、公司第七届董事会第十四次会议上对《关于焦煤集团和西山集团变更古交配煤厂土地承诺事项的议案》、《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》、《关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案》和《关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议》进行了事前认可，并发表了独立意见。 7、公司第七届董事会第十五次会议上对《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《关于向山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款的关 联交易的议案》和《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见。 三、对公司进行现场调查的情况 1、报告期内，我们通过现场、电话和邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系， 时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。 2、根据交易所要求，我们对报告期年报工作的编制与披露工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间，我们与公司管理层多次进行沟通，现场听取管理层对报告期内公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意其审计意见。 四、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，我们认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）在上一年度中的审计工作，同意公司续聘该所为公司年度审计机构和内控审计机构。 五、现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经2018年度股东大会审议通过了公司年度利润分配方案。该分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》及有关法律法规的规定。 六、公司及股东承诺履行情况 报告期内,我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺情况进行了自查，公司实际控制人、股东、关联方和公司在2019年度无新增承诺，不存在超期未履行承诺的情形。报告期，山西焦煤集团有限责任公司和西山煤电（集 团）有限责任公司2017年收购古交配煤厂时对4宗土地的承诺，已按期履行完毕。 七、信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司信息披露工作。公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务，能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息，未发生违反信息披露规定的情形。 八、内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。 九、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定职权和义务，认真履行了职责。我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、项目增资、经营情况等事项进行审议，形成决议后提交董事会 审议。 十、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公司管理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通审计意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。 2、 报告期内，我们有效地履行了独立董事的职责，对 提交董事会的每个议案认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断，有效行使表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照相关规定予以披露。 3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易和业务发展等情况，实时了解公司动态。 4、认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的新规定，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。我们凭借各自的专业判断，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方 面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作中。 十一、其他工作 1、2019年没有单独提议召开董事会的情况； 2、2019年没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、2019年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。 以上是我们独立董事在2019年度履行职责的情况汇报。2020年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。 最后，我们对公司及相关工作人员在2019年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！