西水股份:2019年年度股东大会会议资料

时间：2020年05月22日 16:57:14 中财网

原标题:西水股份:2019年年度股东大会会议资料

内蒙古西水创业股份有限公司

2019年年度股东大会



会议资料























2020年5月




内蒙古西水创业股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程



一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2020年5月29日上午9点30分

（二）现场会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路
与文化路交叉口东200米路南）

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 29日 至 2020 年 5 月 29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长郭予丰先生



二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高
级管理人员和其他相关人员情况；

（三）主持人宣布会议开始；

（四）推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

（五）宣读、审议会议各项议案如下：

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2019年年度报告全文及其摘要》；

4、审议《公司2019年度财务决算报告》；


5、审议《公司2019年度利润分配方案》；

6、审议《公司2019年度独立董事述职报告》；

7、审议《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务和内控审计机构的议案》；

（六）股东代表发言及解答问题；

（七）投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。





【会议文件1】

公司2019年度董事会工作报告



各位股东、股东代表：

现在,我代表公司董事会向大会作 2019 年度董事会工作报告,请审议。


2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，
积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决
策和规范运作。现将 2019年工作情况报告如下：

一、公司2019年度经营业绩基本情况

2019年，公司实现营业收入148.72亿元，比上年同期下降35.94%；实现归
属于母公司的净利润为-17.22亿元，比上年同期下降556.12%； 扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润-6.69亿元，比上年同期下降303.99%；基本
每股收益-1.5758元；净资产收益率-14.68%。归属于上市公司股东的净利润下
降的主要原因是本期天安财险处置兴业银行股权及本公司因天安财险处置兴业
银行股权将对兴业银行核算方法由权益法转换为金融工具核算所致。


二、截止报告期末公司总股本和股东情况

大股东正元投资有限公司持有的有限售条件流通股1.14亿股已于2019年2
月11日解禁并上市流通，至此，公司全部股份均为无限售条件流通股；截止2019
年12月31日，公司股份总数为1,093,064,378股，股东总户数为77,785户。


三、2019年度公司董事会主要工作

为适应上市公司规范治理的要求，公司董事会根据证监会、上交所的相关规
章制度，加强内部管理机制规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能
力，在此基础上公司董事会2019年度完成以下主要工作：

1、报告期内董事履行职责情况

2019年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全勤出席各次会议，详细了解
和审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对


会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，
推动公司各项工作平稳有序的开展。


本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况如下表：

董事

姓名

是否
独立
董事

参加董事会情况

参加股东大会情
况

本年应
参加董
事会次
数

亲自
出席
次数

以通讯
方式参
加次数

委托
出席
次数

缺席

次数

是否连续
两次未亲
自参加会
议

应出席
股东大
会的次
数

实际
出席
股东
大会
的次
数

郭予丰

否

5

5

4

0

0

否

2

2

李少华

否

5

5

4

0

0

否

2

2

叶志鸿

否

5

5

4

0

0

否

2

2

苗文政

否

5

5

4

0

0

否

2

2

苏宏伟

否

5

5

4

0

0

否

2

2

吴丽娟

否

5

5

4

0

0

否

2

2

王红英

是

5

5

4

0

0

否

2

2

杜业勤

是

5

5

4

0

0

否

2

1

吴振平

是

5

5

5

0

0

否

2

0





年内召开董事会会议次数

5

其中：现场会议次数

0

通讯方式召开会议次数

4

现场结合通讯方式召开会议次数

1





2019年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事
会会议、列席了股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运
作、经营管理、财务状况、聘任会计师事务所等重大事项提出了专业性的意见和
建议，充分关注公司内部控制制度建设与运行情况，以及风险防范、财务审计等
重大事项，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司和广大股东的
合法权益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项
提出异议。


2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与


考核委员和提名委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议3次，涉及定期报
告、利润分配、续聘会计师事务所等内容。各专门委员会依据各自工作细则规定
的职权范围合规运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。


3、公司信息披露情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公
司实际情况，真实、准确、完整地披露各项临时公告、定期报告及其他披露文件
共计91份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项进展情
况，最大程度保护投资者利益。


4、投资者关系管理工作情况

2019年，公司高度重视投资者关系管理工作，不断优化投资者关系管理流
程，由董事会秘书负责投资者来访接待工作，同时通过设置专人接听电话、回复
邮件、维护投资者互动交流平台、召开现金分红说明会、参加上市公司投资者集
体接待日系列活动等形式，为投资者了解公司的日常经营情况提供良好的沟通渠
道，构建了多层次的投资者关系管理机制。


5、促进董事、高管合规履职情况

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2019年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、内蒙
古证监局和内蒙古上市公司协会等单位组织的相关培训。在日常工作中及时向董
监高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。

报告期内，公司部分高管参加了内蒙古证监局组织的上市公司合规培训，部分董
监事参加了上交所线上培训学习；公司董事长郭予丰先生、董事会秘书苏宏伟先
生参加了由上交所举办的上市公司信息披露合规培训；公司董事长郭予丰先生参
加了由中国上市公司协会举办的上市公司董事长、总经理研修班学习。


6、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司治理准则》（2018 年
修订）、《关于修改的决定》（证监会公告[2019]10 号）的相
关规定，经 2018年年度股东大会审议通过，公司完成了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会各专门委员会工作细则》的修订并对外披露，不断规范公


司运作，提升公司治理水平。


四、董事会召开及股东大会召集情况

1、董事会会议情况及决议内容

2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董
事会议事规则》等相关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行
审议和决策。全年共召开5次董事会会议，全部董事均出席了会议，各次会议和
经审议通过的议案等具体情况如下：

会议届次

会议时间

会议议题

第七届董事
会2019 年
第一次临时
会议

2019 年 1
月 25 日以
通讯表决方
式召开

《关于子公司天安财产保险股份有限公司资本补充债发行延
期授权的议案》、《关于公司召开 2019 年第一次临时股东大
会的议案》；

第七届董事
会第二次会
议

于 2019 年
4 月 29 日
在上海外滩
浦华大酒店
会议室以现
场结合通讯
方式召开

审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018
年度总经理工作报告》、《公司 2018 年年度报告全文及其摘
要》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于公司会计政
策变更的议案》、《公司2018 年度利润分配预案》、《公司 2018
年度独立董事述职报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报
告》、《公司 2018 年度社会 责任报告》、《关于公司续聘
律师事务所的议案》、《公司董事会审计委员会 2018 年度履
职情况报告》、《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度财务和内控审计机构的议案》、《关于修改部分条款的议案》、《关于修改
部分条款的议案》、《关于修改
部分条款的议案》、《公司 2019 年第一季度报告全文及其正
文》、《关于公司向金融机构申请不超过 30000 万元人民币
借款的议案》、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。


第七届董事
会2019 年
第二次临时
会议

于 2019 年
8 月 29 日
以通讯表决
方式召开

《公司 2019 年半年度报告全文及其摘要》；

第七届董事
会2019 年
第三次临时
会议

于 2019 年
10 月 29 日
以通讯表决
方式召开

《公司 2019 年第三季度报告全文及其正文》；

第七届董事
会2019 年
第四次临时
会议

于 2019 年
12 月 23 日
以通讯表决
方式召开

《关于公司拟参与竞拍上海游久游戏股份有限公司所属部分
房产的议案》；



董事会决议公告以及其他临时公告等均已刊登在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（）。



2、报告期内董事会召集召开股东大会情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议
事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合规定要求，同时
聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会
的合法有效性。股东大会召开的具体情况如下：

会议届次

会议

时间

会议

地点

召开方式

会议议题

2019年第
一次临时
股东大会



2019年
2月11
日

上海外
滩浦华
大酒店
会议室

现场投票与网
络投票相结合
方式

《关于子公司天安财产保险股份有限公司资
本补充债发行延期授权的议案》；

2018年年
度股东大
会



2019年
5月 22
日

包头市
凯宾酒
店会议
室

现场投票与网
络投票相结合
方式

《公司 2018年度董事会工作报告》、 《公
司 2018年度监事会工作报告》、《公司2018
年年度报告全文及其摘要》、《公司 2018年
度财务决算报告》、《公司 2018年度利润分
配方案》、《公司2018年度独立董事述职报
告》、《关于聘请中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计
机构的议案》、《关于修改部分
条款的议案》、《关于修改部分条款的议案》；





五、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权
事项，并及时履行了信息披露义务。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形
成的决议具体执行情况如下：

1、公司2018年度利润分配方案执行情况。公司2018年年度股东大会于2019
年5月22日召开，会议审议通过了公司2018年度利润分配方案。即以公司总股
本1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），
共计派发现金红利17,489,030.05元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年
度。该项利润分配方案已于2019年7月上旬实施完毕。


2、聘请审计机构情况。公司2018年年度股东大会审议通过了《关于聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务和内控审计机构的议案》，


据此，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内
部控制审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。


六、2020年度董事会重点工作

1、加强风险管控，进一步提升公司规范化治理水平

2020 年，随着新《证券法》的正式实施，提高上市公司信息披露质量、加
强对投资者合法权益保护、加大对证券违法行为惩处力度等均已提升到新的高度，
在新形势下，公司董事会将继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公
司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。通过建立健
全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，为公司可持续
发展提供有力的制度保障。


2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。2020年，公司董事会将
继续严格按照新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，履行信息披
露义务，保证信息披露真实、准确、完整和及时，公平、公正地对待所有投资者，
借助各种信息交流平台，实现与投资者的良好沟通和交流，实现与投资者沟通的
多元化，使投资者详尽了解公司经营发展现状、行业地位和未来战略，增进投资
者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。


3、加强自身学习，增强履职能力。公司董事会将积极组织公司董事、监事、
高级管理人员参加交易所、证监局、上市公司协会等监管机构的相关培训，不断
提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，强化自身学习，加强专业
知识储备，保障公司重大事项决策的科学、合理性。与此同时，积极组织公司内
部职能部门的专项业务培训，在公司董事会成员及管理经营层的模范作用带领下，
提高全体员工的学习热情，加强专业技能水平，增强自身履职能力，从而更好的
发挥岗位职能，形成公司与员工同进步的良好格局。


2020 年公司董事会将会继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，
不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，
有效提高公司统筹管理和风险防范的能力，推动公司的持续、健康、快速发展。


请各位股东审议。




二〇二〇年五月二十九日




【会议文件2】

公司2019年度监事会工作报告



各位股东、股东代表：

2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
恪尽职守，认真履行各项职权和义务，主要工作情况如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开3次会议，审议议案12项；出席股东大会2
次，列席董事会会议5次，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，
了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。具体情况如下：

1、2019年4月29日，公司在上海外滩浦华大酒店会议室召开了第七届监
事会第三次会议，审议通过了如下议案：1、《公司2018年度监事会工作报告》；
2、《公司2018年年度报告全文及摘要》，对2018年年度报告全文及年度报告摘
要发表了审核意见；3、《公司2018年度利润分配预案》；4、《公司2018年度财
务决算报告》；5、《公司2018年度内部控制评价报告》；6、《关于公司会计政策
变更的议案》；7、《公司 2019 年第一季度报告全文及其正文》，并对 2019 年第
一季度报告全文及正文发表了审核意见。


2、2019年8月29 日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会2019年第
一次临时会议，审议通过了如下议案：《公司2019年半年度报告全文及其摘要》，
并对 2019 年半年度报告全文及摘要发表了审核意见。


3、2019年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第七届监事会2019年第
二次临时会议，审议通过了如下议案：《公司2019年第三季度报告全文及其正文》，
并对 2019 年第三季度报告全文及正文发表了审核意见。


二、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋
予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，


认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，
公司内控管理制度进一步完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。


三、检查公司财务情况

监事会对公司 2019年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公
司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确的反映公司财
务状况和经营成果；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告。


同时，监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核，公司依据财
政部相关规定变更会计政策，不存在损害公司和全体股东利益的情况。变更审批
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


四、公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。


五、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购资产和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易和损
害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。


六、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进
行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。


七、公司关联交易情况

报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。


2020 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范
运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时
不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益
而努力工作。



请各位股东审议。






二〇二〇年五月二十九日




【会议文件3】



公司2019年年度报告全文及其摘要



各位股东、股东代表：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号—〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好
上市公司2019年年度报告工作的通知》的有关要求，公司编制完成了《公司2019
年年度报告全文及其摘要》，详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站
（）上披露的《2019 年年度报告全文及其摘要》。


公司2019年年度报告全文及其摘要（财务数据经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计）已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。


请各位股东审议。




二〇二〇年五月二十九日




【会议文件4】



公司2019年度财务决算报告



各位股东、股东代表：

2019年，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境，公司按照董事
会确定的战略规划和年度目标任务，带领全体员工凝心聚力、攻坚克难，积极应
对外部环境变化，努力抓好日常经营管理，防范风险，确保公司平稳健康发展。

本年度公司主要经营数据如下：

一、主营业务收入及盈亏情况

报告期内，公司实现营业收入1,487,195.83万元，比上年同期下降35.94%；
实现归属于母公司的净利润为-172,241.93万元，比上年同期下降556.12%，归
属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是本期天安财险处置兴业银行股权
及本公司因天安财险处置兴业银行股权将兴业银行核算方法由权益法转换为金
融工具核算所致。


报告期内，为确保理财险按期足额兑付、短期借款按期偿付，天安财险通过
减持所持兴业银行股票的方式增加资金来源。2019 年 6 月4 日出售1000万股
后，公司以及天安财险合计持有的兴业银行股票持股比例降至2.954%，不再符
合按照长期股权投资对兴业银行股权投资进行会计核算的基础，将所持有的兴业
银行股权调整为金融工具准则进行会计核算。


报告期内，天安财险将所持兴业银行股票全部出售，母公司出售了26万股。

报告期末，公司尚持有兴业银行股票1.25亿股，天安财险不再持有兴业银行股
票。


二、资产结构变动说明

2019年末资产总额为6,459,353.86万元，较上年末减少了43.79%；

2019年末负债总额为3,895,943.82 万元，较上年末减少了54.97%；

2019年末股东权益为2,563,410.04万元，较上年末增加了9.74%。


三、主要财务指标

项目

2019年

2018年

差 异




资产(万元)

6,459,353.86

11,491,497.89

-5,032,144.03

负债(万元)

3,895,943.82

8,651,599.58

-4,755,655.76

所有者权益(万元)

2,563,410.04

2,839,898.31

-276,488.27

利息收入

215,933.55



215,933.55

已赚保费(万元)

1,449,756.90

1,485,073.04

-35,316.14

投资收益（万元）

-326,120.80

767,803.67

-1,093,924.47

公允价值变动收益

94,028.52

30,670.71

63,357.81

利息支出(万元)

74,950.77



74,950.77

手续费及佣金支出(万元)

279,127.58

352,514.52

-73,386.94

赔付支出 (万元)

837,304.88

817,554.98

19,749.89

提取保险责任准备金(万元)

-37,041.83

77,852.47

-114,894.30

税金及附加（万元）

19,473.61

13,355.22

6,118.40

业务及管理费(万元)

416,897.18

411,423.95

5,473.22

其他业务成本(万元)

151,925.21

603,928.24

-452,003.03

营业外收入（万元）

5,044.96

10,253.02

-5,208.06

营业外支出（万元）

1,254.51

1,000.80

253.71

归属于母公司的净利润(万元)

-172,241.93

37,762.00

-210,003.93

每股收益(元/股)

-1.58

0.35

-1.92





请各位股东审议。




二〇二〇年五月二十九日




【会议文件5】



公司2019年度利润分配方案



各位股东、股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润
-279,647.72万元，其中，归属于母公司所有者的净利润-172,241.93万元, 扣
减2019年实施2018年度利润分配方案而支付的普通股股利1,748.90万元，加
会计政策调整后年初未分配利润475,816.57万元，其他转入-6.64万元，可供
股东分配的利润为301,819.10万元。2019年度母公司实现净利润-93,245.66
万元,扣减2019年实施2018年度利润分配方案而支付的普通股股利1,748.90
万元，加会计政策调整后年初未分配利润292,959.15万元，其他转入60.32万
元，可供股东分配的利润为 198,024.91万元。


由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为负，为保障公司持续稳
定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，按照《公司法》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审
慎研究，公司2019年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。


请各位股东审议。




二〇二〇年五月二十九日






【会议文件6】



公司2019年度独立董事述职报告



各位股东、股东代表：

大家好！下面由我代表公司全体独立董事，向本次会议作2019年度述职报
告，请予审议。


作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》等有关规定，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告
如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事，具体情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

王红英，女，1971年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996
年7月至2001年5月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001年6月至2004
年7月任团总支书记负责学生工作，2004年7月至今，担任法律基础课专职教师，
形势与政策教研室主任，现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。


杜业勤，男，1972年出生，大学本科学历，中国注册会计师、税务师。曾任
交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门副主
任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，包头华资实业股份有
限公司独立董事、山东日科化学股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，山东联科科技股份有限公司独立董事，
内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。


吴振平，男，1968年出生，研究生学历，副教授、律师，先后担任内蒙古大
学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙人、
广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，现任斯太尔动力股份有限公司独立


董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，北京市金励律师事务所主任，内
蒙古西水创业股份有限公司独立董事。


（二）关于独立性的情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。


二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况及履职情况

2019年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量工作。


公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：

1、参加公司董事会会议情况

2019年公司共召开董事会会议5次，我们参加董事会会议情况如下：

姓名

本年应参加董事
会次数

亲自出席

次数

委托出席

次数

缺席

次数

王红英

5

5

0

0

杜业勤

5

5

0

0

吴振平

5

5

0

0



2、参加公司股东大会情况

2019年公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，出席情况具
体如下：

姓名

本年应参加股东大会次数

实际出席次数

王红英

2

2

杜业勤

2

1

吴振平

2

0



3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公
司发展提出合理化建议。



（二）日常职责履行情况

我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议的执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分
了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国
证监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司
在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注
传媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；
积极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。


通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。


（三）年报期间所做的工作

在公司2019年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易事项。公司发生的日常关联交易均按照市场
公平交易原则进行，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。


（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告
期的对外担保事项。


报告期内，也未发现公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况。


（三）募集资金的使用情况


报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。


（四）业绩预告及业绩快报情况

公司于2019年1月24日发布了《西水股份2018年年度业绩预告》。公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时对外发布业绩预告，业绩预告
与2018年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异。


（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。经公司2018年年度股东大会
审议，通过了公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务
和内控审计机构的议案，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业
务。


（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经股东大会审议批准，公司 2018年度利润分配方案为：以总股
本1,093,064,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），
共计派发现金红利17,489,030.05元（含税），符合中国证监会与上海证券交易
所倡导的优先采用现金分红的政策。公司2018年度利润分配方案符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。


（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，
公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。


（八）信息披露的执行情况

我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司董秘、证券部的沟通联系，
督促公司做好信息披露、内幕交易防控等方面的相关工作。报告期内，公司编制
并对外披露定期报告4 份，临时公告56份，以及其他按照披露规则要求随公告
上网披露的文件31份。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管部门
的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、完整。


（九）内部控制的执行情况

公司目前已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，以防
范经营过程中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内控自我评价
报告，还聘请了中介机构对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计后出具了


标准无保留意见的内控审计报告。


希望公司今后能随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断
完善内部控制机制，在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，增强内
控意识，确保公司持续健康发展，使董事会各项决策更加科学化。


（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》
的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项进行认真研究和科学
决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略、提名、薪酬
与考核、审计委员会，各专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。


四、其他事项

作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、
独立、审慎履职。报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会或临时股东大
会会议的情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况。


2020年，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决
策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤其是中
小股东的合法权益。


请各位股东审议。




独立董事：王红英、杜业勤、吴振平

二〇二〇年五月二十九日




【会议文件7】



关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

为2020年度财务和内控审计机构的议案



各位股东、股东代表：

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资
格，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制
度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好的完成了公司委托的年报审计、内部控
制审计等工作，建议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关审计费用提请股东大
会授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。


现将中汇会计师事务所的基本情况报告如下：

一、机构信息

1.基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创
立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经
过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁
波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国
香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合
伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核
算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中
汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司


法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财
务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业
服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审
计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建
立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三
的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企
业走向国际。


承办分支机构信息

分支机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所

成立日期：2016年9月30日

注册地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋3层
东

是否曾从事过证券服务业务：是

2.人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合
伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服
务业务注册会计师人数403人。


3.业务规模

中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，
证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上
市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术
服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。


4.投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注
册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任。


5.独立性和诚信记录

中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚


1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施。


二、项目成员信息

1、项目合伙人：刘元锁

执业资质：注册会计师

从业经历：自1999年2月开始从事审计行业，具备21年审计经验，主要
从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：东阿阿胶、浪潮信息、中润
资源、博汇纸业、云投生态、鲁泰纺织、山东海化、东方电子等

兼职情况：中泰证券股份有限公司内核委员

威海百合生物技术股份有限公司独立董事

从事证券业务的年限：21年

是否具备专业胜任能力：是

2、质量控制复核人：杨端平

执业资质：注册会计师、税务师、资产评估师

从业经历：自1994年7月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服
务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。


兼职情况：无

从事证券业务的年限：13年

是否具备专业胜任能力：是

3、拟签字注册会计师：罗晓冬

执业资质：注册会计师

从业经历：自2013年1月开始从事审计行业，具备7年审计经验，主要
从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：博汇纸业[600966]、西水股
份[600291]。


兼职情况：无

从事证券业务的年限：7年

是否具备专业胜任能力：是

项目合伙人刘元锁、拟签字会计师罗晓冬及质量控制复核人杨端平不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。



请各位股东审议。


二〇二〇年五月二十九日



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