2019 年年度股东大会 会 议 资 料 中船海洋与防务装备股份有限公司 2020 年 5 月 29 日 目 录 2019 年年度股东大会会议须知 3 2019 年年度股东大会表决说明 4 2019 年年度股东大会会议议程 6 议案一：2019 年度董事会报告 8 议案二：2019 年度监事会报告 14 议案三：2019 年年度报告（含 2019 年度财务报表） 20 议案四：2019 年度利润分配方案 21 议案五：关于公司及子公司 2020 年度拟提供担保及其额度的框架议案 22 议案六：关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 26 议案七：关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案 27 报告事项：独立董事 2019 年度述职报告 32 2019 年年度股东大会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过 5 分钟。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事 项可参见本公司 2020 年 4 月 27 日及 2020 年 5 月 22 日于上海证券交易所网站发布的《中船防务 关于召开 2019 年年度股东大会的通知》、《中船防务关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告》。 7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2020 年 5 月 29 日 2019 年年度股东大会表决说明 一、股东会议的议案表决内容 2019 年年度股东大会将对以下七项议案内容进行表决： 1、2019 年度董事会报告； 2、2019 年度监事会报告； 3、2019 年年度报告（含 2019 年度财务报表）； 4、2019 年度利润分配方案； 5、关于公司及子公司 2020 年度拟提供担保及其额度的框架议案； 6、关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案； 7、关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案。 二、表决投票 表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。 三、会议表决规定 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定， 现对议案表决方法说明如下：本次大会议案 1、议案 2、议案 3、议案 5、议案 6、议 案 7 均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案 4 为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第八条规定，上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。本公司 2019 年度不分红、也不实施资本公积金转增股本，按上述有关规定，本次股东大会议案 4 需获得出席会议有表决权股份总数 2/3 以上通过。 2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。 3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。 4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。 四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。 五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东大会秘书处 2020 年 5 月 29 日 2019 年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：韩广德 董事长 3、会议时间：2020 年 6 月 12 日（星期五）上午 10：00 4、会议方式：现场会议 5、会议地点：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼本公司会议室 二、会议主要议程 1、审议 2019 年年度股东大会议案并听取报告 序号 议 题 一 普通决议案 1 2019 年度董事会报告 2 2019 年度监事会报告 3 2019 年年度报告（含 2019 年度财务报表） 4 2019 年度利润分配方案 5 关于公司及子公司 2020 年度拟提供担保及其额度的框架议案 6 关于本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 7 关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构的议案 二 报告文件 8 2019 年度独立董事述职报告 2、会议交流 股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。 3、投票表决 由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。 4、会议结束 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 29 日 议案一：2019 年度董事会报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2019 年，船舶行业仍在低位徘徊，为推动公司高质量发展，公司董事会紧跟国家发展大局，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，及时掌握资本市场发展动态，将全体股东利益放在首位，在《公司法》、《公司章程》规定的职权范围内，按照《董事会议事规则》等相关规定，认真高效履职尽责。现将中船防务 2019年度董事会工作情况及 2020 年的工作思路报告如下： 第一部分 2019 年度董事会工作情况 一、贯彻落实党建工作要求，发挥党组织的政治核心作用 坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，将党组织决策融入公司治理环节是新时代党建工作要求。2019 年，董事会继续强化“四个意识”，严格落实党建工作，履行公司章程规定，持续发挥党组织在经营决策中政治核心作用，董事会议案均事先提交公司党组织审议，由党组织把方向、管大局、控风险，确保了两者在制度和实际工作中既职责明确，又相辅相成，持续提升公司经营决策水平，防范决策中的风险，促进公司高质量发展。 二、经营情况讨论与分析 1、船舶市场未见好转，市场竞争持续加剧 2019 年，尽管航运市场总体回升，却未带动船舶行业向好发展，全球造船市场新船需求乏力，典型船型新船价格持续承压，加之韩国造船企业强强联合并加强市场抢单力度，进一步加剧了船舶市场的竞争态势，船舶行业整体情况较 2018 年更为低迷。 根据英国克拉克松研究公司统计数据显示，2019 年 1-12 月，新船订单方面，全 球仅成交 1151 艘、6440.2 万载重吨，同比减少 31.4%，中国为 2813.3 万载重吨， 占全球总量的 43.7%；新船完工量方面，全球完工交付船舶 9839.2 万载重吨，同比 增加 22.8%，中国为 3658.5 万载重吨，占全球总量约 37.2%；截至 2019 年 12 月末， 全球手持订单 18637.1 万载重吨，同比减少 10.4%，中国为 8396.5 万载重吨，占全 球总量 45.1%。当前过剩运力尚未实质性消化，航运基本面仍然脆弱，预计短期内，新船需求不足仍是市场常态，船舶市场竞争加剧，特别是中韩两国。 2、经营接单表现突出，盈利情况仍需改善 本年度，在船舶市场竞争持续加剧、新船价格有所下降的情况下，公司积极发挥上市公司优势，助力实体企业经营发展，坚决履行强军首责，密切跟进军品订单，加强民品经营管理，着力提升生产效率，助力公司高质量发展。 2019 年度，本集团实现营业收入 218.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 5.48 亿元；全年实现经营接单 319.46 亿元，同比增长 32.4%，其中军品订单同比大幅增加，应用产业取得新突破，承接订单超过 20 亿元。 经营业绩上升的同时，实体企业注重加强生产管理和成本管控，持续理顺生产流程，力争缩短造船周期，取得了一定效果，但