三角轮胎:2019年年度股东大会会议资料

时间：2020年06月12日 16:36:39 中财网

原标题:三角轮胎:2019年年度股东大会会议资料

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三角轮胎股份有限公司

（股票代码：601163）



2019年年度股东大会

会议资料





二〇二〇年六月二十四日


三角轮胎股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程



一、现场会议议程

（一）时间：2020年6月24日下午14:00

（二）会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾
路67号三角轮胎股份有限公司会议室

（三）议程

1、13:30—13:50，会议签到

2、14:00开始

（1）主持人宣布会议开始，宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数

（2）董事会秘书宣读会议须知

（3）推选计票人、监票人

（4）审议议案

议案1、《公司董事会2019年度工作报告》

议案2、《公司监事会2019年度工作报告》

议案3、《公司独立董事2019年度述职报告》

议案4、《公司2019年度财务决算报告》

议案5、《公司2019年度利润分配方案》

议案6、《公司2019年年度报告及摘要》

议案7、《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交


易金额的议案》

议案8、《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交
易金额的议案》

议案9、《关于确认公司董事2019年薪酬总额及确定2020
年薪酬标准的议案》

议案10、《关于确认公司监事2019年薪酬总额及确定
2020年薪酬标准的议案》

议案11、《关于聘请公司2020年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》

议案12、《关于公司2020年度综合授信额度及日常贷款
的议案》

议案13、《关于公司2020年度现金管理额度的议案》

议案14、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

议案15、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

议案16、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

议案17、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议
案》

（5）与会股东对议案进行投票表决

（6）现场会议休会（计票人、监票人统计现场表决结果，
等待网络投票和现场投票的汇总表决结果）

（7）宣读表决结果

（8）主持人宣布股东大会决议


（9）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（10）主持人宣布会议结束

（11）出席现场会议的董事、监事、董事会秘书签署股东
大会会议记录等文件

二、网络投票

网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，具
体投票方法和时间详见公司于2020年6月4日公告的股东大
会通知。





三角轮胎股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知



为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提
高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《三角轮胎
股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须
知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，
自觉维护会议秩序。


二、股东要求会议上发言，请于会前二十分钟向董事会办
公室登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言
人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按
持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后到指
定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超
过二分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东
在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司
将认真听取股东的建议、意见。


三、投票表决的有关事宜

1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，网络投
票方法详见已公告的股东大会会议通知。



2、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。会议在主持人宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数前终止登
记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在
开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作
人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股
东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。


股东表决时，关于非累积投票议案，请在表决票对应的“同
意”“反对”或“弃权”表格中选择一个打“√”。关于累积投
票议案，需分组计算票数并填写投票数，如《关于选举公司第
六届董事会非独立董事的议案》组，共有6名候选人，股东如
持有本公司有表决权股份100股，则该股东在该议案组共拥有
600票（100*6）的表决权，这600票可以集中投给一名董事
候选人，也可以分散投给数个候选人，总数不能超过600票。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。


3、现场计票程序：主持人提名选举2名股东代表作为计
票人、1名监事和1名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。

监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。


4、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证


所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票
和现场投票的合并统计数据。


四、其他

1、会议期间请勿来回走动，严禁吸烟、大声喧哗，移动
电话须关闭或调整为静音、振动状态，对于干扰会议正常秩序
和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。


2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规
定的，工作人员有权采取必要措施制止。


3、各位股东及股东代理人的交通及住宿费用自理。


特别提醒：鉴于当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，
公司鼓励和建议各位股东采用网络投票方式参加本次股东大
会。确需参加现场会议的，请务必保证个人体温正常、无呼吸
道不适等症状，参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，
并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。



议案1：

公司董事会2019年度工作报告

各位股东：

2019年度，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》等
上海证券交易所业务规则、《公司章程》《公司董事会议事规则》
的规定和要求，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，认真贯彻执行
股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，不断提高公
司治理水平，持续推进公司健康发展。现将公司董事会2019
年度工作情况报告如下：

一、总体经营情况

2019年我国经济总体保持平稳运行态势，工业结构优化
调整取得实效，减税降费政策红利显著，但也面临着经济下行
压力加大、工业运行稳中趋缓、物价水平上涨较快等难题。受
宏观经济下行、中美贸易摩擦持续，以及国六排放标准提前实
施等诸多因素影响，我国汽车市场需求低迷。


面对国内外经济形势和行业发展态势，2019年度公司继
续专注于发展轮胎主业，深入推进全球化品牌建设和市场布
局，坚持高质量发展，精益化管理，科技创新和服务支持活动
快速支持市场需求。公司全年产销两旺，实现营业收入79.41
亿元，实现营业利润9.84亿元，实现归属于母公司所有者的


净利润8.47亿元。


二、董事会履职情况

报告期内，公司董事会严格按照法律法规的相关规定，结
合公司实际情况，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥董事会的统
筹决策作用，切实维护公司和股东的利益，持续提高公司治理
水平，促进公司各项业务的发展。


（一）董事会会议情况

报告期内董事会共召开了7次会议，共审议通过38项议
案，审议决策公司利润分配、关联交易、募集资金使用与管理、
定期报告、补选董事、调整专门委员会、变更会计师事务所等
事项。会议的召开、审议、表决程序均符合《公司法》《公司
章程》相关规定。


（二）股东大会召集及决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并召开了1次年度股东大会、
1次临时股东大会，会议审议通过了20项议案。公司董事会严
格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真执行
了公司股东大会通过的各项决议，不存在超越权限或滥用授权
的情形。


（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委
员会均严格按照《公司章程》和议事规则的要求，勤勉履职，


在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员聘任等方面
进行讨论审议，充分发挥专业技能优势，为董事会决策提供了
专业的参考意见和建议，保证了董事会决策的科学和有效。


（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及《公司
独立董事制度》等相关法律法规以及规章制度的规定和要求，
持续关注公司运作的独立性，诚实、勤勉、独立地履行职责，
积极出席相关会议，与公司管理层保持充分沟通，认真审议董
事会各项议案，对涉及公司重大事项方面发表事前认可意见或
独立意见，对完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法
权益发挥了应有的作用。


（五）规范信息披露工作

公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司信息披露制度》等有关规定，持续
提高公司规范运作水平和透明度，严格遵守真实、准确、完整、
及时、公平的信息披露原则，积极履行信息披露义务，尊重和
维护投资者及其他利益相关者的合法权益。2019年度公司共
披露定期报告4份、临时公告47份。


（六）持续规范公司治理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规


范性文件、中国证监会监管要求以及上海证券交易所的业务规
则等，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董
事会议事规则》等制度，制定了《公司股东及董事、监事、高
级管理人员持股管理办法》。公司治理结构得到了进一步完善，
内控进一步健全。


三、公司发展展望

（一）格局

当前全球轮胎行业集中度较高，排名前三位的日本普利司
通、法国米其林、美国固特异占全球轮胎市场35.6%；排名前
十位的轮胎制造商销售额占全球轮胎市场61.4%。另一方面，
三大巨头的市场份额呈下降趋势，2006年到2018年前3强的
市场占比从53%下降至36%，前10强的市场份额从77%降至
61%，中小轮胎企业增长强劲。


伴随着汽车工业20多年的高速发展，我国轮胎产业飞速
发展，产量已连续15年居世界之首，约占世界总产量的1/3。

全球知名轮胎企业纷纷在我国投资建厂，我国已成为各大品牌
轮胎逐鹿的主战场。


在快速发展过程中，我国轮胎工业整体规模、品牌影响力
虽然还处于相对弱势，但自主品牌轮胎也逐步实现了产能由小
到大，并朝着由大到强的目标奋进，品牌认可度和影响力不断
攀升。


（二）趋势


1、轮胎行业转向高质量发展方向

受全球经济周期下行、国内经济结构调整、汽车产销结束
连续28年的高速增长影响，我国轮胎生产也出现拐点，产量
连续2年下降，暂时步入小幅下调通道。在中国经济进入高质
量转型的新形势下，轮胎行业要加入国际产业分工格局重构，
未来不仅是规模的扩大，而是会在质量、品牌和技术等方面有
新的突破。


2、行业重组洗牌趋势明显，行业集中度继续提高。


随着市场结构调整，环保治理强化，安全、环保、节能成
为企业生存的基础，资源将向优势企业集中，去落后产能步伐
加快，品牌间差距逐步扩大，企业兼并重组现象增多，行业集
中度继续提高。


3、从市场需求上看，轮胎产品结构正发生变化。


乘用车轮胎正走向更大尺寸的规格，美国和欧洲的行业数
据显示，17吋及以上轮胎销量上涨6%以上，而17吋以下轮
胎销量下降7%以上。商用车胎产品逐步向两极发展变化，轮
胎规格逐步向极大、极小方向发展；传统的20吋、22.5吋规
格基础上，19.5吋、17.5吋的规格数量将逐步增加，单胎化的
轮胎规格亦将向小寸口规格发展。轮胎性能上低滚阻的要求将
会持续升级，同时在确保滚阻降低的基础上对磨耗也提出更高
的要求。


4、创新驱动产品升级，智能制造推动提质增效。



轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、环保轮胎迁移，
企业必须在思维、管理、技术、产品、营销、渠道等方面全方
位创新，必须深入市场，结合市场需求和趋势，改进生产工艺、
加速利用智能制造先进生产方式，开发高性能新产品，利用技
术创新推动满足消费需求，促进轮胎企业提质增效。


（二）公司发展战略

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，
中国经济面临的内外部环境依然复杂严峻，国际上单边主义和
贸易保护加剧，2020年新冠疫情在全球爆发、蔓延，给世界
经济带来新的风险，全球经济下行压力骤增。国内经济处在稳
增长和调结构的攻关期，高质量发展将是我国轮胎行业未来一
段时间持续的主题。


面对复杂的国内外经济形势与行业发展趋势，公司专注轮
胎主业，以品牌为核心、以市场为导向、以质量为根本、以管
理作保证，进一步深化、细化结构调整，加快推进新旧动能转
换，积极稳健地走好全球化品牌之路，实现高质量发展。


1、坚持以自主品牌为核心，着力品牌建设与价值提升，
稳步推进公司研发、营销、制造在全球的布局，走好走实品牌
全球化发展道路。


2、保持技术和产品领先性。把握并密切关注全球轮胎技
术的发展动向，有前瞻性研究和开发，开发一代、生产一代、
储备一代；对标欧盟ETRTO、美国TRA、日本JATMA三大


国际标准，保持产品的领先优势；通过新材料、新工艺、新技
术的研究与应用，加快新产品开发与投产，提高产品的市场竞
争力。


3、贴近、深耕市场，以服务客户为目标，扎实推动渠道
下沉，支持和规范海内外品牌店建设，开拓新市场、新客户，
完善“满天星”市场布局；海外团队建设和服务能力进一步增
强，市场服务贴近消费者，快速响应客户需求。


4、推动信息化和智能化在制造、研发、管理及运营各平
台的深度融合与升级，以精益化管理，促进组织高效运作，为
公司高质量发展提供支持与保障。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案2：

公司监事会2019年度工作报告

各位股东：

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，
秉持恪尽职守、勤勉尽职的态度，履行监事会的职责，提升监
督效能，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司监事会
2019年度工作情况报告如下：

一、监事会召开会议情况

2019年，公司监事会共召开7次会议。


2019年2月27日，第五届监事会第九次会议审议了《关
于会计政策变更的议案》。


2019年4月25日，第五届监事会第十次会议审议了《公
司监事会2018年度工作报告》《公司2018年度财务决算报告》
《公司2018年度内部控制评价报告》《公司2018年度社会责
任报告》《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《公司2018年度利润分配预案》《公司2018年度报告
及摘要》《关于预计公司与三角集团2019年度日常关联交易金
额的议案》《关于预计公司与中国重汽2019年度日常关联交易
金额的议案》《关于确认公司监事2018年薪酬总额及确定2019
年薪酬标准的议案》《关于公司2019年度现金管理额度的议
案》《公司2019年第一季度报告》《关于制定的议案》。


2019年5月14日，第五届监事会第十一次会议审议了《关
于提名公司监事的议案》。


2019年6月6日，第五届监事会第十二次会议审议了《关
于选举公司第五届监事会主席的议案》。


2019年8月27日，第五届监事会第十三次会议审议了《关
于变更会计政策的议案》《公司2019年半年度报告及摘要》《公
司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


2019年10月24日，第五届监事会第十四次会议审议了
《公司2019年第三季度报告》。


2019年12月13日，第五届监事会第十五次会议审议了
《关于变更会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议
案》。


二、监事会对公司2019年度有关事项的意见

2019年度，公司监事会成员对公司规范运作情况进行了
监督，审核公司定期报告，监督、检查关联交易以及内部控制
制度的执行情况，并列席公司的董事会、股东大会会议。


（一）公司依法运作情况

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
等法律、法规、规范性文件及公司治理制度的规定，依法规范
运作。公司已建立了相对完善的法人治理结构、内部控制制度，


决策程序合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

公司董事和高级管理人员履职合法合规、勤勉尽责，认真执行
股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司
章程》或损害公司及股东合法权益的行为。


（二）检查公司财务情况

2019年度，监事会依法对公司财务报告、定期报告及相
关文件进行了检查和审核，认为公司能严格执行国家会计法
规、准则和制度，报告编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能全面、
真实、准确地反映公司的经营管理和财务状况等事项，财务制
度健全、财务运作规范、财务状况良好。


（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会核查了公司首次公开发行股票募集资金
的使用与管理情况，认为在募集资金管理上，公司严格遵守了
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。


（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真的监督
和核查，认为公司发生的关联交易遵循了公平、公正的原则，


定价方式公平、合理，决策程序合法合规，信息披露及时、充
分，不存在向大股东输送利益和影响公司独立性的情形，不存
在损害公司及股东利益的情况。


（五）内部控制制度执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，报告期内，
公司内控体系规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司
内控相关制度得到有效执行。


三、2020年监事会工作

2020年，公司监事会将进一步加强监事会内部建设，及
时掌握法律法规变化及监管政策要求，积极参加监管机构组织
的专业培训，提高业务水平和履职能力；同时加强与董事会和
管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控建设，严格按照
《公司法》和《公司章程》等的规定，忠实勤勉地履行监督职
责，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。


本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 监事会

2020年6月24日




议案3：

公司独立董事2019年度述职报告

各位股东：

作为三角轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届
董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董
事制度》等相关规定和要求，及时了解公司情况，积极出席相
关会议，认真审议董事会和专门委员会的各项议案，对相关事
项发表独立意见，充分发挥监督作用，促进公司规范运作，维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。


现将我们2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘峰先生，中华全国律师协会律师发展战略研究委员会副
主任、金融证券保险专业委员会委员，上海市锦天城律师事务
所高级合伙人，兼任长华化学科技股份有限公司、东方基金管
理有限责任公司的独立董事。2017年6月至今任公司独立董
事。


范学军先生，中国注册会计师、山东省优秀注册会计师，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人、技术标准委
员会委员、山东分所副总经理。2017年6月至今任公司独立
董事。



房巧玲女士，中国注册会计师、全国会计领军人才,中国海
洋大学管理学院会计学系教授，兼任中国审计学会审计教育分
会理事、山东省会计学会常务理事、中国会计学会财务成本分
会理事、青岛银行股份有限公司独立董事。2017年6月至今
任公司独立董事。


除担任公司独立董事职务外，我们未在公司及其附属企
业、主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影
响独立性的情况。


二、2019年度履职情况

2019年度，公司共组织召开7次董事会、6次审计委员会、
2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、1次战略发展委员会、
2次股东大会会议，我们全体独立董事均按时亲自出席了公司
各次董事会及相应任职的专门委员会、股东大会。董事会审议
的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的
资料，针对我们在会议召开前主动调查、获取做出决议所需的
资料，公司积极配合提供。我们认真审阅公司各项议案和定期
报告，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。


我们密切关注公司的公司治理、经营管理和发展等状况，
持续关注公司的信息披露情况和公众传媒对于公司的相关报
道。同时，注重提升自身履行职责的素质，参加监管部门要求
的独立董事后续培训和规范运作培训，房巧玲女士、范学军先


生分别参加了上海证券交易所2019年第一期、第四期上市公
司独立董事后续培训，房巧玲女士参加了山东辖区上市公司独
立董事规范运作培训班。


三、2019年度履职重点关注事项的情况

2019年度，我们对公司关联交易、现金分红、募集资金
使用等重大事项进行了认真审核，并对相关事项的合规性作出
了独立判断。


（一）关联交易情况

报告期内，公司对当年度将发生的关联交易进行合理预
计，审议并披露了《关于预计公司与三角集团2019年度日常
关联交易金额的议案》《关于预计公司与中国重汽2019年度日
常关联交易金额的议案》。


我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》等规
定、要求，对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影
响等进行事前审核，根据客观标准审慎判断其必要性、合理性、
公允性及是否损害公司及股东利益，关注其表决程序是否符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并发表
独立意见。


（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保和资金占用的情况。


（三）募集资金的使用情况


报告期内，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了认
真审核，对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、暂时
闲置募集资金现金管理额度等事项发表了独立意见。公司募集
资金的存放和使用均依照相关法律、法规的有关规定执行，不
存在违规或损害股东利益的情形。


（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司轮值总经理林小彬先生的任职资格及聘任
程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；
公司高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应，严格执
行绩效考核的规定，符合《公司高级管理人员薪酬管理制度》
的规定。


（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。


（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们根据上海证券交易所年报工作的相关要
求，与公司外部审计师保持了充分沟通。公司2019年第一次
临时股东大会决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在影响公司和股东
利益的情形。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会
计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有丰
富的上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计和内部控


制审计工作的要求。


（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司注重股东回报，具有明确的利润分配决策程序和机
制。2018年度公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元
（含税），体现了对投资者的合理回报和公司实际经营情况与
可持续发展的需要，不存在损害公司及股东整体利益的情形，
该利润分配方案已于2019年7月25日实施完毕。


（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情
况。


（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法
律法规、规范性文件、中国证监会的监管要求、上海证券交易
所业务规则的相关规定履行信息披露义务，共发布定期报告4
份、临时公告47份。所有披露内容均能够做到真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护
了投资者的合法权益。2019年度未发生公告更正、监管部门
批评或处罚的情况。


（十）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部
控制的建设、执行与评价工作。2019年，公司持续完善内部


控制规范建设与实施，出具《公司2018年度内部控制评价报
告》。我们与外审会计师就公司内部控制审计情况进行了沟通，
未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷的情形，公司内
控体系运作规范有效。


（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，战略发展委员会共召开1次会议，审议了公司
2019年发展战略事项；审计委员会共召开6次会议，审议了
公司日常关联交易、定期报告、财务决算报告、募集资金存管、
选聘和变更审计机构等事项；提名委员会共召开2次会议，审
查了非独立董事候选人、拟聘任轮值总经理的任职资格；薪酬
与考核委员会共召开2次会议，审议了轮值总经理连任和公司
董事、监事及高级管理人员薪酬情况。


（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

新《证券法》2020年3月1日起正式实施，对信息披露
和公司治理提出了更高的要求，我们认为，公司应进一步强化
信息披露，加强内控建设，规范运作，不断完善公司治理相关
制度。


四、总体评价和建议

2019年，我们严格遵守相关法律法规、《公司章程》等规
定，坚持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行了独立
董事职责，积极参与公司重大事项的决策，促进公司治理水平
的提升，维护公司整体利益和股东合法权益。



2020年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽职，加强
与公司董事会、管理层的沟通与协作，独立客观发表意见，以
良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，
为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司

独立董事 刘峰 范学军 房巧玲

2020年6月24日


议案4：

公司2019年度财务决算报告

各位股东：

2019年，公司整体经营状况良好，保持了稳定发展。公
司根据2019年度经营情况，按照相关法律法规的要求，编制
了《三角轮胎股份有限公司2019年度财务决算报告》。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。




附件：《三角轮胎股份有限公司2019年度财务决算报告》





三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日






附件：

三角轮胎股份有限公司2019年度财务决算报告



公司根据2019年度经营情况，按照相关法律法规的要求
编制了《三角轮胎股份有限公司2019年度财务决算报告》。


公司2019年度主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

资产负债表项目

2019年末

2018年末

变动（%）

资产总计

15,075,055,381.98

14,525,959,503.04

3.78

负债总计

5,003,562,370.41

5,153,565,026.85

-2.91

所有者权益合计

10,071,493,011.57

9,372,394,476.19

7.46

归属于母公司所有者权
益合计

10,070,893,005.26

9,372,018,216.30

7.46

利润表项目

2019年

2018年

变动（%）

营业收入

7,940,784,666.19

7,511,053,738.74

5.72

利润总额

979,152,858.93

556,879,142.43

75.83

净利润

847,394,186.21

483,119,143.66

75.4

归属于上市公司股东的
净利润

847,170,439.79

483,041,240.19

75.38

归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润

709,932,360.34

398,929,005.53

77.96

现金流量表项目

2019年

2018年

变动（%）

经营活动产生的现金流
量净额

1,376,728,240.24

593,655,108.43

131.91

投资活动产生的现金流
量净额

-623,544,304.68

-1,533,491,807.25

不适用

筹资活动产生的现金流
量净额

-437,192,323.75

-441,535,037.27

不适用

现金及现金等价物净增
加额

323,506,664.04

-1,377,865,588.52

不适用

主要财务指标

2019年

2018年

变动（%）




基本每股收益（元／股）

1.06

0.60

76.67

稀释每股收益（元／股）

1.06

0.60

76.67

扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股）

0.89

0.50

78.00

加权平均净资产收益率
（%）

8.71

5.56

增加3.15
个百分点

扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（%）

7.30

4.59

增加2.71
个百分点



公司 2019 年度详细财务数据，请参阅《三角轮胎股份有
限公司 2019年年度报告》。







议案5：

公司2019年度利润分配方案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019
年度实现归属于母公司所有者的净利润为847,170,439.79元。

母公司2019年度实现净利润为587,996,950.93元，提取10％
法定盈余公积58,799,695.09元，母公司2019年度实现可供
股东分配的利润 529,197,255.84元，截至2019年末母公司累
计未分配利润为2,704,306,399.02元。


公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），
根据2019年12月31日公司总股本8亿股计算合计拟派发现
金红利2.8亿元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本次
不送股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股
权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案6：

公司2019年度报告及摘要

各位股东：

公司根据2019年度经营发展情况，按照中国证监会发布
的公开发行证券的公司信息披露编报规则及上海证券交易所
相关业务规则、实施细则等规定，编制了《三角轮胎股份有限
公司2019年年度报告》及摘要。详细内容请参阅公司于2020
年4月23日在上海证券交易所网站（）披露
的相关公告。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案7：

关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额
的议案

各位股东：

公司因日常经营活动，与关联方三角集团有限公司（简称
“三角集团”）及其他子分公司在采购或销售商品、提供或接
受劳务及房屋、设备租赁等方面存在持续稳定的关联交易。为
规范关联交易管理，公司根据2020年经营计划并结合2019
年度实际交易情况，对2020年度的日常关联交易进行了预计，
交易金额合计4,674.45万元。


一、关联方介绍和关联关系

三角集团为本公司控股股东，持股比例56.84%。三角集
团及其他控股子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（一）（二）项规定的关联关系情形，三角集团及
其他控股子公司为本公司关联方，与本公司存在采购或销售商
品、提供或接受劳务及房屋、设备租赁业务。


二、预计公司与三角集团及其他控股子公司2020年度日
常关联交易金额

单位：万元

关联交易类别

关联人

2020年预计金
额

2020年第一季
度累计已发生
的交易金额

2019年实际
发生金额

占2019年同
类业务比例

向关联人购买
材料、商品等

华进

530

86.56

506.57

39.26%

华通

187

37.04

180.40

3.57%

华平

50

0

0

0%




小计

767

123.60

686.97

13.60%

向关联人购买
燃料和动力

三角集团

165

25.85

182.98

0.42%

小计

165

25.85

182.98

0.42%

向关联人销售
产品、商品

华平

0.25

0.10

0.28

0%

华进

0.3

0

0.30

6.38%

华通

2.8

0.13

4.52

0%

三角集团

1

0.64

0

0%

小计

4.35

0.87

5.10

0%

向关联人提供
劳务

华进

7

0.55

5.88

1.47%

华通

1.5

0.19

0.74

0.18%

小计

8.5

0.74

6.61

1.66%

接受关联人提
供的劳务

华平

381

64.07

377.47

18.30%

华通

1076

239.08

1028.02

38.34%

小计

1457

303.15

1405.48

29.62%

向关联人出租
资产

三角集团

19.4

4.86

19.38

17.60%

金桥华太

7.2

1.71

4.71

4.28%

小计

26.6

6.57

24.09

21.88%

从关联人租入
资产

三角集团

2099

526.61

2098.82

44.22%

华博

147

36.71

146.86

3.09%

小计

2246

563.33

2245.68

47.31%

合计



4674.45

1024.12

4556.91

——



注：三角（威海）华平综合服务有限公司（简称“华平”）、三角（威海）华通
机械科技股份有限公司（简称“华通”）、三角（威海）华进机电设备有限公司（简
称“华进”）、三角（威海）华博置业有限公司（简称“华博”）、北京金桥华太信息
咨询有限公司（简称“金桥华太”），上述公司均为三角集团控股子公司，简称“其
他控股子公司”。


三、关联交易主要内容和定价政策

出售/提供
方名称

采购/接受
方名称

关联交易内容

定价原则和
依据

交易价格

付款安排和
结算方式

三角集团
及其他控
股子公司

公司及子
公司

电、汽油、柴油、印
刷品、餐饮、后勤服
务、模具清洗、疏通、
维修、材料、机加工
件、工装器具等

市场价格

市场价格

每年12月31
日之前结清

房屋、机器设备租赁

市场价格或
成本加成

市场价格或
协议价格

每年12月31
日之前结清

公司及子
公司

三角集团
及其他控
股子公司

运输

市场价格

市场价格

每年12月31
日之前结清

轮胎

市场价格

市场价格

每年12月31
日之前结清

物耗劳保

成本加成

协议价格

每年12月31
日之前结清




房屋租赁

市场价格

市场价格

每年12月31
日之前结清



注：1、公司及子公司包括三角轮胎、三角（威海）华达轮胎复新有限公司、三角（威
海）华安物流有限公司、三角（威海）华盛轮胎有限公司。


2、三角集团及其他控股子公司不包括本公司及子公司。


关联交易价格采用市场价格或成本加成的定价方式，市场
价格参照市场同类产品或招标比价方式确定交易价格；仅对部
分无可比市场价格的厂房、设备租赁等，经双方协商采取成本
加成的方式，即在折旧摊销基础加上税费及一定的利润。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与三角集团及其他控股子公司的关联交易属于日常
生产经营相关的辅助性业务，由于专业化、成本和供应链管理
的需要，在未来一定时间内将仍然存在，其交易金额将保持稳
定；交易依据公平、公正、诚实自愿的原则进行，采用市场价
格或成本加成的定价方式确定交易价格，定价公允、结算时间
和方式合理；不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不
存在公司通过关联交易操纵利润的情形；不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案8：

关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额
的议案

各位股东：

公司因日常经营活动，与关联方中国重型汽车集团有限公
司及其控制的子分公司（以下统称“中国重汽”）在轮胎销售
及服务方面存在持续稳定的关联交易。为规范公司关联交易管
理，公司根据2020年经营计划并结合2019年度实际交易情
况，对2020年度的日常关联交易进行了预计，交易金额合计
58,590万元。


一、关联方介绍和关联关系

中国重汽集团济南投资有限公司持有本公司5.22%的股
权，中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽集团济南投资有
限公司100%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（四）（五）项的规定，遵循实质重于形式原则，
中国重汽为公司的关联方，与公司存在轮胎销售及服务业务。


二、预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额

单位：万元

关联交易类别

2020年

预计金额

2020年第一季度
累计已发生的交易
金额

2019年实际
发生金额

占2019年同
类业务比例

销售轮胎

58000.00

15623.47

55475.04

7.01%

买断服务费等

590.00

142.75

438.26

58.63%



三、关联交易主要内容和定价政策

公司与中国重汽之间的轮胎交易均为市场行为，公司每年


通过参与中国重汽面向全体供应商的年度采购招标，竞标成功
后签署中国重汽面向所有供应商的年度采购协议和采购合同，
公司全年轮胎供应按照中国重汽的实际订单执行。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中国重汽的关联交易属于常规的轮胎购销相关业
务，中国重汽是公司的重要客户，公司与中国重汽的交易将长
期存在，交易规模取决于中国重汽自身发展情况以及公司的竞
争状况。交易依据公平、公正、诚实自愿的原则进行，按照市
场定价原则确定交易价格；交易行为正常、必要、合理，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在公司通过关联
交易操纵利润的情形；不会对公司本期及未来财务状况、经营
成果产生重大不利影响。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议，关联股东请回避表决。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日




议案9：

关于确认公司董事2019年薪酬总额及确定

2020年薪酬标准的议案

各位股东：

按照《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，在公司领取董事薪酬的有董事长和独立董事，其他内部
董事根据在公司的具体任职领取职务薪酬，公司不另外发放董
事薪酬或津贴；单国玲女士、迟雷先生未在公司领薪。


2019年董事薪酬总额及2020年董事薪酬标准如下：

单位：万元

序
号

姓名

担任本公司职务

2019年薪酬
总额(税前)

2020年薪酬
标准(税前)

1

丁 木

董事长

50.00

50.00

2

刘 峰

独立董事

15.00

15.00

3

范学军

独立董事

15.00

15.00

4

房巧玲

独立董事

15.00

15.00

合计

95.00

95.00



本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日




议案10：

关于确认公司监事2019年薪酬总额及确定

2020年薪酬标准的议案

各位股东：

根据《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，监事根据在公司承担的具体管理工作，领取相应的岗位
薪酬。2019年及2020年公司不另外发放监事薪酬。


本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 监事会

2020年6月24日




议案11：

关于聘请公司2020年度财务审计机构和

内控审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和事务所”）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货
等相关业务资格，具有丰富的上市公司审计服务经验，诚信状
况良好，具备投资者保护能力。详细内容请参阅公司于2020
年4月23日在上海证券交易所网站（）披露
的《三角轮胎股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

该所在担任公司审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，顺利推进了审计各项工作。


经公司董事会审计委员会提议并发表审查意见，公司拟聘
请信永中和事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计
机构，聘期一年，提请股东大会授权董事长与信永中和事务所
签署审计服务协议，并根据业务规模和会计师事务所的实际工
作量确定相关费用。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。




三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案12：

关于公司2020年度综合授信额度及日常贷款的议案

各位股东：

为满足公司日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金
营运能力，根据公司信用状况及实际财务、资金状况，公司（含
下属各级全资或控股子公司）2020年度拟向银行等金融机构
申请总额不超过人民币150亿元（含外币折算）的综合授信额
度，授信品种包括但不限于本币及外币流动资金借款、固定资
产项目贷款、汇票、保兑仓、法人账户透支、资金资本业务、
衍生交易额度、保理、保函、国内信用证、国际信用证、项目
贴现、金融衍生品、进口代付及其他国际业务贸易融资等。公
司及下属各级全资或控股子公司可在上述综合授信额度内调
节使用。


授权公司董事会在上述150亿元的限额内向相关金融机构
申请综合授信，具体授信额度、授信期限、融资业务、融资方
式、实施时间等以公司与相关金融机构签订的协议为准，授信
期限内授信额度可以循环使用；同时授权公司董事会在银行借
款余额70亿元限额内，根据公司实际资金需求审批与金融机
构的日常借款事项。上述授权的有效期自本次股东大会批准之
日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。



三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案13：

关于公司2020年度现金管理额度的议案

各位股东：

为提高暂时闲置资金的使用效率和收益，在满足公司生产
经营、募投项目实施所需资金的基础上，综合考虑公司目前的
资金结构、资产状况，拟提请股东大会授权公司董事长在47
亿元额度范围内（其中募集资金1亿元、自有资金46亿元）
对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批。资金主要用于
购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和
上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品
投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使
用；同时授权公司财务负责人和董事会秘书（或董事长指定的
其他人员）具体负责办理实施现金管理事项并签署相关文件。


上述授权的有效期自本次股东大会批准之日起至下次股
东大会通过新的授权议案时止。


本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案14：

关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会根据有关规章制度，参考其
他上市公司独立董事津贴的整体水平、结合公司实际情况，拟
将公司第六届董事会独立董事津贴定为15万元/年/人(含税)，
按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。


本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。






三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案15：

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，第五届董事会第二十三次会
议提名丁木先生、林小彬先生、单国玲女士、钟丹芳女士、熊
顺民先生、迟雷先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，
同独立董事共同组成公司第六届董事会，任期自本次股东大会
审议通过之日起三年。


上述候选人具备董事任职资格，并已经向本公司作出书面
声明，同意接受提名。


本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。




附件：董事候选人简历（请参阅公司于2020年6月4日在上
海证券交易所网站（）披露的《三角轮胎股
份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》）



三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案16：

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，第五届董事会第二十三次会
议提名刘峰先生、范学军先生、房巧玲女士为公司第六届董事
会独立董事候选人，同非独立董事共同组成公司第六届董事
会，任期自股东大会审议通过之日起三年。


上述候选人具备独立董事任职资格和独立性要求，并签署
书面声明，同意接受提名。独立董事候选人刘峰先生、范学军
先生、房巧玲女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议
通过。


本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。




附件：董事候选人简历（请参阅公司于2020年6月4日在上
海证券交易所网站（）披露的《三角轮胎股
份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》）



三角轮胎股份有限公司 董事会

2020年6月24日


议案17：

关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案

各位股东：

公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，第五届监事会第十七次会议
提名王向东先生、韩登国先生、邵在东先生为公司第六届监事
会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三
年。


上述三名监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职
工代表大会选举产生的职工代表监事周吉星先生、刘艳平女士
共同组成公司第六届监事会。


本议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。




附件：监事候选人简历（请参阅公司于2020年6月4日在上
海证券交易所网站（）披露的《三角轮胎股
份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》）





三角轮胎股份有限公司 监事会

2020年6月24日



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