珠江实业:2020年第三次临时股东大会会议资料

时间：2020年06月17日 15:56:05 中财网

原标题:珠江实业:2020年第三次临时股东大会会议资料

广州珠江实业开发股份有限公司

2020年第三次临时股东大会

会议资料





















2020年6月29日




目 录
2020年第三次临时股东大会议程 ...................................................... 1
2020年第三次临时股东大会须知 ...................................................... 2
议案一:《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》 ................. 3
议案二：《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的议案》 ................ 10
议案三：《关于修订和部分条款的议案》 .................... 13
议案四：《关于选举董事的议案》 .................................................... 17
议案五：《关于选举独立董事的议案》 ................................................ 20
议案六：《关于选举监事的议案》 .................................................... 22 
广州珠江实业开发股份有限公司

2020年第三次临时股东大会议程

会议时间：2020年6月29日（星期一）下午14:30

会议地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室

会议主持人：郑洪伟董事长

会议议程：

一、主持人致辞并宣布股东到会情况。


二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。


三、会议内容：

议案一：《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》

议案二：《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的议案》

议案三：《关于修订和部分条款的议案》

议案四：《关于选举董事的议案》

议案五：《关于选举独立董事的议案》

议案六：《关于选举监事的议案》

四、股东提问及公司相关人员回答。


五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。


六、监票人、计票人统计现场投票结果。


七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。


八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。


九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。


十、主持人宣布大会结束。



广州珠江实业开发股份有限公司

2020年第三次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。


一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。


二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。


三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。


四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。


审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。

每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。


五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。


六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。





议案一

广州珠江实业开发股份有限公司

关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨

关联交易的议案



各位股东、股东代表：

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江实业”）拟与
广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房地
产开发有限公司（以下简称“品实公司”）增加股权投资款，其中，公司按照51%
持股比例增资人民币16,974.33万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个
月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易
标的关联交易。


一、关联交易概述

（一）交易背景

公司分别于2019年10月10日、2019年10月28日第九届董事会2019年
第十五次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过《关于收购广州市品实房
地产开发有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以335,367,775.64元
股权对价款收购广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）持有的品
实公司51%股权。具体详见公告《关于收购广州市品实房地产开发有限公司51%
股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。根据公司与珠实集团签署的《股权
转让合同》，公司履行《广州地铁[白云湖车辆段]房地产合作开发协议》中甲方
（即珠实集团）应履行的全部责任义务（与珠实集团方向品实公司提供股东借款
相关的约定除外），该协议“第四条 项目公司的经营管理”第8点关于第三方融
资及股东双方后续投资要求，品实公司具备开发贷款融资条件后，经品实公司股
东会决议同意，可向金融机构申请开发贷款。若品实公司注册资本金不符合金融


机构融资要求的，甲乙双方（即珠实集团、广州地铁）应根据金融机构要求按照
股权比例分别对品实公司进行增资以满足融资需要。


现品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率，拟通过白云
湖项目一期向浦发银行申请开发贷融资，融资规模一期15亿元，利率4.28%/年。

根据浦发银行要求，品实公司需先行到位自有资金不低于73,358万元，因此需
要品实公司双方股东，即公司与广州地铁，按照股权比例对品实公司增加股权投
资款共计33,283万元，其中公司增资人民币16,974.33万元。增资前后，品实
公司注册资本结构为：

单位：人民币 万元

股东

股权比例

已出资额

增资额

增资后出资额

珠江实业

51%

20,438.25

16,974.33

37,412.58

广州地铁

49%

19,636.75

16,308.67

35,945.42

合计

100%

40,075.00

33,283.00

73,358.00



（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份51%，广州地铁持有
其股份49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施
指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


（三）过去12个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其
他关联人发生相同交易标的关联交易。


（四）董事会审议决策情况

1.2020年6月5日，公司第九届董事会审计委员会2020年第五次会议同意
《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的提案》报送董事会审
议。


2.公司第九届董事会2020年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2020
年6月6日发出通知和会议材料，并于2020年6月10日以现场表决方式召开，
审议通过《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》。


3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披
露于上海证券交易所网站（）。


二、关联方介绍


（一）关联方关系介绍

品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份51%，广州地铁持有其股份
49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人是公司的关联方，广
州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。


（二）关联人基本情况

公司名称：广州地铁集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190478645G

法定代表人：丁建隆

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

注册资本：伍佰捌拾肆亿贰仟伍佰叁拾玖万陆仟柒佰叁拾柒元

成立时间：1992年11月21日

经营范围：人才培训；城市轨道交通；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；广告业；铁路沿线维护管理服务；
停车场经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；铁路运输设备修理；室内
装饰、装修；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；地基与基础工程专业承包；
房屋租赁；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；职业技能培训（不
包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术咨询服务；群
众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；招、投标咨询服务；计算
机技术开发、技术服务；城市轨道桥梁工程服务；交通运输咨询服务；企业自有
资金投资；机械零部件加工；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经
营活动；企业总部管理；建筑物清洁服务；企业管理咨询服务；园林绿化工程服
务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；管道设施安装服务（输
油、输气、输水管道安装）；其他金属加工机械制造。


经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至2019年12月31日，广州地铁资产总额为38,924,670万元，净资产为
21,779,098万元。2019年度营业收入为1,223,387万元，净利润为104,420万元
（以上数据已经审计）。



截至2020年3月31日，广州地铁资产总额为40,631,923万元，净资产为
22,900,503万元。2020年第一季度营业收入为220,325万元，净利润为-13,706
万元（以上数据未经审计）。


三、关联交易标的基本情况

公司名称：广州市品实房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H

法定代表人：谷林涛

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市白云区石门街石沙路286号3楼306

注册资本：肆亿零柒拾伍万元（人民币）

成立时间：2018年11月30日

经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理

截至2019年12月31日，品实公司资产总额为817,868万元，净资产为39,176
万元。2019年度营业收入为0万元，净利润为-902万元（以上数据已经审计）。


截至2020年3月31日，品实公司资产总额为835,306万元，净资产为38,864
万元。2020年第一季度营业收入为0万元，净利润为-312万元（以上数据未经
审计）。


品实公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


四、协议主要内容

公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：

甲方：广州地铁集团有限公司

乙方：广州珠江实业开发股份有限公司

目标公司：广州市品实房地产开发有限公司

（一）增资事宜

1.目标公司原注册资本为人民币400,750,000元，各方确认，原认缴注册资
本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行
为。


2.各方作为目标公司的股东，同意在目标公司原注册资本的基础上，增加注


册资本人民币332,830,000元。


3.各方同意按照原股权比例增加注册资本，即甲方增加出资人民币
163,086,700元，乙方增加出资人民币169,743,300元，增资方式、增资时间如下：

股东名称

增资总金额

（人民币元）

其中：现金增资
及增资时间

其中：债转股增
资及增资时间

广州地铁集团有限公司

163,086,700

--

163,086,700/

2020年6月

广州珠江实业开发股份有限公司

169,743,300

169,743,300/

2020年6月

--



4.目标公司增资后，目标公司的注册资本总额为人民币733,580,000元，各方
持股情况如下：

股东名称

增资后各方出资金额

（人民币元）

持股比例

广州地铁集团有限公司

359,454,200

49%

广州珠江实业开发股份有限公司

374,125,800

51%

增资后合计

733,580,000

100%



（二）各方的陈述和保证

1.本协议的签署各方作出如下承诺和保证：

（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公
民。


（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法
律具有签订本协议的行为能力。


（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完
整的。


（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的
任何重大合同或协议。


2.各方特别承诺和保证：

（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；

（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何
导致其无法向目标公司出资的情形。


（三）协议变更、解除


发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或
解除协议：

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议
无法履行；

2.一方当事人丧失实际履约能力；

3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。


（四）违约责任及处理方案

1.本协议生效后，各方应当严格履行本协议项下的义务，任何一方不履行、
不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出
资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分
为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。


2.若任何一方逾期出资超过30天，守约方有权选择以下解决方案：

（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷
款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。


（2）变更本协议，目标公司调整股权结构，按减去违约方未按期足额实缴
的认缴资本办理减资手续（如已办理增资工商变更手续，若涉及国有股权比例变
动，还需办理评估手续）。


3.各方未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，不得行
使下列权利：

（1）目标公司利润分配请求权；

（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；

（3）目标公司新股优先认购权。


（五）争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如
协商不成，任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。


（六）其他相关协议条款的执行

除各方出资额度增加外，本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合
作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。



（七）协议生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专
用章）之日起生效。


（八）协议文本

本协议正本一式叁份，副本一式叁份，各方各执一份正本和一份副本，目
标公司存一份正本和一份副本，正副本均具有同等法律效力。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是因公司控股子公司品实公司业务发展需要，以确保开发进度，
对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易
遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对
公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。


请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。










广州珠江实业开发股份有限公司

2020年6月29日




议案二

广州珠江实业开发股份有限公司

关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨

关联交易的议案



各位股东、股东代表：

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司安徽
中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨公司”）提供不超过人民币3亿元
借款，借款期限不超过3个月，借款利率为10%。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成向控股
子公司安徽中侨公司提供超股比借款构成关联交易。但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与关联人广州
中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）发生关联交易，也未
与其他关联人发生相同交易标的关联交易。


一、关联交易概述

（一）为满足安徽中侨公司偿还债务及项目开发建设等资金需要，保障项目
公司现金流安全，公司拟向安徽中侨公司提供不超过3亿元借款，借款期限不超
过3个月，借款利率为10%。


（二）广州中侨持有安徽中侨公司49.29%股权，为持有公司重要子公司安
徽中侨公司10%以上股份的法人股东，根据《上市公司关联交易实施指引》，广
州中侨为公司的关联方，公司向与其共同投资的安徽中侨公司提供超股比借款构
成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


（三）过去12个月内，公司未与关联人广州中侨发生关联交易，也未与其
他关联人发生相同交易标的关联交易。


（四）董事会审议决策情况


1.2020年6月5日，公司第九届董事会审计委员会2020年第五次会议同意
《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的提案》报送董事会审
议。


2.公司第九届董事会2020年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于2020
年6月6日发出通知和会议材料，并于2020年6月10日以现场表决方式召开，
审议通过《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的议案》。


3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披
露于上海证券交易所网站（）。


二、关联方介绍

（一）关联方名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司

（二）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（三）注册地址：广州市天河区黄埔大道西668-28号广州马会家居1886
铺

（四）法定代表人：庄泽勇

（五）注册资本：人民币10000万元

（六）经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产
开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经
营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；
投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资。


（七）2019年度未经审计的资产总额为1,307,877,560.79元，净资产为
726,813,412.44元，营业收入为238,312,938.53元，净利润为74,139,350.44
元。2020年3月31日未经审计的资产总额为1,325,251,949.47元，净资产为
733,256,260.04元。2020年1-3月的营业收入为86,033,166.67元，净利润为
64,076,669.05元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

安徽中侨置业投资有限公司

1.企业性质：其他有限责任公司

2.注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路1999号中侨中心3栋510室

3.法定代表人：庄泽勇


4.注册资本：人民币20,288万元

5.经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程
设备销售。


6.财务情况：经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的2019年度资产总额为1,444,979,755.72元，净资产为
835,396,511.34元，营业收入为122,625,114.45元，净利润为-38,259,398.46
元。截至2020年3月31日未经审计的资产总额为1,438,532,483.51元，净资
产为826,145,828.64元。2020年1-3月的营业收入为6,135,016.49元，净利
润为-9,250,682.70元。


四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）借款金额：不超过人民币3亿元。


（二）借款期限：借款期限不超过3个月。


（三）借款利率：年利率为10%。


（四）定价政策：借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，
符合市场原则。


（五）担保措施：安徽中侨公司提供资产抵押。


以安徽中侨公司1号写字楼部分物业作为抵押物，抵押面积为39,026.76㎡，按照2017年评估初值单价13,600元/㎡（当前销售均价为14,500元/㎡）
计算，抵押物价值为5.31亿元，抵押率为56.5%，能够覆盖本次借款本息，能
够为公司3亿元借款本息提供保障。


五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为满足安徽中侨公司偿还债务及项目开发建设等资金需要，
保障安徽中侨公司现金流安全，同时，安徽中侨公司针对本次借款提供资产抵押，
能够覆盖本次借款本息，能够为公司本次借款本次提供保障。本次关联交易遵循
客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司
独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。


请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。




广州珠江实业开发股份有限公司


2020年6月29日




议案三

广州珠江实业开发股份有限公司

关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》

部分条款的议案



各位股东、股东代表：

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020
年第六次会议审议通过了《关于修订和部分条款的
议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券
法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司
股东大会规则》（2016年修订）及《上市公司董事会议事示范规则》（2006年修
订），结合公司实际情况，现拟对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体
内容见下表：

一、修订《公司章程》

条款

修订前

修订后

第三条

公司于1993年9月经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股2250万股，于
1993年10月28日在上海证券交易
所上市。


公司于1993年9月经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
首次向社会公众发行人民币普通股2250
万股，于1993年10月28日在上海证券
交易所上市。


第八条

经理为公司的法定代表人。


董事长为公司的法定代表人。


第十四条

经依法登记，公司的经营范围：经
营土地开发、承建、销售、租赁商
品房。实业投资、物业管理。承接
小区建设规划和办理拆迁、报建，
工程咨询及自用有余的建筑物业展
销。车辆保管（限分支机构经营）。

批发和零售贸易（国家专营专控商
品除外）。


经依法登记，公司的经营范围：房地产开
发经营，自有房地产经营活动，房屋租赁，
物业管理，企业自有资金投资，场地租赁
（不含仓储），工程技术咨询服务，酒店
管理，环保技术开发服务，工程环保设施
施工，环保技术咨询、交流服务，土壤修
复，土壤修复的技术研究、开发，停车场
经营（仅限分支机构经营），建筑物拆除
（不含爆破作业），护理服务（不涉及提
供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务），




条款

修订前

修订后

健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活
动、心理咨询除外，不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营），商
品批发贸易（许可审批类商品除外），商
品零售贸易（许可审批类商品除外）。


第二十六
条

公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程
第二十四条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式
进行。


公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。


公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。


第二十八
条

公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。


公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。


第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。


公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司的股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。


前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。


第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通
过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的；

下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

（四）公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产，无论交易标的是否相关，所涉
及的资产总额或者成交金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；




条款

修订前

修订后

第一百零
一条

董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：

……

（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。董事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露；

第一百零
九条

董事会由11名董事组成，设董事长
1名。


董事会由9名董事组成，设董事长1名。


第一百四
十二条

监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。


监事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。


第一百四
十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；

……

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；

……

第一百七
十八条

公司指定《上海证券报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒
体。公司指定网站（网址：
）为披露公
司章程和公开信息的网站。


公司指定《上海证券报》、《证券时报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。公司指定网站（网址：

）为披露公司章
程和公开信息的网站。


第二百零
五条

本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事
规则。


本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则的条款如与本章程存在不一致之处，
应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国
家有关法律、法规的规定执行，本章程如
与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定相抵触时,按有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。









二、修订《董事会议事规则》

条款

修改前

修改后

第二条

公司董事会由十一名董事组成，设
董事长一名，其中独立董事四名。


公司董事会由九名董事组成，设董事长
一名，其中独立董事三名。




除上述修订条款外，《公司章程》和《董事会议事规则》其他条款内容不变。

本次修订事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。提请股东大会授
权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办理相关工商等手续。


请各位股东、股东代表审议。










广州珠江实业开发股份有限公司

2020年6月29日




议案四

广州珠江实业开发股份有限公司

关于选举董事的议案



各位股东、股东代表：

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会将于2020
年6月28日任期届满，现拟提名张研、答恒诚、汪能平、伍松涛、郭宏伟、刘
爱明为第十届董事会董事候选人。


此议案已经公司第九届董事会2020年第六次会议审议通过。


请各位股东、股东代表审议。




附件：董事候选人简历









广州珠江实业开发股份有限公司

2020年6月29日




附件

董事候选人简历：

张研，男，1974年10月生，硕士研究生学历。中共党员。曾任广州市城市
规划局荔湾分局科长，广州市人民政府国有资产监督管理委员会处长，越秀地产
股份有限公司总经理助理等职。现任广州珠江实业集团有限公司总经理助理。截
止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形。


答恒诚，男，1973年2月生，本科学历，房地产经济师。中共党员。曾任
广州市建筑集团有限公司房地产开发经营分公司经理，广州珠江实业集团有限公
司副总经济师，广州市城实投资有限公司董事长等职。现任广州珠江实业开发股
份有限公司第九届董事会董事、总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。


汪能平，男，1975年12月生，本科学历，物流管理师、房地产经纪人。曾
任中海地产营销中心助理总经理，万科集团企划部高级营销经理，武汉万科营销
总监，美林基业集团总裁助理，金地集团广州副总经理等职。现任广州珠江实业
集团有限公司营销管理部总经理，广州珠江实业开发股份有限公司第九届董事会
董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形。


伍松涛，男，1978年10月生，本科学历，会计硕士，高级会计师。中共党
员。曾任中山大学财务与国资管理处科长，广州珠江实业集团有限公司财务部高
级专业经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理。截止目前，
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
的情形。


郭宏伟，男，1967年9月生，博士研究生学历，高级经济师。现任深圳市
产业园区发展促进会执行会长（法定代表人），深圳市创新企业育成研究院有限
公司董事长兼总经理、院长，深圳市中孚泰文化产业股份公司独立董事，广州国
资发展控股有限公司外部董事，广州工业投资控股集团有限公司外部董事。截止
目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形。



刘爱明，男，1969年8月生，硕士研究生学历。中共党员。曾任中海地产
深圳公司总经理，万科集团执行副总裁，重庆协信集团CEO等。现任中城新产业
控股集团有限公司董事长（创始人）。截止目前，不存在受到中国证券监督管理
委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。





议案五

广州珠江实业开发股份有限公司

关于选举独立董事的议案



各位股东、股东代表：

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会将于2020
年6月28日任期届满，现拟提名徐勇、杨大飞、邢良文为第十届董事会独立董
事候选人。


上海证券交易所已对以上独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议，其
简历详见附件。


此议案已经公司第九届董事会2020年第六次会议审议通过。


请各位股东、股东代表审议。




附件：独立董事候选人简历









广州珠江实业开发股份有限公司

2020年6月29日




附件

独立董事候选人简历：

徐勇，男，1959年9月生。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，广
东省创业投资协会会长，广东中大科技创业投资管理有限公司董事长，广州珠江
实业开发股份有限公司第九届董事会独立董事。截止目前，不存在受到中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。


杨大飞，男，1966年7月生，研究生学历。现任广州金鹏律师事务所高级
合伙人，广州市国际投资促进中心专家，广州仲裁委员会仲裁员。截止目前，不
存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形。


邢良文，男，1963年9月生，本科学历，中国注册会计师（资深会员，执
业）、注册税务师、注册资产评估师。现任广东丰衡会计师事务所有限公司董事
长兼主任会计师，广州粤勤税务师事务所有限公司董事长、总经理，广州港集团
有限公司外部董事，广州广电运通股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受
到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。





议案六

广州珠江实业开发股份有限公司

关于选举监事的议案



各位股东、股东代表：

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会将于2020
年6月28日任期届满，现拟提名为第十届监事会监事候选人。


此议案已经公司第九届监事会2020年第四次会议审议通过。


请各位股东、股东代表审议。




附件：监事候选人简历









广州珠江实业开发股份有限公司

2020年6月29日




附件

监事候选人简历：

陆伟华，女，1973年8月生，本科学历，法律硕士，经济师。中共党员。

曾任广州珠江实业集团有限公司开发拓展部副总经理、资产运营部（法律事务部）
副总经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司法律事务部副总经理（主持工作），
兼副总法律顾问，广州珠江实业开发股份有限公司第九届监事会监事。截止目前，
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
的情形。


廖裕平，男，1975年11月生，本科学历，高级工程师。中共党员。曾任广
州珠江工程建设监理有限公司总经理助理兼招标代理部经理，广州珠江实业集团
有限公司监审部副总经理等职。现任广州珠江实业集团有限公司纪检监察室副主
任。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形。


耿富华，女，1978年7月生，本科学历，会计师。现任广州珠江实业集团
有限公司审计部助理高级专业经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委
员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。




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